华林证券有限责任公司
关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2015】2829号）核准，同意晨光生物科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”、“晨光生物”或“发行人”）非公开发行3,700万股A股股票（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”、“主承销
商”）作为晨光生物本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的
合规性进行了核查，认为晨光生物的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律、法规、规章制度的要求及晨光生物有关本次发行的董事会、股
东大会决议，符合晨光生物及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决
议公告日，即 2014 年 10 月 27 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行价格为 9.41 元/股（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分
配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本：179,570,872 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），剩余利润结转以后年度。2015 年 5 月
14 日，公司完成了上述利润分配方案的实施。
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根据《2014 年度非公开发行股票预案》和股东大会对董事会的授权，2015
年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整非公
开发行股票发行价格的议案》。公司董事会对非公开发行股票发行价格做了相应
调整。
具体调整如下：
1、根据《2014 年度非公开发行股票预案》，公司 2014 年度权益分派实施
后，本次非公开发行股票的发行价格由 9.41 元/股调整为：9.40 元/股。具体计算
如下：
调整后的每股发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股转
增股本数）=（9.41 元/股-0.01 元/股）/（1+0）=9.40 元/股。
2、相应募集资金总额调整为：34,780 万元。
具体计算如下：非公开发行股票的数量*调整后的每股发行价格=3700 万股
*9.40 元/股=34,780 万元。
3、扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 15,000 万
元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。
发行人 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 14 日实施完毕。发行人不
存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分
派方案、公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决
议。
（二）发行数量
根据发行人第二届董事会第二十一次会议及 2014 年第二次临时股东大会相
关决议，本次非公开发行股票的数量为 3,700 万股。
本次发行股票数量符合发行人第二届董事会第二十一次会议及 2014 年第二
次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准晨
光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2829
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号） 关于本次发行股票数量的规定。
本次发行认购对象认购明细情况如下：
投资者名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
卢庆国 9.40 22,500,000 211,500,000.00
重庆玖吉 9.40 8,000,000 75,200,000.00
雷远大 9.40 4,500,000 42,300,000.00
连运河 9.40 2,000,000 18,800,000.00
合计 - 37,000,000 347,800,000.00
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连
运河先生等四名特定对象，以上发行对象均以现金认购本次发行的股票。本次发
行对象，包括最终持有人，自预案披露后，未发生变更。
卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特定对象本次非公
开发行的股票之资金，全部来源于合法自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设
计产品。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
本次发行对象及数量均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会
决议。
（四）募集资金
本次募集资金总额为人民币 347,800,000 万元，扣除与发行有关的费用人民
币 4,150,600.00 元后，实际募集资金净额为人民币 343,649,400.00 元。
经核查，保荐机构认为：晨光生物本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金总额均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人分别于 2014 年 10 月 27 日和 2014 年 11 月 13 日召开第二届董事会第
二十一次会议和 2014 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关
于公司本次非公开发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合
同>的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于本次非公开发行<
摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年
（2015-2017）股东分红回报规划>的议案》及《关于修订公司<股东大会议事规
则>的议案》等议案。
2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分
配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本：179,570,872 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），剩余利润结转以后年度。2015 年 5 月
14 日，公司完成了上述利润分配方案的实施。
根据《2014 年度非公开发行股票预案》和股东大会对董事会的授权，2015
年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整非公
开发行股票发行价格的议案》。本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 9.40
元，发行数量不变。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014 年 12 月 9 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015 年 10 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发
行方案。
2015 年 12 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准晨光生物科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2829 号文），核准
了发行人本次发行。
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经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送情况
2015 年 12 月 23 日，发行人及华林证券向卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大
先生、连运河先生发出《晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通
知书》，通知其于 2015 年 12 月 24 日（星期四）15:00 前按照本次非公开发行的
价格和所获配售股份，向华林证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2015 年 12 月 24 日，卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生向
华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015 年 12 月 24 日出具瑞华验字[2015]48360057 号验资报告。根据该报告，截
至 2015 年 12 月 24 日 15:00 时止，华林证券收到卢庆国先生、重庆玖吉、雷远
大先生、连运河先生缴纳的认股款项人民币 34,780 万元整。
2015 年 12 月 25 日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 25 日出具了《验资报告》（众环验字[2015]
第 020036 号）。根据该报告，截至 2015 年 12 月 25 日止，晨光生物本次发行募
集资金总额为人民币 347,800,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 4,150,600.00
元后，募集资金净额为 343,649,400.00 元。其中股本 37,000,000.00 元，股本溢价
款 306,649,400.00 元计入资本公积。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人 2014 年第二次临时股
东大会审议通过的非公开发行方案及发行人相关董事会、股东大会决议。本次发
行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法
规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先
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生，已于 2014 年 10 月 27 日与发行人签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本次发行对象，包括最终持有人，自预案披露后，未发生变更。
(一) 关联关系核查情况
本次非公开发行股票的发行对象为卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连
运河先生等四名特定对象。卢庆国先生为本公司董事长及总经理；连运河先生为
本公司副总经理。雷远大先生与重庆玖吉与公司无关联关系。本次非公开发行股
票不会导致公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业竞争或关联交易。
（1）卢庆国先生，出生于1959年，中国国籍，无境外永久居留权，住址为
河北省邯郸市曲周县曲周镇。卢庆国先生为本公司主要创始人，现任公司董事长、
总经理，兼任子公司董事长、执行董事、总经理等职务。2013年2月，卢庆国先
生当选第十二届全国人民代表大会代表。卢庆国先生致力于天然提取物行业的经
营发展，擅长团队建设和企业运营管理，拥有丰富的天然提取物行业经营管理经
验和深厚的行业资源。
截至目前，卢庆国先生除持有本公司本次发行前10.06%股权外，无其他对外
投资或兼任除本公司及子公司外其他企业董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）重庆玖吉的基本情况如下：
公司名称：重庆玖吉商贸有限公司
住所：重庆市江北区江北城西大街 27 号 3-4
法定代表人：吴传华
注册资本：3,000 万元
成立日期：2013 年 6 月 6 日
经营范围：销售：冶金炉料、铁合金、机械设备、通用设备、五金交电、电
子产品（不含电子出版物）、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属构件、金属
材料（不含稀贵金属）、金属制品、黄金制品、建筑材料（不含危险化学品）、化
工原料及产品（不含危险化学品）、化肥、Ⅰ类医疗器械；服装加工及销售；货
物进出口、技术进出口；利用企业自有资金从事对外投资；企业项目投资咨询（不
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含期货及证券）；仓储服务（不含危险品仓储）；商务信息咨询。
重庆玖吉的股权结构图如下：
吴传华 王羿 吴显友
40% 33.33% 26.67%
重庆玖吉
（3）雷远大先生，出生于 1962 年，中国国籍，无境外永久居留权，住址为
成都市青羊区。雷远大先生近五年任职情况如下：
任职公司 职务 任职时间 与任职单位产权关系
2005 年 1 月 至
四川省远大铁合金有限公司 执行董事 持有 39.2%股份
2012 年 4 月
2007 年 1 月 至
四川聚华贸易有限公司 总经理 无
2013 年 7 月
四川省远大聚华房地产开发 2007 年 5 月 至
总经理 持有 33.33%股份
有限公司 2011 年 12 月
2008 年 5 月 至
宣汉达泰合金有限公司 总经理 无
2010 年 12 月
四川远大聚华实业有限公司 董事长、总经理 2009 年 11 月至今 持有 78.5%股份
城口县铬骏贸易有限公司 监事 2013 年 10 月至今 持有 40%股份
重庆扬子江和远融资租赁有 通过四 川远大聚华实业有
董事长 2014 年 8 月至今
限公司 限公司持有 43.67%股份
（4）连运河先生，出生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权，2000
年 4 月至今任本公司副总经理。本次发行前，连运河先生除持有本公司本次发行
前 0.45%股权外，无其他对外投资或兼任其他企业董事、监事、高级管理人员的
情形。
除卢庆国先生、连运河先生认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次
非公开发行股票不会导致公司在业务经营方面与卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大
先生、连运河之间产生同业竞争或关联交易。
（二） 备案情况
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本次非公开发行的发行对象均不存在属于《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，需要在中国证券投资基金业协会完
成备案的情况。
（三） 资金来源情况
保荐机构查阅了发行对象的身份证等文件，并经发行对象确认，卢庆国先生、
重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生未通过其他结构化产品认购，卢庆国先生、
重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生本次非公开发行认购资金为自筹资金。认购
对象参与本次发行，视为认可并承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人
不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自筹资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。根据发行
人 2014 年第二次临时股东大会决议，卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连
运河先生符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
规范性文件的规定。
五、华林证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：晨光生物科技集团股份有限公司本次非公开发行股
票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】2829 号）等法律法规的规定和中国证监会
的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合
发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、
公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自筹资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募
集的情形。
特此报告。
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（以下无正文，为《华林证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
陈知麟
保荐代表人（签字）：
封江涛
魏勇
法定代表人（签名）：
陈永健
华林证券有限责任公司
2015 年 12 月 28 日
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