华林证券有限责任公司
关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2829 号）核准，晨光生物科技集团股份有
限公司（以下简称“晨光生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股），发行股票数量不超过 37,000,000 股。
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）接受发行人委
托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。华林证券对有关发行人是否符合证
券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为晨光生物申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报 如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司
英文名称：CHENGUANG BIOTECH GROUP CO., LTD
注册资本：17,957.0872 万元
法定代表人：卢庆国
董事会秘书：周静
成立日期：2000 年 4 月 12 日
1
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：晨光生物
股票代码：300138
注册地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路 1 号
办公地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路 1 号
电话：0310-8859023
传真：0310-8851655
公司网址：www.cn-cg.com
电子邮箱：sesu@hdchenguang.com
经营范围：食品添加剂：红米红、甜菜红、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣
椒红、姜黄色素、番茄红、辣椒油树脂、食品用香精、食品用香料；调味料（调
味油）。单一饲料“畜禽用果渣”；着色剂（I）辣椒红、天然叶黄素（源自万寿
菊）的生产及销售。收购色素原料，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国
家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；以下限分公司经营：辣椒红、甜菜
红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、造粒，红米红、甜菊糖苷、红曲
米（粉）、甜菜红萃取、调配包装；食用植物油（半精炼、全精炼）、食用植物
油（全精炼）（分装）、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、大豆油（分
装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油；棉短绒、棉壳、黑米渣、脱酚棉籽
蛋白的生产及销售；棉籽收购、加工及销售；发酵用棉籽蛋白粉、豆饼（粕）
粉、玉米蛋白粉、花生饼粉。
（二）发行人主营业务
公司主要从事天然植物提取物的研发、生产和销售，主要产品包括天然色
素、天然香辛料及调味品、植物油、营养及保健品等。
（三）最近三年及一期主要财务数据
公司 2012 年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具“中瑞岳华审字[2013]第 3270 号”标准无保留意见的审计报告，2013 年度和
2014 年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
2
“众环审字（2014）021323 号”、“众环审字（2015）021608 号”标准无保留意
见的审计报告，公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 804,621,300.52 904,530,461.19 1,009,194,803.88 889,137,127.78
非流动资产 612,783,657.73 603,681,924.08 622,456,435.24 556,451,500.43
资产合计 1,417,404,958.25 1,508,212,385.27 1,631,651,239.12 1,445,588,628.21
流动负债 302,088,076.09 444,986,054.34 583,334,680.87 425,235,821.95
非流动负债 52,146,055.79 54,704,379.32 57,927,781.71 22,493,826.76
负债合计 354,234,131.88 499,690,433.66 641,262,462.58 447,729,648.71
归属于母公司所有者权
1,052,386,141.27 1,007,203,959.45 987,361,771.69 994,875,054.99
益合计
所有者权益合计 1,063,170,826.37 1,008,521,951.61 990,388,776.54 997,858,979.50
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 920,819,898.04 1,207,179,702.30 1,186,224,703.11 951,326,932.02
营业成本 803,827,642.40 1,070,231,664.05 1,032,210,644.38 798,190,516.67
营业利润 40,362,921.51 11,715,392.76 11,518,892.68 40,952,018.11
利润总额 57,500,279.93 29,177,370.59 17,471,830.38 64,284,193.60
净利润 48,750,543.50 20,672,406.61 10,664,528.60 58,537,787.83
归属于母公
司所有者的 49,365,108.53 22,381,383.47 10,494,012.42 58,894,807.18
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
143,846,167.10 272,955,411.18 -36,465,181.76 -142,108,311.05
额
3
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金流量净
-38,500,374.22 -36,038,794.92 -76,590,484.14 -134,429,437.93
额
筹资活动产生的现金流量净 - -
160,063,572.37 162,911,370.34
额 140,513,174.88 186,654,855.79
现金及现金等价物净增加额 -33,444,138.21 51,456,885.27 45,689,553.57 -112,903,566.82
4、主要财务指标
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.66 2.03 1.71 2.08
速动比率 1.04 0.72 0.43 0.47
资产负债率（母公
26.64 27.31 37.10 32.32
司%）
资产负债率（%） 24.99 33.13 39.30 30.97
归属于母公司所有
者的每股净资产 5.8606 5.6089 5.4985 5.5403
（元）
利息保障倍数 6.34 2.42 1.87 7.57
应收账款周转率 8.67 15.28 16.34 13.29
存货周转率 1.62 1.77 1.58 1.72
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.8011 1.5200 -0.2031 -0.7914
（元）
每股收 基本 0.2749 0.1246 0.0584 0.328
益
（元） 稀释 0.2749 0.1246 0.0584 0.328
扣除非 基本 0.1938 0.04 0.0306 0.21
经常性
损益后
每股收 稀释 0.1938 0.04 0.0306 0.21
益
（元）
加权平均净资产收
4.79% 2.24% 1.06% 6.05%
益率（%）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 3.38% 0.68% 0.55% 3.93%
收益率（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型
4
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行方式
向特定投资者非公开发行。
（三）每股面值
人民币 1.00 元。
（四）发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议
决议公告日（2014 年 10 月 27 日）。董事会确定本次发行价格为 9.41 元/股，不低
于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 9.40 元/股。公司于 2015 年 4 月 16
日召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年年度权益分派方案。2014 年年度
权益分派实施完毕后，本次股票发行价格调整由 9.41 元/股调整为 9.40/股。
（五）发行数量
根据发行人第二届董事会第二十一次会议及 2014 年第二次临时股东大会相关
决议，本次非公开发行股票的数量为 3,700 万股。
（六）发行对象、配售股份数量、配售金额及限售期情况
序号 发行对象 获配股份数量（股） 获配金额（元） 限售期
1 卢庆国 22,500,000.00 211,725,000.00
2 重庆玖吉商贸有限公司 8,000,000.00 75,280,000.00 2015 年 月 日-
3 雷远大 4,500,000.00 42,345,000.00 2018 年 月 日
4 连运河 2,000,000.00 18,820,000.00
合计 37,000,000.00 348,170,000.00
其中，公司本次非公开发行股票的发行对象中无私募投资基金。
（七）募集资金金额
本次发行募集资金总额 347,800,000.00 元，扣除发行费用 4,150,600.00 元后，
募集资金净额为 343,649,400.00 元
5
（八）本次发行前后公司股份结构变动情况
本次共发行人民币普通股（A 股）37,000,000 股，本次非公开发行完成后，
公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。发
行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 37,925,093.00 21.12 74,925,093.00 34.60
二、无限售条件股份 141,645,779.00 78.88 141,645,779.00 65.40
三、股份总数 179,570,872.00 100.00 216,570,872.00 100.00
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股
份合计超过 7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过 7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直
接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
6
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管
措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
7
保荐机构对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权，有权要求发行人按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保
荐工作相关的信息；在保荐期间定期进行现场调查；行人本次股票发行后，保荐
机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发
行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐
职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，
承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义
时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排
无。
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
晨光生物科技集团股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券有限责任公司同意保
荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：华林证券有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 17 层
保荐代表人：封江涛、魏勇
邮政编码：100033
联系电话：010-88091796
8
联系传真：010-88091792
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
9
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
封江涛 魏勇
法定代表人（签名）：
陈永健
华林证券有限责任公司
2015 年 12 月 28 日
1
0
首页
微信公众号
证券之星APP
