证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2016-002
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽安
科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2468 号)，安徽安科生物工
程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏苏豪国际集团股份有限公
司等交易对方合计发行 21,998,093 股股份购买相关资产。截至目前，公司本次
非公开发行新增股份已于 2015 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记手续。
在本次重大资产重组过程中，相关方（本公告中相关方的简称与《安科生物：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中
的简称一致）作出的主要承诺及承诺目前的履行情况公告如下：
一、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
苏豪国际、通益 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
投资、周逸明、 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
周又佳、崔颀、 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
施高强、徐强 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
强、蔡华成、陈 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
骏岳、吴元全、 实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
朱亮、陈必胜、 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
曹建红、董明 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
房、王文琪、许 遗漏；
平、沈笑媛、刘 4、本公司/本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法
春生 律责任。
二、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将尽量
避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
苏豪国际、通益
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
投资、周逸明、
照市场公认的合理价格确定。
周又佳、崔颀、
2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及
施高强、徐强
影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
强、蔡华成、陈
利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
骏岳、吴元全、
3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将严格
朱亮、陈必胜、
遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
曹建红、董明
定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行
房、王文琪、许
合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交
平、沈笑媛、刘
易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；
春生
4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其控制
的企业提供任何形式的担保。
三、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
苏豪国际、通益
投资、周逸明、
1、本次重大资产重组完成后，在本公司/本人作为上市公司股
周又佳、崔颀、
东期间，本公司/本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何
施高强、徐强
形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
强、蔡华成、陈
务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、
骏岳、吴元全、
机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面
朱亮、陈必胜、
的帮助；
曹建红、董明
2、如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济
房、王文琪、许
损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。
平、沈笑媛、刘
春生
四、关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司承诺,上市公司通过向本公司发行股份及支付现金方式
购买本公司所持上海苏豪逸明制药有限公司 50.39%的股权，本
苏豪国际 公司因本次重组而获得的上市公司份自上市之日起十二个月内
不转让。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期的
规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁
定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司通过向本公司/本人发行股份及支付现金方式购买本
公司/本人所持上海苏豪逸明制药有限公司的股权,就本公司/
本人所认购的上市公司向本公司/本人发行的股份按照如下方
式解锁：
本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起
通益投资、周逸 十二个月内不转让。发行结束日起 12 个月届满后，在披露苏豪
明、周又佳、崔 逸明 2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触
颀、施高强、徐 发业绩补偿或者业绩补偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不
强强、蔡华成、 超过在本次重组中获得的安科生物股份的 35%、35%及 30%。
陈骏岳、吴元 当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减
全、朱亮、陈必 当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0
胜、曹建红、董 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
明房、王文琪、 还应扣减该差额的绝对值。
许平、沈笑媛、 本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之
刘春生 日前，需征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。
如前述关于本次交易取得的安科生物股份的锁定期/限售期的
规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上
述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安
科生物股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺与补偿
公司已与通益投资、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、
蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈
笑媛、刘春生（以上简称“业绩承诺人”）签署了《盈利预测补偿协议》及其补
充协议，业绩承诺人承诺的标的公司于利润补偿期间各年的净利润承诺数（净利
润承诺数指业绩承诺人各方承诺的、标的公司于利润补偿期间预计产生的实际净
利润数）如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
净利润承诺数 3,000 3,600 4,320
若利润补偿期间标的公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺人
须就不足部分按照预测补偿协议及补充协议约定向上市公司进行补偿。
补偿的方式如下：业绩承诺人各方先采用现金方式对上市公司实施补偿；若
业绩承诺人各方未按照预测补偿协议约定的期限及时足额进行现金补偿的，则业
绩承诺人各方按本协议约定以本次重组取得的安科生物股份进行补偿。
业绩承诺人各方补偿上限为业绩承诺人各方在本次重组所获得的交易总对
价（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人各方持有的上
市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。
六、其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不
存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任
何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至安
科生物名下；
2、本公司对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、
虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、本公司不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金
和资产的情形；
4、本公司所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
让苏豪逸明股权的诉讼、仲裁或纠纷；
苏豪国际、
6、本公司及主要管理人员最近5年内未受过刑事处罚、证券
通益投资 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况,也不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为；本公司及主要管理人员最近五年内均
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本公司
及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所的公
开谴责；本公司及主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。截至本
承诺出具之日,本公司未向安科生物推荐董事或高级管理人
员；
7、本公司与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》项下所定义之关联关系；
8、截至本承诺出具之日，本公司未向安科生物推荐董事或
高级管理人员；
9、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持
股或其他任何为第三方代持股份的情形；
10、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律
责任。
1、本人合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存
在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任
何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至安科
生物名下；
2、本人对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚
假出资或者抽逃出资的情形；
3、本人不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和
资产的情形；
4、本人所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不
周逸明、周又佳、 存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
崔颀、施高强、徐 5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让苏
强强、蔡华成、陈 豪逸明股权的诉讼、仲裁或纠纷；
骏岳、吴元全、朱 6、本人最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处
亮、陈必胜、曹建 罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
红、董明房、王文 也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
琪、许平、沈笑媛、 行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履
刘春生 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚；最
近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌
犯罪正被司法机关立安侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
7、本人与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》项下所定义之关联关系；
8、截至本承诺出具之日,本人未向安科生物推荐董事或高级
管理人员；
9、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责
任。
截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情
形。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2015 年 12 月 31 日
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