陕天然气：中信证券股份有限公司关于公司持续督导期间定期现场检查报告_股票频道

中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司

持续督导期间定期现场检查报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：陕天然气

保荐代表人姓名：陈平进联系电话：13701069142

保荐代表人姓名：罗耸联系电话：13818683597

现场检查人员姓名：罗耸、叶建中、张天亮

现场检查对应期间：2015 年度

现场检查时间：2015 年 12 月 21 日-22 日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅《公司章程》；核查公司会议规则执行的有效性及董事会召开

的合法合规性；向公司相关人员了解董事会、监事会及股东大会的召开情况，查阅、

复制有关三会文件；核查股东大会和董事会运作情况；与公司实际控制人以及公司

高级管理人员进行访谈，了解公司与主要股东在人员、资产、财务、机构、业务等

方面独立性的情况

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及人数

是

等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所

是

相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

不适用

息披露义务

7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相

不适用

应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；对公司

有关人员进行访谈，了解公司内部审计人员和审计委员会的工作情况；查阅内部控

制相关文件

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计

是

部门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内

是

部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

是

计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

是

计工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的是

问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

是

用情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

是

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

是

审计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

是

部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等高风险投

是

资是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：审阅公司披露文件与实际情况的一致性、完整性，审查信息披露程

序的合规性，向公司相关人员了解投资者关系管理档案的报备情况

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2.公司已披露的内容是否完整是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

是

信息披露管理制度的相关规定

6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊是

载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：审阅公司相关的制度文件；向有关人员了解公司关联交易情况，核

查关联交易审议的合规性、定价的公允性，审阅相关的信息披露文件；向有关人员

了解公司对外担保情况；与公司实际控制人以及公司高级管理人员进行访谈，了解

主要股东及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

是

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或者

是

间接占用上市公司资金或其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

是

露义务

4.关联交易价格是否公允是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

不适用

义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

不适用

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

不适用

应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：现场察看募集资金项目进展情况，查阅募集资金对账单，核查募集

资金使用情况

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

是

等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

是

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险

投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

是

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流，了解行业经营环境变

化及公司经营情况

1.业绩是否存在大幅波动的情况否

2.业绩大幅波动是否存在合理解释不适用

3. 与同行业公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：与公司主要股东、管理层及有关工作人员进行访谈交流，查阅相关

文件

1.公司是否完全履行了相关承诺是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司现金分红制度与相关文件；查阅公司对外投资决策制度及

内部履行的审批文件；与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流，了解大额资金

往来及重大投资情况，了解行业经营环境变化及公司经营情况

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或

是

风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

是