盛达矿业：2015年第五次临时股东大会的法律意见书_股票频道

甘肃至行律师事务所关于盛达矿业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书

甘肃至行律师事务所

关于盛达矿业股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会的法律意见书

（2015）至律证字第04号

致：盛达矿业股份有限公司

甘肃至行律师事务所受盛达矿业股份有限公司（以下简称“公

司”）委托，指派韩国聘律师、贺耀辉律师（以下简称“经办律师”）

出席公司 2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

对本次股东大会进行见证并出具法律意见，并同意将本法律意见书作

为本次股东大会的公告材料随同其他需要公告的信息一起向公众披

露。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务

执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及《盛达矿

业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见书，经办律师审查了公司本次股东大会的有关

文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

经办律师得到公司如下保证，即其已提供了经办律师认为作为出

具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等

材料均符合真实、准确、完整性要求，有关副本、复印件等材料与原

始材料一致。

在本法律意见书中，经办律师仅对本次股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否

第 1 页共 7 页

甘肃至行律师事务所关于盛达矿业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书

符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内

容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

一、本次股东大会的召集程序

公司第八届董事会于 2015年12月15日在《证券日报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《盛达矿业股份有限公司关于

召开2015年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），

载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议召集人、

会议方式、出席会议的人员及资格、审议事项等事项。

经核查，经办律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公

司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司

章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1、本次股东大会于2015年12月31日下午14时30分在兰州市城关

区天水中路3号盛达金融大厦31楼会议室如期召开。网络投票通过深

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内进行。本

次股东大会会议召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。

2、出席股东大会的股东及股东代理人共计69名，代表股份数

242,774,636股，占公司总股本504,988,667股的48.08%。其中，参加

第 2 页共 7 页

甘肃至行律师事务所关于盛达矿业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书

现场会议的股东(股东代理人)9名，代表股份数241,846,809股，占公

司总股本504,988,667股的47.89%；参加网络投票的股东共60名，代

表股份数927,827股，占公司总股本504,988,667股的0.18%。

3、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了公司本次股东大会，

公司高级管理人员及经办律师列席本次股东大会。

4、本次股东大会由公司第八届董事会召集。

经查验，上述出席或参加本次股东大会现场会议的人员资格符合

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会

的召集人资格亦符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定。

三、本次股东大会的议案

根据公司董事会公告的《会议通知》，公司第八届董事会已于法

定时间内公布了本次股东大会的下列议案：

1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案》

2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 本次交易总体方案

2.2 标的资产及交易价格

2.2.1 光大矿业的交易价格

2.2.2 赤峰金都的交易价格

2.3 本次交易中的股份发行

2.3.1 发行价格

2.3.2 发行数量

2.4 本次非公开发行股份的锁定期

第 3 页共 7 页

甘肃至行律师事务所关于盛达矿业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书

2.4.1 交易对方的锁定期安排

2.4.2 盛达集团因募集配套资金获得股份的锁定期安排

2.5 本次交易的业绩承诺与补偿

2.5.1 业绩承诺期

2.5.2 业绩承诺

2.5.3 业绩承诺补偿措施

2.5.4 减值测试及补偿措施

3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的

议案》

4、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》

5、《关于<盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

7、《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》

8、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

9、《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

10、《关于以配套募集资金向子公司内蒙古银都矿业有限责任公

司借款的议案》

11、《关于本次重组相关财务报告、资产评估报告、矿业权评估

报告的议案》

12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与

第 4 页共 7 页

甘肃至行律师事务所关于盛达矿业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书

评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

13、《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免于

以要约方式增持公司股份的议案》

14、《<盛达矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》

15、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组