浙江帝龙新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江帝龙新材料股份有限公司
的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我公司收到贵部出具的《关于对浙江帝龙新材料股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 62 号）。我公司根据贵部要求，
组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《浙江帝龙新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》（以下简称“重
组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
1、本次交易标的苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）2013
年、2014 年、2015 年 1-9 月扣非后净利润分别为-16.93 万元、-115.58 万元、
10,038.75 万元。美生元股东余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔共同承诺，
美生元 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（扣除美生元因股份支
付而产生的损益）不低于 18,000 万元、32,000 万元、46,800 万元。请补充披露
以下内容：
（1）结合行业发展情况、美生元每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏
产品的预计收入、以往游戏产品的最高收入、拟推出的每款游戏产品的预计收
入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评
估师核查并发表明确意见；
回复：
（一）游戏行业发展情况
近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国
音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）
联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月中国游戏产业报
告》并综合整理相关行业数据，从 2008 年开始中国游戏市场实际销售收入快速
增长，经过短短的七年时间，即从 185.6 亿元人民币增长至 1144.8 亿元人民币，
1
七年累积增幅为 616.81%。2015 年中国游戏市场规模预计达到 1,347 亿元，未来
仍将持续增长。
中国移动游戏市场同样增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG
中新游戏研究（伽马数据）、艾瑞咨询、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015
年 1-6 月中国游戏产业报告》并综合整理相关行业数据，2008 年至 2014 年中国
移动游戏市场的复合增长率（CARG）为 138.33%。2015 年中国移动游戏市场规
模预计达到 420 亿元，较 2014 年预计增长 52.73%，增幅明显。
（二）美生元每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品的预计收入、
以往游戏产品的最高收入、拟推出产品的预计收入
1、根据历史数据分析，美生元各类别移动单机游戏的平均生命周期、月最
高收入、累计收入平均值的情况如下表所示：
游戏类别 平均生命周期(月) 月最高收入(万元) 累计收入平均值(万元)
捕鱼类 9 388.59 2,407.41
飞行射击类 11 186.70 876.97
跑酷类 8 116.74 526.13
消除类 9 65.52 301.27
射击类 12 146.30 872.66
动作类 9 66.84 420.71
以上各类别游戏产品的历史数据表现作为业绩承诺期内各款拟发行游戏的
预测基础进行预测。
2、美生元业绩承诺期拟发行的自研移动单机游戏产品的预测情况如下：
生命周期 月最高收 预测累计总收入
游戏名称 游戏类别 上线时间
(月) 入(万元) (万元)
街机捕鱼狂人 捕鱼类 2015/12/1 9 567.41 3,523.64
全面防御 策略塔防类 2016/2/1 6 93.02 312.88
闪亮的爸爸 飞行射击类 2016/2/1 11 286.88 1,315.01
泥球大冒险 休闲益智类 2016/2/1 6 62.01 208.59
开心宝贝向前冲 2 飞行射击类 2016/3/1 11 391.83 1,796.11
摄魂灯 动作类 2016/6/1 9 109.80 691.10
跑酷类游戏 2 跑酷类 2016/7/1 7 130.69 588.99
美生元捕鱼 2D-2 捕鱼类 2016/8/1 9 888.94 5,520.37
2
生命周期 月最高收 预测累计总收入
游戏名称 游戏类别 上线时间
(月) 入(万元) (万元)
美生元捕鱼 3D-1 捕鱼类 2016/12/1 9 964.60 5,990.19
塔防类游戏 2 策略塔防类 2016/12/1 6 77.14 259.46
飞行射击游戏 2 飞行射击类 2017/1/1 11 485.12 2,223.76
竞速类游戏 2 竞速类 2017/3/1 6 163.35 549.45
跑酷类游戏 3 跑酷类 2017/5/1 7 318.20 1,434.07
消除类游戏 消除类 2017/7/1 9 92.48 425.25
塔防类游戏 3 策略塔防类 2017/9/1 6 136.13 457.88
美生元捕鱼 2D-3 捕鱼类 2017/10/1 9 1,153.73 7,164.73
动作类游戏 2 动作类 2017/10/1 9 99.23 624.55
飞行射击游戏 3 飞行射击类 2017/11/1 11 578.41 2,651.40
美生元捕鱼 3D-2 捕鱼类 2017/12/1 9 1,191.56 7,399.64
根据美生元研发团队的研发成果及研发团队发展规划，未来美生元每年将研
发 6-7 款手游，评估预测中的手游平均生命周期为 8.69 个月。预测拟发行游戏生
命周期较历史期数据短 1-2 个月，为基于谨慎预测原则，剔除收入贡献较少的生
命周期末尾月份所致。评估过程中预测的新游戏研发周期与同行业水平及美生元
历史表现保持一致。
业绩承诺期美生元拟发行自研游戏的月最高收入较报告期内所发行游戏有
所增长的原因为美生元各研发团队对相应类别游戏的研发经验积累愈加丰富，所
研发游戏质量不断提高，以及美生元发行平台所覆盖用户数及各类合作资源不断
增加。2013 年-2015 年 9 月，美生元平均每月付费人次、合作 SP 数量、合作 CP
数量及合作渠道数量情况如下表所示：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
平均每月付费人次（万） 52.38 76.32 249.38
SP 合作数量（家） 20 53 416
CP 合作数量（家） 5 8 16
渠道合作数量（家） 15 129 175
由上表可知，2013 年-2015 年 9 月，美生元的合作方数量、发行平台所覆盖
的用户数量处在快速增长阶段。业绩承诺期内，美生元发行平台覆盖用户规模也
将延续增长态势。
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3、通过分析美生元以往的移动单机游戏的发行数据，结合各款移动单机游
戏在基准日前的收入表现，美生元对于基准日后预计能继续运营的各款移动单机
游戏做了单独预测。截至 2015 年 9 月，美生元各类别正在运营的移动单机游戏
历史月最高收入、预测收入、累计总收入情况举例如下：
历史月最 累计总
预计生命 预测收入
游戏名称 游戏类别 上线时间 高收入 收入
周期（月） （万元）
（万元） （万元）
金蟾千炮捕鱼 捕鱼类 2015/1/1 14 584.40 1,133.70 4,697.03
天天爱跑酷 跑酷类 2015/7/1 14 568.66 2,104.63 3,501.50
糖果消消乐 3 消除类 2015/7/1 13 217.85 938.94 1,543.94
全民僵尸大战 射击类 2015/1/1 16 683.39 254.40 4,197.34
炫斗江湖 动作类 2015/4/1 13 109.63 184.44 643.58
4、报告期及业绩承诺期内，美生元发行游戏数量情况如下表所示，其中 2015
年 10 月至 2017 年数据为预测数据：
2015 年 2015 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月 10-12 月
自研立项游戏
- 2 2 3 5 7 6
数量
自研游戏上线
- 2 3 1 4 9 9
数量
非自研游戏上
9 8 79 32 111 126 154
线数量
合计 9 10 82 33 115 135 163
业绩承诺期内，美生元拟发行游戏数量的增加较为合理。
5、业绩承诺期内，美生元的预测收入情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2015 年 2015 年 2016 年 2017 年
项目
1-9 月实际数 10-12 月预测数 预测数 预测数 预测数
移动单机游戏收入 25,083.30 11,800.36 35,110.06 57,965.12 89,217.54
移动网络游戏收入 152.67 713.07 865.74 452.66 618.60
移动广告业务收入 2,922.33 2,153.97 5,045.73 8,846.59 10,615.90
主营业务收入 28,158.31 14,667.39 42,825.70 67,264.36 100,452.04
净利润预测结果 11,008.74 6,921.80 17,930.54 29,491.07 39,115.99
承诺净利润数 - - 18,000.00 32,000.00 46,800.00
4
本次净利润承诺方对 2015 年、2016 年和 2017 年的业绩补偿承诺高于净利润
预测结果，即承诺净利润能足额覆盖收益法评估预测的标的公司净利润。
在《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之“十、本次交易业绩承诺的
具体依据及合理性分析”补充披露相关内容。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公司
目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，上述业绩承诺具有合理性。
2、资产评估机构核查意见
经核查，资产评估机构认为：上市公司和美生元已结合行业发展情况、游戏
产品的历史数据与未来增长情况、各项业务预计收入等情况，充分披露了预计利
润的具体依据及合理性。
（2）如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，如何安排利润补偿期
及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表
明确意见。
回复：
（一）《现金及发行股份购买资产协议》关于盈利预测补偿：
1、业绩补偿承诺期限及承诺净利润数
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。交易
对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔（以下称“净利润承诺方”）承诺，
美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属于母公司股东的
净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理层激
励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的
无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分别不低于人民币
18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数
的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》
5
的约定向帝龙新材进行利润补偿。
净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的
比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务
的比例如下：
序号 净利润承诺方 原持有美生元股权比例（%） 补偿比例（%）
1 余海峰 37.98% 56.53%
2 聚力互盈 8.21% 12.22%
3 天津乐橙 15.00% 22.32%
4 火凤天翔 6.00% 8.93%
合计 67.19% 100.00%
同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定
的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
3、补偿方式
若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数
的，帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式
通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状
态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法
定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的
30 日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额
1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%
（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至
当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的 85%
（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至
当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-
已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买
资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增
6
发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情
况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金
额不回冲。
（2）补偿方式
1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的 85%
（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份
方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在
收到帝龙新材通知之日起 30 日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承
诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币 1
元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度
应补偿股份数量如下：
当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产
的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙
新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方
需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝
龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。
2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数 85%（不
含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数
量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积
金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙
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新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方
需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝
龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。
3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份
补偿的，帝龙新材在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股
份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股
份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份
数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买
资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股份购
买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，
并在收到帝龙新材通知之日起 30 日内支付完毕。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前
一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项
审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补
偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
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支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方
以股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股
份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应
补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登
记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累
计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股
份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1
股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
帝龙新材将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准
确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内
办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持
有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份
数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有
或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙新
材通知之日起 30 日内支付完毕。
（二）若本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预
9
测的补偿方式不会发生变化。
根据交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易业绩承诺
的承诺年度为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。
根据各方协商，如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期
和盈利预测的补偿方式不会发生变化，即：如果本次重大资产重组 2015 年未实
施完成，上市公司于 2015 年度结束后将对美生元进行审计，以确定 2015 年的实
际净利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若 2015 年的实际净利
润数低于承诺净利润数，净利润承诺方将按照《现金及发行股份购买资产协议》
中有关盈利预测补偿的约定，确定应补偿金额、补偿方式并实施业绩补偿。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制
权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交
易所涉及的补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要
求，帝龙新材与交易对方根据市场化原则，自主协商的盈利预测具有合理性。
结合 2013 年、2014 年多个 A 股上市公司收购移动游戏企业案例的市盈率
水平分析，基准日当年市盈率平均值为 16.81，基准日次年市盈率平均值为 11.00，
基准日当年市净率平均值为 28.14。本次交易基准日当年市盈率为 18.89 倍、基
准日次年市盈率为 10.63 倍、基准日当年市净率为 19.82 倍。基于标的公司经营
业绩的快速增长，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，本次交
易作价具有合理性。
此外，依据净利润承诺方的盈利预测承诺，本次交易标的资产的未来年度的
承诺净利润情况及对赌率情况如下：
承诺利润
合计
标的公司 2015 年 2016 年 2017 年
18,000 32,000 46,800 96,800
交易定价 业绩承诺覆盖率
本次交易
340,000 28.47%
本次交易的承诺利润增长率较高，交易定价相比累计业绩承诺的业绩承诺覆
10
盖率合理，本次交易作价具有合理性。
在《重组报告书》“重要事项提示”之“七、业绩承诺”以及“第十三章 其
他重要事项”之“十一、若本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿
期和盈利预测的补偿方式不会发生变化”补充披露相关内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的补偿安排非《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，帝龙新材与交易对方根据市场化原
则，自主协商的盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
2、请结合交易标的美生元在手机游戏研发和发行市场的市场占有率等数据，
补充披露美生元的行业地位及核心竞争力。
回复：
（一）标的公司市场占有率情况
近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国
音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）
联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月中国游戏产业报
告》并综合整理相关公开数据，从 2008 年开始，中国游戏市场实际销售收入快
速增长，经过短短的七年时间，即从 185.6 亿元人民币增长至 1144.8 亿元人民币，
七年累积增幅为 616.81%。2015 年中国游戏市场规模预计达到 1,347 亿元，未来
仍将持续增长。
中国游戏市场规模及预测
11
2000 0.45
1813
41.6%
1800 0.4
38.0% 37.6% 1579
1600
34.0% 35.1% 0.35
1347
1400
0.3
1145
1200 26.7% 0.25
1000 832
0.2
800 17.7% 17.2%
603 14.8% 0.15
600 446
400 333 0.1
263
186
200 0.05
0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e
中国游戏市场销售收入 增长率
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告，公开资料整理
中国移动游戏市场同样增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG
中新游戏研究（伽马数据）、艾瑞咨询、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015
年 1-6 月中国游戏产业报告》并综合整理相关公开数据，2008 年至 2014 年中国
移动游戏市场的复合增长率（CARG）为 138.33%。2015 年中国移动游戏市场规
模预计达到 420 亿元，较 2014 年预计增长 52.73%，增幅明显。
中国移动游戏市场规模及预测
3.5 800
326.7% 683
3 700
546 600
2.5 246.9%
500
2 420
400
1.5 144.7%
275 300
1 90.6%
86.8% 200
112
0.5 52.7%
42.2%
17 32 30.0% 25.1% 100
2 6 9
0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e
手游 增长率
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告，公开资料整理
2014 年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占总体移动市场的 78.3%，移
12
动单机游戏占 21.7%。从 2008 年到 2014 年，中国移动游戏市场实际销售收入从
1.5 亿元人民币增长至 274.9 亿元人民币。
移动单机游戏占比
数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》
按照 2015 年中国移动游戏市场规模及 2014 年度移动单机游戏占移动游戏市
场规模的比例测算，2015 年度中国移动单机游戏市场规模约为 91.14 亿元。
根据本次交易各方签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购
买资产协议》中的约定，净利润承诺方承诺美生元 2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的净利润不低于 18,000 万元、32,000 万元、46,800 万元。其中，2015
年承诺业绩为 18,000 万元，美生元预计营业收入约为 4.28 亿元。据此测算，2015
年度美生元占中国移动游戏的市场份额约为 1.02%，占中国移动单机游戏市场份
额约为 4.70%，具有一定的市场地位。
在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的行业地位”补充披露相关内容。
（二）标的公司的核心竞争力
随着移动游戏行业的快速发展，美生元不断完善和提升自主研发与发行能力，
其竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、渠道体系化建设，发行能力突出
移动游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，美生元集游戏开发与发行为一
体，从成立之初就一直以目标用户精准定位、多渠道推广为核心，不断加强对发
行渠道领域的精心培育和持续投入。随着发行渠道资源的积累，公司在移动游戏
领域的平台式发行能力日益凸显。依托良好的项目管理、渠道管理经验，美生元
始终坚持持续的渠道建设投入，逐步优化渠道结算流程，建立渠道评级、数据统
计、产品投放效果评估及持续优化机制，有效提高移动游戏产品的推广效果，形
13
成了覆盖多种渠道类型的合作体系，帮助游戏开发商完成游戏产品的用户拓展及
变现。截至目前，美生元与线上渠道如（百度移动游戏、360、腾讯应用宝、UC
九游、腾讯广点通、安智、豌豆荚等）以及手机厂商（TCL、波导、小米、oppo、
vivo、华为、联想等）均建立良好的合作关系。
2、游戏产品定位清晰，类型覆盖完整
美生元代理发行和自主研发的移动游戏产品主要定位于中轻度游戏，其游戏
产品包容量小、运行流畅、适配机型较多等特征可以给手机用户带来较好的游戏
体验。基于良好的发行渠道推广能力，公司能够与众多优秀内容提供商开展合作，
结合自行研发的多款精品移动游戏，公司在中轻度移动游戏产品的获取与储备方
面具有一定的市场竞争力。
美生元目前代理发行及自研的游戏产品包括飞行射击、捕鱼、消除、竞速等
各种题材游戏，覆盖面日趋完善，不同类型的游戏产品均有良好的市场表现。美
生元目前共与多家研发商建立了移动游戏代理发行合作关系，未来将继续增加代
理发行移动游戏产品数量，进一步增厚各类型移动游戏优质内容的储备。
3、移动游戏研发与发行相结合的模式
基于对移动游戏未来发展趋势的理解与丰富的发行经验，美生元积极布局移
动游戏市场，坚持自主研发与代理发行相结合的模式。公司移动游戏发行业务的
稳定发展为产品的自主研发提供了有力支撑，良好的渠道合作关系让美生元能够
及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有效保障了游戏产品的开发设计与制作
符合市场需求，促进移动游戏研发能力的提升。报告期内，美生元代理发行了
80 余款游戏产品，同时自主开发并发行的数款移动游戏均取得不俗业绩表现。
4、稳定的团队和较强的自主研发能力
美生元自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先后就
职于腾讯、北京华娱无线科技有限公司等著名的互联网企业。其大部分核心技术
成员在美生元成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历美生元的成长历程和
重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自
的优势特长，形成了一支稳定高效的移动游戏研发与发行团队。长期的研发经验
积淀、稳定的研发团队和发行队伍以及紧密而延续的产品研发规划，有力地保障
了美生元持续推出受欢迎的游戏产品。
14
目前，美生元自身的研发团队正在研发的移动终端游戏共 16 款（其中有 15
款已上线，正在进行外部测试），共设立 3 个研发项目组、1 测试组、1 美术组。
《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠侠爱射击》等精品休闲移动单
机游戏产品较好的市场表现充分体现自研团队在此领域内的优势。未来，美生元
自身研发团队将进行较大规模的扩充，为公司以后在移动网络游戏的研发做好充
足准备。
在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的核心竞争力”已披露相关内容。
3、根据草案，交易标的美生元 100%股权经审计账面值为 17,152.09 万元，
评估值为 347,160.69 万元，评估增值 330,008.60 万元，评估增值率 1,924.01%，
请结合行业发展状况、竞争对手、美生元市场排名及市场份额、新款游戏产品
推出及盈利情况等方面，分析 2015 年及以后年度营业收入和营业成本的测算依
据及预测合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
（一）美生元所属游戏行业发展状况
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。
报告期内公司以移动单机游戏的发行业务为主，2015 年以来开展移动单机游戏
的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26
日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移动游戏业务属于“信息传
输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。
近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国
音数协游戏工委（GPC）、GNG 中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）
联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》及《2015 年 1-6 月中国游戏产业
报告》，从 2008 年开始，中国游戏市场实际销售收入快速增长，经过短短的七年
时间，即从 185.6 亿元人民币增长至 1144.8 亿元人民币，七年累积增幅为 616.81%，
而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 605.1 亿元。
2008 年-2015 年 1-6 月中国游戏市场销售收入图
15
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告
与此同时，中国游戏市场用户数量也从 2008 年的 0.67 亿人增长到 2014 年
的 5.17 亿人，七年累积增幅为 771.64%。
2008 年-2014 年中国游戏市场用户数量图
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告
在游戏产业中，移动游戏是目前中国游戏中增长最快的细分市场。伴随着移
动互联网技术的深度应用和移动终端的广泛普及，移动游戏很好地结合了移动终
端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，移动游戏市场得到快速发展，市场销售
收入、用户数量和市场份额都有大幅增长。从 2008 年到 2014 年，中国移动游戏
市场实际销售收入从 1.5 亿元人民币增长至 274.9 亿元人民币，七年累积增幅为
18326.67%，而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 209.3 亿元。
16
2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场销售收入图
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告
与此同时，中国移动游戏市场用户数量从 2008 年的 0.1 亿人增长到 2014 年
的 3.58 亿人，年复合增长率为 231.65%，移动游戏用户数量增长迅速。
2008 年-2015 年 1-6 月移动游戏市场用户数量图
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告
在市场占有率方面，2008 年中国移动游戏细分市场仅占整个中国游戏市场
的 0.8%，经过七年的快速增长，2014 年移动游戏的占有率已经达到 24%，截至
2015 年 6 月底，市场占有率增长到 34.6%，移动游戏已成为游戏产业发展的重要
支撑力量。
2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场占有率图
17
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告
按移动游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏市
场和移动单机游戏市场构成。2014 年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占
总体移动市场的 78.3%，移动单机游戏占 21.7%。
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告
（二）竞争对手分析
目前国内移动游戏行业拥有一部分优秀的移动游戏开发与发行商，形成了一
定的竞争格局。就移动游戏行业整体来说，美生元的主要竞争对手情况如下所示：
1、北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）
触控科技成立于 2010 年 4 月，其开发了两款名列苹果应用商店收入最快的
游戏应用《捕鱼达人》和《魔法学院》，其中《捕鱼达人》在中国拥有 2 亿激活
用户，是中国最成功的休闲游戏产品之一。2012 年 9 月，《捕鱼达人 2》游戏上
线，曾位居 iPad 排行榜的前列。在发行方面，触控科技在 2014 年 9 月之前一共
18
拥有 93 款游戏的代理发行权，包括《我叫 MT Online》、《魂斗罗进化革命》、《时
空猎人》、《乱斗堂》、《鳄鱼小顽皮爱洗澡 2》等热门手游。
2、上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）
雪鲤鱼成立于 2005 年，专业从事无线娱乐应用服务，自成立以来，其在手
机游戏制作方面持续保有良好口碑，诸多手机游戏频频获奖，连续多年获得上方
网中国手机游戏企业 30 强称号。雪鲤鱼共开发了超过 50 款原创游戏产品，覆盖
类型全面，包括：棋牌，射击，动作，动感应，角色扮演等多种类型。代表性游
戏作品包括《金榜斗地主》、《全民爱消除》、《泡泡龙勇者传奇》、《超级格斗之王》
等。根据已披露审计报告，2014 年度该公司实现营业收入 12,647.64 万元，归属
于母公司股东的净利润 7,476.52 万元。
3、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）
爱乐游成立于 2008 年 11 月，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果
武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄 OL》、《修真天下》等
移动 WAP 游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机 OL》等移动网络游戏。
4、南京颂歌网络科技有限公司（以下简称“颂歌网络”）
颂歌网络是一家专注于 J2ME 手机游戏开发的软件公司，凭借自身产品研发
实力，颂歌网络在国内外手机应用比赛中多次获得大奖，和新浪、腾讯、网易、
TOM、诺基亚、摩托罗拉、三星等厂商结成伙伴并进行各种合作。其代表性游
戏产品有《多啦 A 梦大雄奇幻大冒险》、《武林外传明星斗地主》、《三国演义-常
山赵子龙》、《龙珠 Z 传说》等。
5、合肥乐堂动漫信息技术有限公司（以下简称“乐堂动漫”）
乐堂动漫成立于 2009 年 3 月，是一家立志以互联网游戏社区门户为发展起
点，集各种手机动漫、手机游戏、网页游戏、社交游戏的研发、运营、销售为一
体的高新技术企业。目前合肥乐堂主要为中国移动、中国联通、中国电信、腾讯、
TOM、空中网、印尼 MNC 等国内外的游戏运营商及平台提供各类游戏产品。
（三）营业收入与成本的测算依据及新款游戏产品推出情况
1、营业收入的预测
标的公司未来年度的收入结构包括移动单机游戏收入、移动网络游戏收入和
移动广告收入三个业务线。企业根据游戏玩家充值及消费的金额，按照与增值电
信业务提供商、广告业务客户等的合作协议计算后的分成金额确认收入。
19
（1）历史营业收入情况
标的公司近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年1-9月
移动单机游戏收入 3,534.99 6,192.64 25,083.30
移动网络游戏收入 - - 152.67
移动广告及其他收入 135.80 139.79 2,922.33
合计 3,670.79 6,332.42 28,158.31
（2）营业收入分析与预测
① 移动单机游戏业务
i. 移动单机游戏授权运营模式
截至基准日，标的公司通过授权运营模式运作的游戏为《猪猪侠爱射击》与
《猪猪侠之百变联盟》两款移动单机游戏。对于《猪猪侠爱射击》与《猪猪侠之
百变联盟》，标的公司根据两款游戏的历史运营数据结合运营人员的经验做出了
单独预测，具体情况如下：
《猪猪侠爱射击》
《猪猪侠爱射击》生命周期及营收情况
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
月信息费 营收
《猪猪侠之百变联盟》
20
《猪猪侠之百变联盟》生命周期及营收情况
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
月信息费 营收
截至基准日，评估人员未收集到授权运营模式将有后续上线游戏的材料，谨
慎起见，未对该运营模式做新增游戏的收入预测。
ii. 移动单机游戏发行模式
根据企业游戏运营数据与历史财务数据，2013 年-2015 年 9 月份，移动单机
游戏运营情况如下表所示：
单位：万元(含税)
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
信息费(月流水) 6,442.77 11,866.09 48,156.62
新增用户数 2,933.26 4,433.28 10,425.77
付费用户数 628.52 915.80 2,244.41
新增 ARPU 值 2.20 元 2.68 元 4.62 元
付费 ARPU 值 10.25 元 12.96 元 21.46 元
移动单机游戏的生命周期均在 3-20 个月之间。其中，企业对捕鱼类游戏把
握较为成熟，正式上线运营后，单款捕鱼类游戏的生命周期一般为 9-15 个月。
根据历史运营数据结合企业运营人员的经验，基准日后还将继续运营的捕鱼类游
戏预计将于 2016 年 2 月下线(于 2015 年 1 月上线)，其他类型游戏预计最晚也将
在 2016 年 8 月下线。
以下举例摘录了各款于基准日后还将继续运营的移动单机游戏完整生命周
期的信息费表现：
《金蟾千炮捕鱼》(捕鱼类)
21
《金蟾千炮捕鱼》生命周期及月信息费
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
-
月信息费
《全民僵尸大战》(射击类)
《全民僵尸大战》生命周期及月信息费
15,000,000
10,000,000
5,000,000
-
月信息费
《天天爱跑酷》(跑酷类)
《天天爱跑酷》生命周期及月信息费
14,000,000
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
-
月信息费
《刀剑斗》(动作类)
22
《刀剑斗》生命周期及月信息费
1,600,000
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
-
月信息费
《pop 星冰乐》(消除类)
《pop星冰乐》生命周期及月信息费
5,000,000
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
-
月信息费
未来移动单机游戏收入模型及预测
未来各类别游戏收入预测模型数据取自、参考企业历史已运营游戏的运营数
据(各类型游戏 2015 年 1-9 月运营数据的平均值或较成熟类型游戏的典型游戏数
据)，各类型游戏模型具体情况及各阶段特点如下：
a) 捕鱼类移动单机游戏模型
捕鱼类移动单机游戏生命周期及月信息费模
型
6,000,000
4,000,000
2,000,000
-
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
月信息费
测试期：一般持续 3-7 天。在这个阶段，企业移动单机游戏运营人员将对游
23
戏的运营数据表现进行小规模测试。如果移动单机游戏的测试运营数据无法达到
预期，运营人员将与移动单机游戏提供商(开发团队)沟通调试或放弃、拒绝上线
该款游戏。而符合测试运营数据的移动单机游戏将很快进入下一个运营阶段。
成长期：一般持续 2-3 个月。在这个阶段，企业商务运营人员频繁与渠道沟
通，将渠道的优先营销推广资源调配至新上线的移动单机游戏。月新增激活用户
及月活跃用户数量快速增长；渠道推广的首批移动单机游戏用户被发掘；付费用
户数比例较高，同时月信息费增长幅度较大。
稳定期：一般持续 3-5 个月。在这个阶段，渠道不再将最优先的营销推广资
源调配至该移动单机游戏。月新增用户数开始下降，同样，月活跃用户数和月付
费用户数也开始有所下降。但新增 ARPU 与付费 ARPU 值相较于成长期略有上
升，并整体保持平稳。企业商务运营人员会根据游戏的发行情况提出游戏的修改
建议，反馈给游戏内容提供商。游戏内容提供商会根据商务运营部门的反馈，对
游戏进行整体内容的迭代升级，提升用户体验。月信息费略微下降但还保持在一
个比较高的水平。
退化期：一般持续 5-7 个月。在这个阶段，渠道将减少移动单机游戏的营销
推广资源，新增激活用户较快速的减少。又由于捕鱼类移动单机游戏的单玩家游
戏生命周期较短，故月活跃用户数也快速减少。后期被发掘的游戏玩家付费欲望
并不强烈，虽然可能还有极少数的留存玩家，但是月信息费水平开始下降。随着
时间段推移，月信息费降幅越来越大。企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在
该阶段根据新上线游戏推广计划对既有游戏后期的维护人员数量进行调整，科学
安排新游戏的测试上线时间，实现新旧游戏间的切换与人员调配，使得渠道资源
利用率与人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期
末终止。整个捕鱼类移动单机游戏的生命周期约为 15 个月。
根据对企业目前运营的捕鱼类移动单机游戏历史年度业务指标逐一进行了
研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏生命周期的各阶段变化趋势基本一
致。
在进行各类别游戏收入模型分析时，评估人员使用了以下考量指标：
●新增激活用户
指当月时间范围内，下载并打开移动单机游戏激活游戏内容的用户。由于移
动单机游戏的单位用户生命周期一般不超过 2 个月，次月留存率非常低，下游渠
24
道十分关注新增激活用户数。新增激活用户数是运营人员及渠道最关注的移动单
机游戏运营推广调整指标之一。苏州美生元历史所发行移动单机游戏的新增激活
用户数，在移动单机游戏发行运营的各个阶段表现差异明显。成长期，渠道将移
动单机游戏放置于优先推广位置，新增激活用户数急剧增长；稳定期，移动单机
游戏的渠道推广位置推后，新增激活用户数开始趋于平稳甚至有较小幅度的下降；
退化期，移动单机游戏的渠道推广位置让位于新上线游戏，新增激活用户数急剧
下降。
●付费用户
付费用户为在当月有道具购买行为并有信息费结算的用户。对于单款移动单
机游戏，付费用户变化情况与新增激用户在运营推广各阶段的发展状况相一致。
●月信息费
月信息费为当月移动游戏用户因移动游戏应用内购买服务或道具，通过移动
运营商结算的支付金额。
●新增 ARPU 值
新增 ARPU 值=月信息费/新增激活用户数
新增 ARPU 值，可以衡量渠道推广产生的用户信息费转化效率。
在移动单机游戏的运营推广过程中，渠道时刻关注着新增 ARPU 值的变化，
平衡自身成本与收入，所以，新增 ARPU 值在很大程度上决定了单款移动单机
游戏的存亡、推广力度及最终搞定运营数据表现。苏州美生元历史已发行游戏的
新增 ARPU 值在移动单机游戏成长期与稳定期较为稳定，而在退化运营阶段会
有小幅上升，企业认为这是由于临近游戏生命周期结束，留存了极少数付费
ARPU 值较高的用户，使得新增 ARPU 值在数值表现上有所上升，但是月信息费
却会大幅下降。
●付费 ARPU 值
付费 ARPU 值=月信息费/付费用户数
付费 ARPU 值，可以衡量每个用户的平均消费水平。
能够影响付费 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、
用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素。
游戏初期付费 ARPU 值较低，但随着研发团队根据运营部门反馈的调整建
议改进游戏质量、调整计费点，移动单机游戏的付费 ARPU 值逐步提升。至退
25
化运营期，由于付费用户均是沉淀后的较忠实用户，付费 ARPU 达到最高数值
表现。
影响付费 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营情况、用户偏好、
移动单机游戏发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所
占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的付
费 ARPU 值。
b) 飞行射击类移动单机游戏模型
飞行射击类移动单机游戏生命周期及月信
息费模型
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
-
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
月信息费
飞行射击类移动单机游戏的整体运营阶段与捕鱼类移动单机游戏相近，游戏
生命周期长度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 2-3 个月；
稳定期：一般持续 1-2 个月；
退化期：一般持续 5-7 个月，整个飞行射击类移动单机游戏的生命周期约为
11 个月。
c) 跑酷类移动单机游戏模型
跑酷类移动单机游戏生命周期及月信息费模
型
5,000,000
-
1 2 3 4 5 6 7 8
月流水
跑酷类移动单机游戏的整体运营阶段与捕鱼类移动单机游戏相近，但游戏生
命周期长度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
26
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 1-2 个月；
稳定期：一般持续 1-2 个月；
退化期：一般持续 4-5 个月，整个跑酷类移动单机游戏的生命周期约为 8 个
月。
d) 消除类移动单机游戏模型
消除类移动单机游戏生命周期及月信息
费模型
1,500,000
1,000,000
500,000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9
月信息费
消除类移动单机游戏的整体运营阶段与捕鱼类移动单机游戏相近，但游戏生
命周期长度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 1-2 个月；
稳定期：一般持续 1-2 个月；
退化期：一般持续 5-6 个月，整个消除类移动单机游戏的生命周期约为 9 个
月。
e) 射击类移动单机游戏模型
射击类移动单机游戏生命周期及月信息
费模型
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
月信息费
27
消除类移动单机游戏的整体运营阶段与捕鱼类单级手游相近，但游戏生命周
期长度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 2-3 个月；
稳定期：一般持续 4-5 个月；
退化期：一般持续 3-4 个月，整个射击类移动单机游戏的生命周期约为 12
个月。
f) 动作类移动单机游戏模型
动作类移动单机游戏生命周期及月信息费模型
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9
月信息费
动作类移动单机游戏的整体运营阶段与捕鱼类移动单机游戏相近，游戏生命
周期长度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 1-2 个月；
稳定期：一般持续 3-4 个月；
退化期：一般持续 4-5 个月，整个动作类移动单机游戏的生命周期约为 9 个
月。
g) 其他类型移动单机游戏模型
28
其他类型移动单机游戏生命周期及月信息费
模型
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
1 2 3 4 5 6
月信息费
其他类型移动单机游戏的整体运营阶段与捕鱼类移动单机游戏相近，但游戏
生命周期长度以及玩家付费率、新增 ARPU 值等数据有差异
测试期：一般持续 1 周；
成长期：一般持续 1-2 个月；
稳定期：一般持续 2-3 个月；
退化期：一般持续 3-4 个月，其他类型移动单机游戏的生命周期约为 6 个月。
根据企业历史与增值电信服务业务提供商的分成比例，并确定综合分成比例
的可持续性后，将移动单机游戏业务营业收入与信息费的综合分成比例确定为
55%。
截至基准日，苏州美生元处于研发阶段的移动单机游戏项目如下表所示：
游戏类别 研发阶段 游戏名称（暂定） 拟推出时间
捕鱼类 内测 街机捕鱼狂人 2015 年 Q4
休闲益智类 主体开发阶段 橡皮泥世界 2016 年 Q1
策略塔防类 主体开发阶段 全面防御 2016 年 Q1
飞行射击类 内测 开心宝贝向前冲 2 2016 年 Q1
飞行射击类 调研立项 闪亮的爸爸 2016 年 Q1
动作类 调研立项 摄魂灯 2016 年 Q2
结合历史运营经验与现阶段研发团队开发能力和未来研发计划，以及非自研
游戏项目储备等综合因素，苏州美生元预计将于 2015 年 10 月至 2020 年 12 月上
线的移动单机游戏类别包括捕鱼类、飞行射击类、动作类、跑酷类、策略塔防类
等，具体上线游戏时间与数量如下表所示：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
29
自研游戏
1 9 9 7 7 7
上线数量
非自研游戏
32 126 154 164 170 174
上线数量
合计 33 135 163 171 177 181
② 移动联网游戏业务——联合发行模式
截至基准日，苏州美生元通过联合发行模式运营的第一款联网手游为《斗破
苍穹》，其历史运营及未来预测月流水表现如下图：
《斗破苍穹》生命周期及月信息费模型
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
0
2015年8月 2015年9月 2015年10月 2015年11月 2015年12月
月流水 营收
根据标的公司的业务规划，未来五年苏州美生元将保持每年通过联合发行模
式至少运营 2 款联网手游。联网手游的类型集中在轻度的卡牌类以移动联网游戏
和 RPG 移动联网游戏这两个类型。因此，根据历史网游运营数据与企业未来发
行运营联网手游的规划，使用以下两个类型的联网手游模型为未来联网手游联合
发行模式收入进行预测：
卡牌类联网手游
卡牌类联网手游生命周期及月信息费模型
4,000,000
3,000,000
2,000,000
1,000,000
0
1 2 3 4 5 6
月流水 月营收
RPG 联网手游
30
RPG联网手游生命周期及月信息费模型
3,500,000
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
1 2 3 4 5 6
月流水 月营收
③ 移动广告业务
移动广告业务为苏州美生元在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础上，
根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买移动广告
投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式确认移动
广告收入。2015 年 2 月-2015 年 9 月，移动广告业务的相关收入成本情况如下表：
单位：万元(含税)
移动广 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年
告业务 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
收入 80.71 184.54 245.68 299.89 439.88 500.64 536.06 651.21
增长率 129% 33% 22% 47% 14% 7% 21%
未来预测过程中，移动广告业务营收以 2015 年 2 月至基准日所实现的广告
业务营收为基准，在预测期做了适当比例的增长预测。
（四）营业成本的测算依据
企业主要运营成本包括移动单机游戏渠道分成成本、移动单机游戏 CP 分成
成本、移动单机游戏 IP 授权及分成成本、移动单机游戏研发美术与音乐外包成
本及移动广告业务渠道分成成本等。
A. 移动单机游戏渠道分成成本
苏州美生元作为移动单机游戏的发行方，不管是发行自研手游还是外部研发
手游，都需要通过渠道将游戏产品推送至终端客户。苏州美生元一般以 CPS 分
成方式与渠道分成。分析苏州美生元历史渠道分成成本的构成及苏州美生元与渠
道的综合分成比例后，分析结果显示，苏州美生元与渠道的综合分成比例较稳定
且可持续。
B. 移动单机游戏 CP 分成成本
31
苏州美生元作为移动单机游戏的发行方，发行外部研发的手游时，需要向移
动单机游戏 CP 支付相应的 CP 分成成本。苏州美生元一般以 CPS 分成方式与
CP 分成。分析苏州美生元历史 CP 分成成本的构成及苏州美生元与 CP 的综合分
成比例后，分析结果显示，苏州美生元与 CP 的综合分成比例较稳定且可持续。
C. 移动单机游戏 IP 成本
苏州美生元在研发移动单机游戏过程中，为了使得手游更具吸引力，会引入
IP 元素。而 IP 成本一般分为两个部分，一部分为一次性付清的版权授权费用，
另一部分为手游上线运营后的固定比例分成。一般情况下，IP 提供方会要求游
戏研发方预付部分上线运营后分成。本次评估依据苏州美生元与 IP 达成的合作
协议计算 IP 成本。
D. 移动单机游戏美术与音乐外包成本
苏州美生元在研发移动单机游戏过程中，需要外包美术和音乐。外包美术和
音乐所支付的成本根据游戏开发要求而不同。但根据与研发团队的沟通以及查阅
历史美术与音乐外包协议，基准日单款 A 级移动单机游戏的美术与音乐外包成
本在 10 万元左右。为了适应更高的游戏研发要求，外来预测时，美术和音乐外
包单价每年做了适当的增长。
E.移动广告渠道分成成本
移动广告渠道分成成本为向移动广告业务下游渠道支付的渠道分成成本。广
告渠道成本根据历史广告渠道成本占广告业务营业收入的占比预测。由于该业务
开展时间尚短，历史数据并不能代表未来该业务成本占营收的确切比例。谨慎起
见，评估人员参考行业营收成本水平，预测未来成本占营收的比例将提高。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏
产品上线进度及游戏产品的市场表现，美生元预测收入是谨慎的，营业成本的预
测是有依据且合理的。
2、资产评估机构核查意见
经核查，资产评估机构认为：结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏
产品上线进度及游戏产品的市场表现，美生元预测收入是谨慎的，营业成本的预
测是有依据且合理的。
32
4、根据草案，交易标的美生元在 2015 年 7 月第二次股权转让、2015 年 10
月第三次股权转让中的估值分别为 2 亿元、28 亿元，请补充说明两次交易作价
差异巨大的原因及合理性，美生元与火凤天翔、杭州哲信是否存在其它未披露
的交易或约定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）两次股权转让情况及定价依据
1、2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月，余海峰将其所持 2.70%、3.87%股权分别转让给火凤天翔、杭
州哲信，魏朝昱将其所持 1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲信，
肇珊将其所持 1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲信。本次转让中
美生元的估值为 2 亿人民币。
火凤天翔、杭州哲信均为美生元的业务合作伙伴，前者与美生元合作的捕鱼
品类游戏自上线以来取得了用户的广泛认可，后者与美生元联合开发的发行业务
综合管理平台通过测试上线后运行状况良好，因此，美生元希望与火凤天翔、杭
州哲信进行更紧密的合作。
2014 年 12 月 10 日，火凤天翔与美生元签署了《委托开发并优化捕鱼品类
游戏项目合作协议之补充协议》。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具
的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的火凤天翔科技（北京）有限
公司软件著作权无形资产评估报告》，美生元拟股权置换涉及的火凤天翔软件著
作权评估值为 1,216.15 万元，经协商其转让价格为 1200 万元，并由原股东余海
峰、魏朝昱、肇珊以美生元共计 6%的股权作为对价支付，各股东一致同意将上
述软件著作权无偿赠与美生元。
2014 年 12 月 28 日，杭州哲信与美生元签署了《关于苏州美生元信息科技
有限公司和杭州哲信信息技术有限公司的合作协议》。根据北京北方亚事资产评
估有限责任公司出具的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的杭州哲
信信息技术有限公司移动支付系统专有技术无形资产评估报告》，美生元拟股权
置换涉及的杭州哲信信息技术有限公司的移动支付系统专有技术无形资产评估
值为 102.38 万元，经协商其转让价格为 100 万元，另外杭州哲信再支付 1,720
万元现金，以受让美生元原股东魏朝昱、余海峰、肇珊转让杭州哲信共计 8.6%
33
的股权，各股东一致同意将上述平台技术无偿赠与美生元。
上述股权转让对应美生元的估值为 2 亿元，低于 2015 年 7 月增资以及本次
重组交易对应的估值，主要是因为这两次转让是基于各方于 2014 年 12 月签署的
协议，综合考虑美生元 2014 年的盈利水平而确定的，并于 2015 年办理工商变更
手续。
2、2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月，肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章
其所持有的美生元 1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权，美生元的估值为 28
亿人民币。
本次股权转让美生元对应的估值低于本次重组的估值，主要是因为本次重组
交易签署相关协议时间为 12 月，随着时间的推移公司未来的盈利增长趋势愈发
明确，再加上股东肇珊出于资金需求的原因，也在转让价格上对一次性支付现金
的交易对方给予了一定的折价。
除上述合作关系外，报告期内标的公司与火凤天翔、杭州哲信的关联交易均
已充分披露，美生元与火凤天翔、杭州哲信不存在其它未披露的交易或约定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述两次交易作价合理。报告期内标的公司与
火凤天翔、杭州哲信的关联交易均已充分披露，美生元与火凤天翔、杭州哲信不
存在其它未披露的交易或约定。
5、请补充披露交易标的美生元所处手机游戏研发和发行行业中，游戏开发
商、发行商、运营商、渠道商获取收益的方式及分成比例，以列表方式统计并
披露美生元主要游戏产品中上述各方的收入及分成比例。
回复：
（一）移动单机游戏产业链各环节获取收益方式及分成比例情况
如下图移动单机游戏产业链所示，标的公司作为游戏发行商，与游戏开发商
签订游戏代理协议，取得游戏产品的代理发行权；标的公司与电信运营商或 SP
服务商签订增值业务合作协议，取得相应计费代码并接入电信运营商的计费通道；
标的公司为游戏产品接入 SDK、计费代码等形成产品推广包；标的公司与各渠
34
道商签订渠道推广合作协议，将所代理游戏产品通过各渠道商推广至游戏用户；
游戏用户在游戏中通过电信运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付。
移动单机游戏产业链
移动单机游戏产业链各环节获取收益方式及分成比例情况：
产业链环节 获取收益的方式及分成比例
移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协
电信运营商
议约定，分成比例一般为结算信息费的15%-40%
扣除电信运营商分成及坏账后，SP服务商取得信息费结算款分成。根据协议
SP服务商 约定，分成比例一般为信息费结算款的10~30%。运营商坏账比例一般为结算
信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。
扣除电信运营商分成及坏账、SP服务商分成后，发行商取得信息费结算款分
成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的70~90%。运
发行商
营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者
间的分成比例共同承担。
根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，则以发行商的统计数据为
渠道商 准，获得结算基数的35%-50%并确认收入；若按照CPA模式结算，则以发行
商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。
根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，以发行商的统计数据为准，
开发商 获得结算基数的10%-40%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次
性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。
在《重组报告书》 “第四章 交易标的基本情况”之“七、美生元主营业务
发展情况”之“（一）美生元的主营业务”补充披露相关内容。
（二）美生元主要游戏产品的收益分成情况
报告期内，美生元主要游戏产品中上述各方的收入及分成比例
序 游戏 电信运营 SP 服务
发行商 渠道商 开发商
号 名称 商 商
全民 信息费 扣除运 扣除运营 与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结
1 僵尸 的 15~40% 营商坏 商坏账后 算，结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙
大战 账后的 的结算款 方获得结算基数的 75%
35
结算款 70~90% 结算方式 CPA,结算依据为 ：以
火凤天翔所开
10~30% 甲方平台统计数据为准，结算单
金蟾 发游戏，2015
价为 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，
2 千炮 年 1 月起不需
结算依据为：以甲方平台统计数
捕鱼 支付游戏产品
据为准，乙方获得结算基数的
分成
35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以
火凤天翔所开
欢乐 甲方平台统计数据为准，结算单
发游戏，2015
捕鱼 价为 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，
3 年 1 月起不需
夏日 结算依据为：以甲方平台统计数
支付游戏产品
版 据为准，乙方获得结算基数的
分成
35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以
火凤天翔所开
甲方平台统计数据为准，结算单
新捕 发游戏，2015
价为 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，
4 鱼 年 1 月起不需
结算依据为：以甲方平台统计数
2014 支付游戏产品
据为准，乙方获得结算基数的
分成
35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以
火凤天翔所开
甲方平台统计数据为准，结算单
发游戏，2015
千炮 价为 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，
5 年 1 月起不需
狂鲨 结算依据为：以甲方平台统计数
支付游戏产品
据为准，乙方获得结算基数的
分成
35%~50%
天天 与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结
6 爱跑 算，结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙
酷 方获得结算基数的 75%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以
甲方平台统计数据为准，结算单
空战
价为 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，
7 神鹰 公司自研游戏
结算依据为：以甲方平台统计数
2014
据为准，乙方获得结算基数的
35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以 CPS 模式，结
甲方平台统计数据为准，结算单 算依据为：以
空战
价为 0.8~1.5 元/个；CPS 模式， 甲方平台统计
8 神鹰
结算依据为：以甲方平台统计数 数据为准，乙
2013
据为准，乙方获得结算基数的 方获得结算基
35%~50% 数的 10%
Pop 与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结
9 星冰 算，结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙
乐 方获得结算基数的 75%
36
结算方式 CPA,结算依据为 ：以
开心 甲方平台统计数据为准，结算单
宝贝 价为 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，
10 公司自研游戏
向前 结算依据为：以甲方平台统计数
冲 据为准，乙方获得结算基数的
35%~50%
结算方式 CPA,结算依据为 ：以
开心 甲方平台统计数据为准，结算单
超人 价为 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，
11 公司自研游戏
打灰 结算依据为：以甲方平台统计数
机 据为准，乙方获得结算基数的
35%~50%
该游戏在甲方
（发行商）合
作的运营商/
应用商店和推
广渠道所产生
的毛收入在扣
猪猪
信息费 除坏账、渠道
12 侠爱 - - -
的 30% 分成、支付通
射击
道费后，与乙
方（美生元）
进行分成，按
照甲方：乙方
6：4 的比例分
成
在《重组报告书》 “第四章 交易标的基本情况”之“七、美生元主营业务
发展情况”之“（五）美生元主要游戏产品”补充披露相关内容。
6、根据草案，交易标的美生元 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月付费 ARPU
值分别为 10.25 元、12.96 元、21.46 元，请结合行业发展情况、同行业可比竞争
对手情况说明美生元近年来付费 ARPU 值大幅增长的原因及合理性。
回复：
（一）报告期内付费 ARPU 值统计情况
报告期内，标的公司按月份统计的付费 ARPU 值情况如下表：
期间 新增用户数 付费用户数 付费 ARPU 值
2013 年 1 月 2,187,659 466,161 9.12
2013 年 2 月 2,055,661 458,949 9.64
37
2013 年 3 月 2,030,695 434,013 10.04
2013 年 4 月 2,246,501 486,021 9.85
2013 年 5 月 2,403,225 521,858 10.11
2013 年 6 月 2,579,005 559,243 9.98
2013 年 7 月 2,707,341 568,547 10.47
2013 年 8 月 2,785,945 590,673 10.54
2013 年 9 月 2,781,463 582,441 10.69
2013 年 10 月 2,781,902 607,002 10.35
2013 年 11 月 2,463,550 528,986 10.57
2013 年 12 月 2,317,214 488,788 11.20
2014 年 1 月 1,619,586 314,566 12.23
2014 年 2 月 1,639,244 341,142 11.36
2014 年 3 月 2,300,211 489,839 14.05
2014 年 4 月 2,354,875 513,356 17.30
2014 年 5 月 2,530,213 552,556 15.60
2014 年 6 月 3,673,787 829,360 11.23
2014 年 7 月 3,950,688 858,577 12.60
2014 年 8 月 4,746,043 950,731 12.93
2014 年 9 月 4,983,905 1,061,202 11.37
2014 年 10 月 5,463,931 1,150,624 11.85
2014 年 11 月 5,792,786 1,256,508 11.63
2014 年 12 月 5,277,506 1,066,981 12.95
2015 年 1 月 13,303,781 2,777,343 19.83
2015 年 2 月 13,958,794 2,930,007 19.75
2015 年 3 月 13,756,654 2,821,995 20.72
2015 年 4 月 9,881,245 2,050,265 23.24
2015 年 5 月 9,380,696 2,005,353 22.82
2015 年 6 月 8,579,534 2,029,132 22.09
2015 年 7 月 10,950,914 2,296,955 22.89
2015 年 8 月 12,324,633 2,764,421 20.62
2015 年 9 月 12,121,469 2,768,617 22.52
38
（二）报告期内付费 ARPU 值变动原因分析
基于对报告期内游戏产品各月新增用户数、付费用户数及对应的付费用户月
平均 ARPU 值等数据的分析，可以发现标的公司：1、2013 年 1 月至 2014 年 12
月平均付费 ARPU 值在 9-12 元之间缓慢增长，主要系用户消费习惯逐渐养成，
主动付费观念增强从而使得付费 ARPU 值增加；2、自 2015 年 1 月开始付费
ARPPU 值从 11 元增加至 20 元且各月份保持稳定，主要系 2015 年标的公司新增
游戏产品的资费设置有所调整，以及标的公司发行游戏数量大幅增加使得同一用
户同时消费多款游戏产品的情况增加，进而提高了付费 ARPU 值。
1、中国移动游戏用户的付费意愿逐渐增强
伴随着移动互联网技术的深度应用和移动终端的广泛普及，移动游戏很好地
结合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，移动游戏市场得到快速发
展，市场销售收入、用户数量和市场份额都有大幅增长。从 2008 年到 2014 年，
中国移动游戏市场实际销售收入从 1.5 亿元人民币增长至 274.9 亿元人民币，七
年累积增幅为 18326.67%，而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 209.3 亿元。
2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场销售收入图
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告
与此同时，中国移动游戏市场用户数量从 2008 年的 0.1 亿人增长到 2014 年
的 3.58 亿人，年复合增长率为 231.65%，移动游戏用户数量增长迅速。
2008 年-2015 年 1-6 月移动游戏市场用户数量图
39
数据来源：GPC、IDC、CNG 报告
2008 年至 2015 年，随着移动游戏行业的高速发展，市场销售规模及用户规
模均迅速增加。随着用户消费习惯逐渐形成，移动游戏市场的人均消费呈现上升
趋势，主动付费观念逐渐增强。
年度 市场销售收入（亿元） 用户数量（亿） 人均消费（元）
2008 1.50 0.10 15.00
2009 6.40 0.21 30.48
2010 9.10 0.30 30.33
2011 17.00 0.51 33.33
2012 32.40 0.89 36.40
2013 112.40 3.11 36.14
2014 274.90 3.58 76.79
2015 年 1-6 月 209.3 3.66 57.19
2015e1 420.00 6.00 70.00
注 1：2015 年数据根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）
和国际数据公司（IDC）发布报告并整理相关公开数据进行测算。其中，基于谨慎性考虑，
用户数量选取最大口径测算。
2、调整游戏资费设置
2015 年 1-9 月，标的公司调整了所发行游戏的资费设置，提高了游戏产品的
计费标准。以捕鱼类游戏在 2015 年调整资费前后的游戏用户付费请求情况为例：
40
2014 年 8-12 月，标的公司发行了移动单机游戏《千炮狂鲨》，对捕鱼类游戏
调整资费设置前，该捕鱼类游戏的计费请求加权单价为 11.62 元（计费单价*计
费请求占比的加权平均数，下同）。其各计费单价道具的计费请求占比情况如下：
计费 用户计费请求扣费金额（万元）
计费请求
单价
8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计 占比(%)
(元)
20 2,512.79 2,728.04 3,974.56 3,143.50 2,350.78 14,709.66 21%
2 2,336.69 2,360.22 2,270.42 2,443.79 3,070.41 12,481.52 18%
5 2,092.43 2,054.01 2,023.19 2,069.42 2,126.27 10,365.31 15%
15 1,584.36 1,463.37 1,350.22 1,524.68 3,173.45 9,096.06 13%
30 1,146.22 1,203.74 1,161.82 1,237.01 1,280.26 6,029.05 9%
10 1,134.00 1,192.44 1,104.56 1,170.28 1,329.77 5,931.04 9%
6 993.79 1,024.83 990.68 1,068.92 1,283.20 5,361.43 8%
4 809.73 847.18 816.87 898.67 1,098.57 4,471.02 7%
0.1 0.54 0.61 1.45 1.44 14.05 18.09 0%
2015 年 1-9 月，标的公司对《千炮狂鲨》进行了资费设置调整，该捕鱼类游
戏的计费请求加权单价提高到 15.19 元。其各计费单价道具的计费请求占比情况
如下：
计费 用户计费请求扣费金额（万元）
计费请求
单价
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 合计 占比(%)
(元)
20 164.86 184.98 290.36 275.96 254.71 365.61 37.51 18.71 7.60 1,600.30 48%
12 41.36 32.87 84.61 97.61 87.85 76.12 7.72 3.05 1.48 432.66 13%
6 31.50 37.94 67.32 66.19 59.02 81.17 9.02 4.16 1.87 358.21 11%
10 25.77 37.33 50.00 58.70 56.08 60.67 9.49 5.27 1.45 304.74 9%
8 24.27 29.92 64.56 62.80 61.31 48.66 6.48 2.33 1.07 301.40 9%
30 4.07 51.85 21.44 18.91 18.98 0.22 0.03 1.92 0.81 118.24 4%
15 13.84 24.15 11.71 18.57 19.77 7.22 2.20 1.88 0.66 99.99 3%
4 4.98 8.91 13.83 14.51 13.84 9.15 1.00 0.41 0.12 66.77 2%
2 2.96 4.41 4.66 4.22 4.83 10.93 1.94 0.20 0.11 34.25 1%
通过对比可以看出，游戏产品的资费设置调整后，付费用户的计费请求加权
单价有所提高。游戏付费用户对于较高计费单价的道具使用请求有较明显的增加。
41
3、发行游戏数量大幅增加
报告期内，美生元合作伙伴及游戏数量情况：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
平均每月付费人次（万） 249.38 76.32 52.38
SP 合作数量（家） 416 53 20
CP 合作数量（家） 16 8 5
渠道合作数量（家） 175 129 15
运行游戏数量（个） 79 14 9
2015 年 1-9 月，美生元建立业务合作关系的渠道商共有 175 家，建立业务合
作关系的 SP 服务商共有 416 家，共发行 79 款游戏。标的公司发行游戏数量大
幅增加使得同一用户同时消费多款游戏产品的情况增加，平均每月付费人次增长
较为明显，进而提高了付费 ARPU 值水平。
综上，基于移动游戏用户的付费意愿逐渐增强、标的公司游戏产品资费设置
的调整、发行游戏数量的大幅增加等因素，美生元报告期内付费 ARPU 值增长
具备合理性。
7、根据草案，2015 年 1-9 月移动单机游戏发行收入占交易标的美生元主营
业务收入的 87.32%，全部采用电信运营商短代支付的模式，请详细说明运营商
收窄计费通道对美生元的不利影响并结合行业发展情况说明短代支付模式是否
符合行业发展趋势，请独立财务顾问、资产评估师对该风险因素对交易标的估
值的影响进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）运营商收窄计费通道对美生元的影响
自 2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，
收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量及
比例维持在标准要求水平之下。在电信运营商加强计费通道质量管控措施的情况
下，短代支付产生的整体收入规模会受其影响而有所下降。
2015 年 1-9 月，美生元所发行的移动单机游戏的业务数据如下表所示：
月份 信息费 收入
42
2015 年 1 月 55,082,111.67 29,576,339.41
2015 年 2 月 57,880,298.87 30,808,321.59
2015 年 3 月 58,457,801.15 31,068,306.76
2015 年 4 月 47,652,006.58 25,346,398.43
2015 年 5 月 45,768,984.73 24,350,011.81
2015 年 6 月 44,827,383.00 21,511,778.00
2015 年 7 月 52,566,774.00 25,376,428.89
2015 年 8 月 56,989,228.00 27,737,337.06
2015 年 9 月 62,341,632.00 31,641,668.28
可以看出，在各电信运营商收窄计费通道、提高运营效果的情况下，美生元
的移动单机游戏发行业务在 2015 年 4 月-6 月期间受到一定的影响，月度信息费
及相应的收入规模有所下降。但随着美生元对运营商管控措施的适应，在与优质
SP 服务商及电信运营商保持良好合作关系的基础上，美生元不断提升所发行游
戏产品的质量、增加优秀游戏产品的数量，月度信息费及收入规模有所回升，在
电信运营商短代支付模式下实现了较好的经营成果。
但是，若未来电信运营商继续严控，标的公司所合作的 SP 服务商或运营商
的计费通道进一步收窄，则美生元的移动单机游戏发行业务收入可能受到不利影
响。
在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”
已披露“（五）运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险”。
（二）短代支付模式发展趋势
随着科技的发展和技术的不断进步，移动电话在人们的日常生活中占据越来
越重要的地位。根据工信部统计的数据，截止到 2014 年底，移动电话的用户已
经达到 12.86 亿户，比上期净增加 5,698 万户。移动电话的普及率达 94.5 部/百人，
比上期增加 3.7 部/百人。
固定电话、移动电话用户发展情况
43
数据来源：工业和信息化部
基于电信运营商网络建设的持续投入及通讯网络的高覆盖率，以及移动终端
的大量普及，电信运营商拥有海量的客户群体。其中，短代支付是电信运营商开
展业务的主要方式之一，同时也是手机用户最直接、最普及的支付方式之一，无
需安装任何第三方软件，能够满足所有手机用户的支付需求。
在此基础上，发行商向手机用户发行移动单机游戏产品，并采用短代支付方
式进行扣费支付，在电信运营商的网络覆盖下能够尽可能多的满足手机用户的支
付需求，是国内移动单机游戏的主要计费方式，短代支付模式符合移动单机游戏
的行业发展趋势。
（三）交易标的估值的收入敏感性分析
运营商收窄计费通道可能对美生元的业绩实现产生不利影响，进而影响本次
交易标的资产估值情况。美生元 100%股权估值与收入的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
预测收入 2015 年预 2016 年预 2017 年预 评估值
序号 评估值
变化比率 测收入 测收入 测收入 变动率
1 15% 49,249.55 77,354.02 115,519.85 374,536.58 7.89%
2 10% 47,108.27 73,990.80 110,497.25 365,411.28 5.26%
3 5% 44,966.98 70,627.58 105,474.65 356,285.99 2.63%
4 0% 42,825.70 67,264.36 100,452.04 347,160.69
5 -5% 40,684.41 63,901.15 95,429.44 338,035.40 -2.63%
6 -10% 38,543.13 60,537.93 90,406.84 328,910.10 -5.26%
7 -15% 36,401.84 57,174.71 85,384.24 319,784.81 -7.89%
提请投资者关注运营商对计费通道严格把控从而导致移动单机游戏发行收
44
入下降的风险。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：运营商收窄计费通道可能对美生元的业绩实现
产生不利影响，进而影响本次交易标的资产估值情况。上市公司已在《重组报告
书》进行了重大风险提示，提示了运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险，
提请投资者关注运营商对计费通道严格把控从而导致移动单机游戏发行收入下
降的风险。
2、资产评估机构核查意见
经核查，资产评估机构认为：运营商收窄计费通道可能对美生元的业绩实现
产生不利影响，进而影响本次交易标的资产估值情况。上市公司已在《重组报告
书》进行了重大风险提示，提示了运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险，
提请投资者关注运营商对计费通道严格把控从而导致移动单机游戏发行收入下
降的风险。
8、请补充披露交易标的美生元 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月前五大客
户及供应商发生较大变动的原因。
回复：
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元，%
期间 客户名称 收入金额 占营业收入比例
咪咕互动娱乐有限公司 1,823.19 6.47%
南京畅乐软件科技有限公司 781.34 2.77%
2015 年 首游天地（北京）科技有限公司 765.11 2.72%
1-9 月 上海摩派信息科技有限公司 636.73 2.26%
中国移动通信集团广东有限公司 619.87 2.20%
合计 4,626.24 16.43%
北京国政通科技有限公司 975.22 15.40%
2014 年 盛唐时空（北京）文化传播有限公司 596.15 9.41%
北京联盈天下信息技术有限公司 407.56 6.44%
45
北京聚力互信教育科技有限公司 397.01 6.27%
威海捷讯通信技术有限公司 312.68 4.94%
合计 2,688.61 42.46%
北京国政通科技有限公司 1,094.23 29.81%
威海捷讯通信技术有限公司 1,042.78 28.41%
中国移动通信集团河北有限公司 430.11 11.72%
2013 年
中国移动通信集团江苏有限公司 360.02 9.81%
北京好途佰客文化发展有限公司 235.00 6.40%
合计 3,162.15 86.14%
标的公司主要从事移动游戏的研发与发行业务，报告期内，标的公司向前五
名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：
单位：万元，%
期间 供应商名称 采购金额 占营业成本比例
杭州哲信信息技术有限公司 4,576.98 32.31%
河北景旭无限网络科技有限公司 1,686.56 11.91%
2015 年 1-9 深圳市米趣互联科技有限公司 1,003.46 7.08%
月 杭州奇葩信息技术有限公司 771.13 5.44%
深圳市米点科技有限公司 641.90 4.53%
合计 8,680.03 61.27%
南京铭优思瑞网络工程有限公司 549.29 16.84%
北京掌娱联合信息科技有限公司 413.23 12.67%
南京帅途网络科技有限公司 305.05 9.35%
2014 年
火凤天翔科技（北京）有限公司 288.69 8.85%
北京海云间文化发展有限公司 199.55 6.12%
合计 1,755.81 53.82%
北京掌娱联合信息科技有限公司 294.29 16.29%
北京华信鼎天科技有限公司 272.43 14.72%
南京世荟城信息咨询有限公司 265.93 15.08%
2013 年
北京谷果无线科技有限公司 162.77 9.01%
深圳市翼达龙通讯科技有限公司宁波分
133.15 7.37%
公司
合计 1,128.58 62.47%
46
报告期内美生元前五大客户及供应商的变动情况主要受其经营模式的影响。
在移动单机游戏产业链中，中国移动、中国电信与中国联通等三大电信运营
商以及 SP 服务商是移动游戏运营商，主要为游戏用户购买虚拟道具提供支付与
结算业务通道，是标的公司开展业务的主要客户。
美生元的移动单机游戏发行业务需要根据游戏产品及推广渠道情况，配置不
同的电信运营商及 SP 服务商的计费代码，以支持游戏用户通过运营商短信确认
扣缴话费以实现小额支付。报告期内，随着建立业务合作关系的渠道商、SP 服
务商及电信运营商、游戏内容提供商数量的快速增加，标的公司所发行的移动单
机游戏数量及业务规模迅速扩大。另一方面，统计美生元历史移动单机游戏的整
体生命周期后发现，移动单机游戏的生命周期均在 3-20 个月之间，整体生命周
期较短。相应的，各个移动单机游戏所配置使用的电信运营商及 SP 服务商的计
费代码的使用周期也较短，随着所发行游戏产品的变化，标的公司的客户也随之
发生变化。同时，除国内三大运营商外，SP 服务商市场较为分散，与标的公司
建立合作关系的 SP 服务商数量较多，报告期内美生元不存在对单个客户的营业
收入占比超过营业收入总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。
标的公司的供应商为游戏渠道商、游戏开发商。游戏渠道商主要在其自身推
广渠道向游戏玩家提供标的公司所发行的游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协
助游戏运营商一起进行产品的推广。游戏开发商为标的公司提供游戏产品内容。
移动单机游戏渠道商与开发商市场较为分散，从业企业数量较多，且随着发
行能力的不断提升与业务规模的快速增长，标的公司的合作渠道商与游戏开发商
的数量快速增加。同时，移动单机游戏的生命周期较短，随着所发行游戏产品的
变化，标的公司的供应商也随之发生变化，标的公司对所发行的游戏产品及推广
渠道不存在依赖。报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购
额 50%或依赖单一供应商的情况。
在《重组报告书》 “第四章 交易标的基本情况”之“七、美生元主营业务
发展情况”之“（六）前五大结算客户及供应商”补充披露相关内容。
9、2015 年 1-9 月，交易标的美生元主要股东之一杭州哲信为美生元第一大
供应商，采购金额占美生元营业成本比例为 32.31%，请补充披露美生元与杭州
47
哲信的具体合作内容和方式，请财务顾问对交易标的是否对杭州哲信形成重大
依赖、双方关联交易定价是否公允、本次重组对双方后续合作是否会产生不利
影响进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）美生元与杭州哲信的具体合作内容和方式
杭州哲信作为移动游戏发行商，基于其发行与系统开发经验，与标的公司联
合开发了发行业务综合管理平台并通过测试上线后运行状况良好。双方在 2014
年底签订合作协议，以现金及转让上述管理平台技术的方式取得标的公司 8.6%
股权 。
杭州哲信作为移动单机游戏的代理发行商及渠道商，将其代理的移动单机游
戏及推广渠道批量接入标的公司的发行平台，标的公司负责为游戏产品接入
SDK 及电信运营商计费代码，为游戏提供计费支撑服务，并通过其发行平台统
一对接各发行渠道（包括标的公司自有合作渠道及杭州哲信所接入渠道）实施游
戏发行，按照用户信息费消费金额及与各方的分成比例进行分成结算。上述合作
方式可以提高各发行商的游戏产品内容与渠道资源的运营效率，提升变现能力，
增加各自的盈利能力。报告期内，美生元与杭州哲信合作游戏产品的情况如下：
单位：万元
累计付费用户数 平均付费用户
游戏名称 收入 成本
（万人） ARPU（元）
全民僵尸大战 386.64 19.04 4,117.67 2,319.29
天天爱跑酷 148.59 17.96 1,439.16 840.66
萝莉快跑 86.79 16.29 798.74 445.31
popstar 欢乐星星 71.20 13.94 559.41 312.65
狂斩之刃 39.95 18.61 417.65 234.19
穿越火线-全民狙神 17.67 17.96 158.65 99.95
合计 750.84 17.30 7,491.28 4,252.05
注：上述收入与成本数据均为含税金额。
此外，2015 年 1-9 月，美生元向杭州哲信支付其作为单一发行渠道的费用共
计 599.54 万元（含税价格）。
2015 年 1-9 月，美生元与包括杭州哲信、河北景旭无限、世纪朗通等八家发
48
行商开展批量游戏内容与渠道对接合作。其中，杭州哲信所接入游戏产品产生的
收入占同期标的公司收入的 25.10%，同类型的八家批量合作方所贡献收入占同
期收入的 58.57%，整体来看收入贡献较为分散，且移动游戏行业中有大量代理
发行商与渠道商从事相关业务，不存在标的公司业务依赖第三方发行商所提供内
容产品或渠道的情况。
此外，由于内容与渠道的批量式合作，标的公司与该类型合作方的平均结算
比例略高于与单一内容提供商或单一渠道合作方的平均结算比例。通过对标的公
司与上述各发行商之间分成比例的核查，相关各方均按照市场价格比例分成，各
方分成比例基本一致，不存在明显不公允的情况。
在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前后
的关联交易情况及解决措施”之“（二）本次交易前标的公司报告期内关联交易
情况”补充披露相关内容。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易标的对杭州哲信不存在重大依赖，双方关
联交易定价公允，本次重组对双方后续合作不会产生不利影响。
10、交易标的美生元及其子公司历史上存在大量股权代持及还原情况，请
独立财务顾问对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）款的规定进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司股权代持及还原情况
1、美生元代持问题说明：
根据对余海峰、肇珊、胡皓、薄彬、魏朝昱等人的访谈核查、各方签署的代
持协议及资金转让凭证的核查，各方确认，美生元历史上的代持安排主要存在于
设立时，具体情况如下：
（1）胡皓、薄彬受余海峰委托代为持有美生元 45%的股权
根据余海峰和薄彬、胡皓分别于 2013 年 11 月 20 日签署的《股份代持协议》，
本次余海峰委托薄彬、胡皓代为持股期间为协议生效之日起至余海峰指示胡皓、
薄彬将代持股份转让给余海峰或其指定的第三方时终止；胡皓、薄彬以自己的名
49
义对外代余海峰持有该等股权，代持股份的收益全部归余海峰所有。
独立财务顾问核查了余海峰提供的银行交易凭证及向各方进行了访谈确认，
美生元设立时薄彬、胡皓用作出资的资金系由余海峰提供。
（2）魏朝昱受余海峰委托代为持有 20%股份作为未来激励股权的来源
美生元设立时考虑到未来拟实施股权激励，故实际控制人余海峰预留了 20%
的股权作为激励股权的来源，因其未作为实际出资人登记为股东，故该部分预留
股权由魏朝昱代为持有，即美生元设立时登记在魏朝昱名下的 27.5%股权中 20%
系魏朝昱代为持有的预留的激励股权，7.5%系其本人真实出资并持有的股权，经
历次变更后，截至本次股权转让前，登记在魏朝昱名下的股权比例为 23.21%，
其中 6.33%系其本人真实持有，16.88%系代为持有的预留用于激励的股权。根据
拟实施股权激励的方案及本次交易情况，美生元最终确定本次对高管实施股权激
励的股权比例为 8.21%，其余 8.67%进行实际出资人的还原，还原后由余海峰真
实持有；另因魏朝昱个人意向，经协商其本次同时向余海峰转让 0.33%美生元股
权，转让价格按同期肇珊向其他第三方转让股权时按美生元市值 28 亿元作为定
价依据确定为 924 万元。
根据余海峰的说明及项目组对聚力互盈合伙人的访谈，本次股权激励为无偿，
故本次转让聚力互盈未向魏朝昱或余海峰支付对价；魏朝昱和余海峰之间转让
0.33%美生元股权的价款已经结清。
截至本回复出具日，上述代持关系均已解除。各方同时确认，除上述两个代
持安排外，美生元历史上的历次股权转让或增资均不涉及代持问题。同时，美生
元现有各股东均出具承诺函，承诺本次交易中其合法持有美生元股权，不存在委
托持股、信托持股或其他类似利益安排情形；除余海峰及天津乐橙外，其他交易
对方均不存在一致行动关系。
2、美生元子公司代持问题说明
北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、
鹰潭双赢、奇酷无限等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得，在美生
元收购该等子公司之前，该等子公司实际均由余海峰委托相关主体代为持股。具
体情况说明如下：
（1）北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌
50
中帛、鹰潭双赢、奇酷无限
根据美生元及其实际控制人余海峰的说明及对余海峰、肇珊、魏朝昱、薄彬、
胡皓等人员的访谈、相关主体出具的承诺，上述子公司在被美生元收购以前均已
实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权，即在美生元设立前，
因开展业务需要有一定设立年限及注册资本规模的公司，余海峰以股权转让的方
式收购了若干公司，并委托其他主体代为持有（代持主体主要包括魏朝昱、肇珊、
胡皓及其亲属、朋友等）。在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让
至美生元期间，该等公司发生的股权结构调整主要考虑对代持情况进行清理及归
集。除支付收购相关公司的费用外，余海峰、名义股东之间就转让股权均未实际
支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各名义股东之间转让股权亦未进行价
款支付。
2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组
及清理，美生元陆续收购上述实际已由余海峰控制的公司。在本次收购前，余海
峰基本按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格
收购上述子公司 100%股权。美生元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在
的委托持股情况解除。
（2）天津点我
天津点我成立于 2014 年 8 月，根据美生元的说明及对余海峰、刘红利（胡
皓朋友）的访谈，天津点我系余海峰委托刘红利在该地区注册的公司，并约定在
公司成立后过户至美生元。天津点我成立时因尚未实际缴纳出资，故转让过户至
北京点我及胡皓、北京点我及胡皓转让给美生元的过程中均未支付对价。
根据美生元、余海峰及前述相关名义股东出具的声明及对相关主体的访谈，
尽管美生元的子公司历史上存在代持股情形，但截至重组报告签署日，该等代持
股份行为均已解除，子公司均已过户登记至美生元，不存在因委托持股发生纠纷
或争议的情况，目前美生元合法、有效的拥有该等子公司完整的股权，该等历史
上的委托持股情形不会构成本次交易的法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《上市公司重
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大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
11、请补充披露本次重组交易对方中，肇珊作为美生元主要创始人和股东之
一，不参与业绩承诺、不出具避免同业竞争承诺的原因及合理性，并说明本次
重组完成后，肇珊是否继续在公司任职，如否，是否会对美生元管理团队的稳
定性和竞争力构成不利影响。
回复：
（一）肇珊不参与本次交易业绩承诺的合理性分析
2011 年 3 月至 2015 年 4 月，肇珊任北京点我高级副总裁；2015 年 4 月至
2015 年 6 月，任美生元北京分公司副总经理。截至本回复出具日，美生元北京
分公司未实际开展业务。自 2014 年年底开始，肇珊即不参与美生元的经营及管
理，并于 2015 年 6 月办理完各项离职手续，正式离职。因此，肇珊目前对美生
元的经营无任何实质影响，不会对美生元管理团队的稳定性和竞争力构成不利影
响。经各方协商，肇珊本次不参与与上市公司的业绩对赌承诺。
在《重组报告书》“第三章 本次交易对方基本情况”之“四、其他事项说
明” 之“（八）肇珊不参与本次交易业绩承诺的合理性分析”补充披露相关内容。
（二）肇珊补充出具避免同业竞争承诺
截至重组报告书签署日，除持有美生元 17.49%股权，肇珊未持有其他公司
股权或控制其他公司，并未直接或间接控制其他经营主体或以其个人名义或借用
其他自然人名义从事与美生元相同或类似的业务，不存在与美生元产生同业竞争
的情况。本次交易完成后，为进一步避免与帝龙新材和美生元的同业竞争，美生
元股东肇珊补充出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
肇珊承诺内容如下：
“1、本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借
用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，
也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何
经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生
元及其控制的企业存在同业竞争的情形。
2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避
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免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人自取得帝龙
新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新
材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资
其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第
三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接
或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方
式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、
将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第
三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本
承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。
3、以上承诺在本人持有浙江帝龙新材料股份有限公司股票期间及本人自本
次交易取得的股票上市之日起五年内持续有效（时间按孰长）。”
在《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方的重要承诺”、
“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况及解
决措施”之“（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”补
充披露相关内容。
12、本次重组完成后，交易标的美生元的创业团队在上市公司中合计持股
比例接近公司实际控制人姜飞雄家族，请补充说明交易对方是否拟向上市公司
推荐董事或者高级管理人员、是否谋求上市公司控制权，实际控制人姜飞雄家
族为巩固控制权采取或拟采取的措施。
回复：
（一）本次交易不构成上市公司实际控制人的变更
本次交易前，公司控股股东为浙江帝龙控股有限公司（以下简称“帝龙控股”），
持有上市公司 18.51%的股权；实际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市
公司共计 25.50%的股权。上市公司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜
飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市
公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共
计持有上市公司 18.22%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有
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上市公司 43.72%股份。
本次交易的交易对方中，除美生元创始人余海峰与天津乐橙存在一致行动关
系外，其余各方间均不构成关联关系。同时天津乐橙所持有美生元股份的售股对
价为现金 5.1 亿人民币，并不会持有上市公司拟发行的股份。
因此，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司
11.97%股份，姜飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 16.49%的股份，其一致
行动人持有公司共计 11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计
持有上市公司 28.28%股份，美生元原实际控制人余海峰持有上市公司 15.16%股
份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，姜飞雄先生
直接及间接持有上市公司共计 15.83%的股权，其一致行动人共计持有公司 11.31%
股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司 27.15%股份，
美生元原实际控制人余海峰持有上市公司 15.79%股份，公司的实际控制人未发
生变更。
（二）本次交易后上市公司的董事会构成情况
截至本回复说明签署日，上市公司第三届董事会 6 名董事中，除两名独立董
事外，其余 4 名董事为姜飞雄、姜丽琴、姜祖功以及姜祖明，即 3 名董事分别为
姜飞雄及其一致行动人，因此可以保证实际控制人姜飞雄对上市公司董事会具有
控制权、决策权和主导权。
根据本次交易各方签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购
买资产协议》中的约定，上市公司在本次交易实施完毕后，在符合《公司法》及
上市公司章程的前提下，将就选举交易对方推荐的 1 名人员作为上市公司董事召
开股东大会。交易对方向上市公司推荐董事并非谋求上市公司控制权，而是为了
加强新业务的管理。因此，本次交易实施完毕后，交易对方向上市公司董事会委
派的董事人数未超过董事总数的半数，无法对董事会形成实际控制。由于上市公
司未来股权结构相对分散，因此董事会的控制力将对上市公司的重大事项决策形
成关键作用。交易对方明确同意未来提名的董事在董事会中未超过半数，这将有
效保障姜飞雄及其一致行动人保持对董事会实质控制力。姜飞雄家族将充分利用
累计投票制等上市公司治理规则维持和巩固上市公司控制权。
综上所述，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，其控制权
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将保持稳定。
13、请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方
式。
回复：
以下为业绩补偿的举例说明：
根据本次交易的相关协议，业绩补偿期为 2015 年、2016 年、2017 年。假设
该三年标的公司实现的净利润及承诺净利润如下表：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 合计 期末减值
标的公司实际实现净利润 16,000 42,000 38,000 96,000 8,000
承诺净利润 18,000 32,000 46,800 96,800 --
（1）2015 年应补偿金额计算
因标的公司 2015 年度实际实现净利润达到了承诺净利润数的 85%（含本数）
以上但未达到承诺净利润数（16,000/18,000=88.89%），因此净利润承诺方 2015
年应补偿金额=(18,000-16,000)*3=6,000（万元）。净利润承诺方按约定的比例承
担的各自应补偿金额或应补偿股份数（可选）如下：
补偿承担金额 补偿承担股份数
序号 净利润承诺方 补偿承担比例（%）
（万元） （万股）
1 余海峰 56.53% 3,391.80 169.59
2 聚力互盈 12.22% 733.20 36.66
3 天津乐橙 22.32% 1,339.20 -
4 火凤天翔 8.93% 535.80 26.79
合计 100.00% 6,000.00 233.04
（2）2016 年应补偿股份计算
因标的公司 2016 年度实际实现净利润达到了承诺净利润数，因此净利润承
诺方 2016 年应补偿金额=(18,000+32,000-16,000-42,000) *3-6,000 <0（万元）。由
于应补偿金额数为负值，按照约定不予补偿。
（3）2017 年应补偿股份计算
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因标的公司 2017 年度实际净利润未达到承诺净利润数的 85%（不含本数）
（38,000/46,800=81.20%），因此净利润承诺方 2017 年应补偿金额
=(18,000+32,000+46,800-16,000-42,000-38,000)/96,800*340,000-6,000=-3,190.08
<0（万元），由于应补偿金额数为负值，按照约定不予补偿。
（4）减值测试
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已
支付的补偿金额=8,000-6,000=2,000（万元）
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格=20,000,000/20=1,000,000（股）
根据交易双方协议，如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承
诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式
补偿，并在收到上市公司通知之日起 30 日内支付完毕。因此，天津乐橙以现金
方式补偿。
净利润承诺方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数及金额如下：
净利润承 补偿承担比例 应补偿金额 补偿现金 补偿股份数
序号
诺方 （%） （万元） （万元） （万股）
1 余海峰 56.53% 1130.60 - 56.53
2 聚力互盈 12.22% 244.40 - 12.22
3 天津乐橙 22.32% 446.40 446.40 -
4 火凤天翔 8.93% 178.60 - 8.93
合计 100.00% 2,000.00 446.40 77.68
14、请补充披露交易标的美生元 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月的个别财
务报表。
回复：
在《重组报告书》“第十章 财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”补
充披露如下内容：
（四）美生元母公司资产负债表
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单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 7,995.78 8.77 189.31
应收账款 13,665.42 912.83 12.46
预付款项 277.47 28.81 -
其他应收款 872.59 379.46 -
流动资产合计 22,811.25 1,329.87 201.78
非流动资产：
长期股权投资 5,526.13 - -
固定资产 20.51 16.90 1.75
无形资产 1,008.47 66.02 -
非流动资产合计 6,555.12 82.92 1.75
资产总计 29,366.37 1,412.79 203.52
流动负债： - - -
应付账款 7,522.34 763.51 -
预收账款 83.69 70.15 -
应付职工薪酬 141.92 39.08 -
应交税费 400.78 49.47 0.52
其他应付款 4,065.55 400.84 20.00
流动负债合计 12,214.28 1,323.05 20.52
非流动负债： - - -
负债合计 12,214.28 1,323.05 20.52
股东权益： - - -
股本 2,200.00 200.00 200.00
资本公积 28,064.13 - -
未分配利润 -13,112.05 -110.26 -16.99
股东权益合计 17,152.09 89.74 183.01
负债和股东权益总计 29,366.37 1,412.79 203.52
（五）美生元母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 24,710.77 1,323.04 12.74
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
其中：营业收入 24,710.77 1,323.04 12.74
二、营业总成本 37,709.79 1,416.30 29.73
其中：营业成本 12,976.07 878.85 5.61
营业税金及附加 103.60 7.80 0.03
销售费用 108.67 7.95 0.36
管理费用 23,846.92 477.39 23.04
财务费用 0.22 0.05 0.04
资产减值损失 674.31 44.27 0.66
三、营业利润 -12,999.02 -93.26 -16.99
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 2.77 - -
四、利润总额 -13,001.79 -93.27 -16.99
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -13,001.79 -93.27 -16.99
（六）美生元母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 12,818.12 538.27
收到其他与经营活动有关的现金 3,665.16 0.22 0.04
经营活动现金流入小计 16,483.28 538.49 0.04
购买商品、接受劳务支付的现金 6,451.07 138.70 5.75
支付给职工以及为职工支付的现金 489.97 291.20
支付的各项税费 962.96 16.15 2.72
支付其他与经营活动有关的现金 836.44 156.94 0.51
经营活动现金流出小计 8,740.45 602.98 8.98
经营活动产生的现金流量净额 7,742.83 -64.50 -8.94
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5.82 116.05 1.75
支付的现金
投资支付的现金 1,750.00 - -
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投资活动现金流出小计 1,755.82 116.05 1.75
投资活动产生的现金流量净额 -1,755.82 -116.05 -1.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,000.00 - 200.00
筹资活动现金流入小计 2,000.00 - 200.00
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 2,000.00 - 200.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 7,987.01 -180.54 189.31
加：期初现金及现金等价物余额 8.77 189.31
六、期末现金及现金等价物余额 7,995.78 8.77 189.31
15、请补充披露交易标的美生元管理团队的分工和职责，并披露美生元在
策划、游戏研发、营销等核心部门的员工数量及具体岗位分工。
回复：
在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露如下
内容：
序号 姓名 职务 职责
负责游戏产品研发的业务规划、经营方针和经营形式，经公
1 薄彬 副总经理 司确定后组织实施；建立健全组织结构，设置岗位并明确职
责，保障游戏研发进度与总体质量
分管人力行政部的日常业务活动，保障团队建设和企业文化
建设，降低经营管理成本；协调沟通电信运营商与 SP 服务商
2 胡皓 副总经理 客户，了解客户需求及标准并为公司业务开展提供指导；统
筹公司计费代码各类需求，提高和优化公司的计费支撑能力
与效果
整体负责公司游戏产品计费参数与计费代码的管理与配置；
3 崔溦 副总经理 维护、跟进公司与产品提供商、SP 服务商、渠道商的各类商
务合作
参与公司发行业务运营的整体策划与实施，组织产品发行计
4 聂鑫 副总经理 划，推动产品发行与推广；关注行业动态，及时提出业务调
整建议
北京分公司 搭建团队管理体系并组建项目团队，负责游戏产品项目开发
5 蔡晶
副总经理 计划的制定与实施；完善公司人才梯度的储备及培养
6 杨锦秀 财务负责人 负责公司所有财务相关工作，配合完成公司各类资本运作
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序号 姓名 职务 职责
北京点我技 负责公司业务平台与技术架构的体系化建设，保证产品构架
术负责人兼
7 刘朝 和功能满足业务需求；负责产品、技术系统文件等的管理与
美生元技术
顾问 标准化、计量化工作；负责平台研发项目的实施和监控
负责游戏产品发行的运营管理工作，分析并维护各类业务数
8 宋小雷 运营总监
据，参与游戏产品发行的组织与实施
在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“四、美生元股权结构及
控制关系情况及职能部门”之“（五）职能部门”补充披露如下内容：
部门 职责 人数
负责自研游戏和版权游戏的研发，涵盖游戏策划、技术研发、
产品部门 美术创意等各项内容与细节，跟进项目制作与后期修改以及接 38
入电信运营商与 SP 服务商。
根据公司业绩年度计划，和游戏 CP 以及游戏发行渠道洽谈 SDK
商务部门 合作业务，以及后期商务维护工作；维护、跟进 SP 或渠道公司 11
的代码合作，代码申报及后期 SP 商务维护。
参与运营整体策划，组织产品发行计划，推动市场部业务推广，
运营部门 协调各部门工作，关注行业及竞争对手动态，第一时间发现并 28
及时提出调整措施。
主要负责解答玩家的各类游戏相关问题、产品消费问题、虚拟
客服部门 道具兑换问题等，及时记录并解决客户对于产品质量、运营等 9
方面的各项建议与投诉，不断提高用户的产品体验及满意度。
负责版权引进，调研、确定意向 IP 版权，并与版权方商谈合作
市场部门 方案及商务条款；负责市场调研，对新游戏产品研发的基本方 16
向进行定位；开展产品引入工作。
60
（本页无正文，为《浙江帝龙新材料股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对
浙江帝龙新材料股份有限公司的重组问询函》之回复》的盖章页）
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2015 年 12 月 31 日
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