证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2015 临─094
山西漳泽电力股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情
况的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)自上市
以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规
定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水
平,促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票事项,根据相关要求,现将公
司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚
及整改情况公告如下:
经自查,最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监
会山西证监局和深圳证券交易所处罚的情况,但存在被中国证
监会山西证监局和深圳证券交易所出具监管函和关注函的情
形,具体情况如下:
一、关注函的主要内容
(一)《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的
监管函》(晋证监函【2015】220 号)
2015 年 5 月 22 日,公司收到山西监管局《关于督促山西漳
泽电力股份有限公司规范运作的监管函》(晋证监函【2015】
220 号),以下简称“《监管函》”)。主要内容如下:
1、公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司(简称燃料
公司)2013 年 9 月 11 日向关联方中电华益实业集团有限公
司拆出资金 0.35 亿元(资金拆出时燃料公司尚属同煤集团控
股子公司,2014 年 1 月 1 日成为漳泽电力全资子公司),截
至 2014 年资产负债表日该笔借款仍未收回,构成关联方非经
营性资金占用。
2、根据同煤集团对公司重组过渡期间收益安排承诺,同煤
集团应向公司进行现金补偿 220,576,061.62 元,但截至目前公司
未收到该笔补偿款,且未进行账务处理。
3、公司 2014 年对子公司山西临汾热电有限公司 5 亿元担
保事项的担保协议签署日早于公司股东大会审议通过日,存在
先签订担保合同后履行决策程序的违规担保情形。
为防范和化解风险,切实保护上市公司和投资者合法权益,
现向你公司提出以下监管要求:
1、采取有效措施,确保 2015 年 5 月底前解决关联方非经
营性资金占用问题。
2、积极协调公司控股股东履行重组承诺,确保公司 5 月底
前收回重大资产重组过渡期间收益补偿。
3、强化内控建设,规范对外担保决策程序,避免类似问题
再次发生。
(二)《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》(公
司部关注函【2015】第 233 号)
公司于 2015 年 5 月 28 日收到深圳证券交易所《关于对山
西漳泽电力股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】
第 233 号),函中对控股股东同煤集团履行重组过渡期损益补
偿承诺的问题要求我公司进行书面说明。
1、你公司董事会 2013 年度要求同煤集团向你公司进行现
金补偿 2.21 亿元方面所采取的措施,未启动诉讼等司法措施
的原因,是否构成控股股东非经营性资金占用,公司董事是否
履行勤勉义务及其判断依据;财务顾问核查同时发表意见,同
时说明持续督导义务的履行情况。
2、你公司下一步董事会拟采取的措施及具体行动计划。
3、要求你公司大股东同煤集团严格按照《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》第一条的要求明确承诺履约时限。
4、在同煤集团完成履行上述承诺前,你公司应每月就同煤
集团承诺履行情况披露进展公告。
(三)《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的
监管关注函》(晋证监函[2015]465 号)
根据《上市公司现场检查办法》和证监会 2015 年并购重组
专项检查工作安排,证监会上市部成立检查组于 2015 年 8 月 3
日—14 日对公司进行了现场检查,并于 2015 年 11 月 23 日下达
了《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注
函》(晋证监函[2015]465 号,以下简称“《关注函》”),要
求公司对检查中所发现的问题进行改正。
1、承诺履行方面
(1)公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目(大唐热
电二期“上大压小”扩建项目除外)培育未经漳泽电力股东大
会授权,且未履行重组时关于解决和避免同业竞争相关承诺,
构成了同业竞争和潜在同业竞争。
截至目前,同煤集团投资在建火力发电项目有三个:2015
年 6 月 17 日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高
热电 2×350MW 超临界循环硫化床直接空冷供热发电项目;2015
年 6 月 19 日设立大同煤矿集团朔州热电有限公司投资建设朔南
热电 2×350MW 超临界低热值煤发电项目;2015 年 8 月 4 日设立
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期 2×
660MW 超临界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司
新能源公司代表同煤集团管理大同煤矿集团塔山光伏发电有限
责任公司(以下简称塔山光伏),目前塔山光伏旗下有三个光
伏项目:塔山 20MWp 光伏发电项目;大同采煤沉陷区国家先进
技术光伏示范基地 100MWp 太阳能光伏发电项目;同煤集团东金
潘园区 10MWp 分布式光伏发电项目。
上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后,且
未经公司股东大会授权由同煤集团代为培育。其中,塔山光伏
旗下塔山 20MWp 光伏发电项目和漳泽电力构成同业竞争,其他
发电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时,同煤集团也
未明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。
以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关
于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》第五条相关规定。
(2)同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司独
立性的相关承诺,漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不独
立情形。
①漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理,漳泽电力本
部及所属单位的机构增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委
员会审核批准,中层领导由同煤集团主导和公司联合考察,公
司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电
力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行
使职权”和“保证漳泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺,
致使漳泽电力存在人员和机构不独立情形。
②漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任同煤集团全资子公
司同煤电力能源总会计师,漳泽电力财务部部长任贵明同时担
任同煤电力能源财务部部长;自 2014 年 10 月 8 日同煤集团将
漳泽电力在同煤集团财务公司的资金归集率纳入经营考核范
围。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力的财
务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他
企业兼职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策,不干预
漳泽电力的资金使用”承诺,致使漳泽电力存在财务不独立情
形。
③漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集
团未严格履行重组漳泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权
力之外,不对漳泽电力的业务活动进行干预”承诺,致使漳泽
电力存在业务不独立情形。
2、关联方资金占用方面
(1)重组完成后,部分关联方债务未及时清理,形成关联
方资金占用。
①截至 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司山西漳泽电力
燃料有限公司(以下简称燃料公司)“应收账款——大同煤矿
集团永济热电有限公司(以下简称永济热电)”1112.77 万元。
目前该笔资金尚未收回,形成关联方经营性资金占用。
②截至 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司山西漳泽电力
工程有限公司(以下简称工程公司)“应收账款——永济热电
922.75 万元”。目前该笔资金尚未收回,形成关联方经营性资
金占用。
③截至 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司燃料公司“其
他应收款——永济热电 275.11 万元”。目前该笔资金尚未收回,
形成关联方经营性资金占用。
④截至 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司工程公司“其
他应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司(以下简称巴公
发电)117.48 万元”。该笔应收账款系巴公发电尚未归还欠款,
长期挂账,形成关联方非经营性资金占用。
(2)部分子公司代关联方垫付费用,形成关联方资金占用。
①截至 2014 年 12 月 31 日,塔山发电“其他应收款——塔
山二期 2278.59 万元”,该笔款项系塔山发电代塔山二期支付
的前期筹建费用,构成关联方非经营性占用。
②截至 2014 年 12 月 31 日,大唐热电“其他应收款——大
同煤矿集团同达热电有限公司(以下简称同达热电)214.51 万
元”,该款项系大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用(含
员工工资等),构成关联方非经营性占用。
③截至 2014 年 12 月 31 日,山西漳电同兴发电有限公司(以
下简称同兴发电)“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电
公司(以下简称娘子关发电)2767.09 万元”,该项款项系同兴
发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费,构成关联方
非经营占用。
3、信息披露方面
(1)2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露不
完整、不准确。
公司披露的 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
汇总表中未含公司 2014 年年报附注中披露的三笔关联方资金拆
借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团
长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运
输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化
有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。
截至 2014 年 12 月 31 日,大唐热电“其他应收款——同达
热电 214.51 万元”,构成非经营性占用,但在公司 2014 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占
用;截至 2014 年 12 月 31 日,工程公司“其他应收款——巴公
发电 117.48 万元”,构成非经营性占用,但在公司 2014 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占
用。
以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规
定。
(2)公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按规
定披露。
①同华发电 2013 年 12 月 16 日通过同煤集团财务公司向漳
泽电力提供委托贷款 5 亿元;同华发电 2014 年 1 月 21 日通过
同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款 3 亿元;漳泽电力
2014 年 10 月 27 日通过同煤集团财务公司向蒲洲热电提供委托
贷款人民币 1 亿元;大唐热电 2014 年 11 月 13 日通过同煤集团
财务公司向关联方同达热电拆入 4000 万元。上述四笔委托贷款
均通过同煤集团财务公司完成,构成关联交易,且均达到信息
披露义务,但上述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。
同时,前两笔委托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以
上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《深圳
证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5 相关规定。
②大唐热电 2014 年 11 月 13 日通过同煤集团财务公司向关
联方同达热电拆入 4000 万元,未在 2014 年年报附注——关联
方资金拆借中予以披露。不符合《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2014 年修订)》
第五十二条相关规定。
(3)未按规定对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业
务进行披露。
公司未在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存贷款等
金融业务进行持续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露
风险持续评估报告。不符合《深交所信息披露业务备忘录第 37
号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十
四条相关规定。
4、内控方面
(1)公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程
序和应履行而未履行相应决策程序情形。公司对外投资、收购
活动中存在先登记成立公司(变更登记)后履行审批程序情形。
①部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情
形。(1)2014 年 3 月 27 日公司为其子公司山西临汾热电有限
公司(以下简称临汾热电)售后回租业务提供 2.5 亿元代偿担
保,该代偿协议签署日期早于股东大会审议日期。(2)2015
年 4 月 29 日公司为其子公司山西漳电蒲洲热电有限公司(以下
简称蒲洲热电)售后回租业务申请开立 5.5 亿元融资性保函,
该笔保函签署日期早于公司董事会和股东大会审议日期。以上
情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条
相关规定。
②子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批
准,不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条
相关规定。
③公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司(以下简称
轩岗煤电)按照 74:26 的比例投资建设同华二期项目并设立项
目公司(注册资本 10 亿元)。根据公司《对外投资管理办法》
第八条规定,此次对外投资需提交公司股东大会审议。但在公
司董事会和股东大会审议批准之前,同华二期项目公司——同
兴发电已于 2014 年 3 月 20 日完成工商登记,登记日期早于公
司 2014 年 3 月 27 日董事会审议批准日和 2014 年 5 月 21 日股
东大会审议批准日。
④公司以现金出资 510 万元与山西国源煤层气综合利用工
程技术股份有限公司共同投资设立山西漳电国源能源有限公司
(以下简称漳电国源)。根据公司《对外投资管理办法》第八
条规定,此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事
会审议批准之前,漳电国源已于 2014 年 5 月 5 日完成工商登记,
登记日期早于 2014 年 9 月 3 日公司董事会审议批准日。
⑤公司全资子公司漳电新能源出资 110 万元收购山西威尔
玛鑫发发电设备有限公司(以下简称威尔玛鑫发)100%股权。
根据公司《对外投资管理办法》第八条规定,此次对外投资需
提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前,威尔玛
鑫发已于 2015 年 5 月 15 日完成工商变更登记,登记日期早于
公司 2015 年 5 月 29 日董事会审议批准日。
以上情况不符合《上市公司章程指引》第一百零七条和公
司《对外投资管理办法》第八条相关规定。
(2)公司募集资金使用未严格执行公司相关规定
公司募集资金在使用环节未严格执行公司募集资金管理制
度,资金用度计划表未就募集资金专项用途作单独用度计划。
不符合《漳泽电力募集资金管理制度》第十三条相关规定。
(3)公司在同煤集团财务公司的年末存款余额超过存款余
额每日最高限额。
公司披露的《漳泽电力 2014 年度在大同煤矿集团财务有限
责任公司存贷款业务情况汇总表》显示,漳泽电力在同煤集团
财务公司的年末存款余额为 22.99 亿元,超过漳泽电力和同煤
集团财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额每日最
高限额 20 亿元。
二、公司说明及整改情况
(一)《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的
监管函》(晋证监函【2015】220 号)的整改情况
1、公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司(简称燃料
公司)2013 年 9 月 11 日向关联方中电华益实业集团有限公司拆
出资金 0.35 亿元(资金拆出时燃料公司尚属同煤集团控股子公
司,2014 年 1 月 1 日成为漳泽电力全资子公司),截至 2014
年资产负债表日该笔借款仍未收回,构成关联方非经营性资金
占用。
整改情况:
由于上述业务在 2013 年发生时,燃料公司尚属同煤集团的
控股子公司,公司对燃料公司没有管控权,所以未履行相关决
策程序,未将其纳入公司披露的 2014 年度控股股东及其他关联
方资金占用情况汇总表。
上述资金已于 2015 年 5 月偿还。
2、根据同煤集团对公司重组过渡期间收益安排承诺,同煤
集团应向公司进行现金补偿 220,576,061.62 元,但截至目前公
司未收到该笔补偿款,且未进行账务处理。
整改情况:
2015 年 6 月 26 日,经公司七届十九次董事会会议审议通
过,公司与同煤集团签署了《债务处置协议》,同煤集团以债
务互抵的方式向上市公司偿还了上述补偿款项。
3、公司 2014 年对子公司山西临汾热电有限公司 5 亿元担
保事项的担保协议签署日早于公司股东大会审议通过日,存在
先签订担保合同后履行决策程序的违规担保情形。
整改情况:
公司将严格按照上市公司规范运作要求,加强内控管理,
严肃对外担保决策程序,坚决杜绝此类问题的重复发生。
(二)《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》(公
司部关注函【2015】第 233 号)的整改情况
1、你公司董事会 2013 年度要求同煤集团向你公司进行现
金补偿 2.21 亿元方面所采取的措施,未启动诉讼等司法措施
的原因,是否构成控股股东非经营性资金占用,公司董事是否
履行勤勉义务及其判断依据;财务顾问核查同时发表意见,同
时说明持续督导义务的履行情况。
2、你公司下一步董事会拟采取的措施及具体行动计划。
3、要求你公司大股东同煤集团严格按照《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》第一条的要求明确承诺履约时限。
4、在同煤集团完成履行上述承诺前,你公司应每月就同煤
集团承诺履行情况披露进展公告。
整改情况:
公司重大资产重组工作于 2013 年 3 月完成。本次重大资产
重组完成后,公司控股股东发生了变更,公司于 2013 年 4 月完
成了董事会、监事会的换届工作,对董事、监事、高级管理人
员进行了调整。新一届董事会成立后,公司着手煤电重组后的
融合,面临治理结构、管控体系、发展战略、项目建设、经营
管理等一系列工作的理顺和调整,与此同时,公司董事会仍然
积极推进了同煤集团在公司重组时向社会公开作出的承诺,在
承诺期限内按时完成了同煤集团旗下燃料公司、工程公司、织
女泉一、二期风电项目的收购工作,进一步整合了内部资源,
减少了关联交易,理顺了管理层级,规避了同业竞争。同时,
公司董事会多次责令经理层与同煤集团就重组过渡期损益补偿
事项进行汇报、沟通、督促。
同煤集团与本公司虽然一直未就上述过渡期间损益补偿事
项进行确认挂账,但同煤集团始终没有否认承诺事项的事实,
不存在有意推脱履行该项承诺的情形。由于该承诺并未明确履
行期限,公司在此期间一直与同煤集团就该承诺事项保持着持
续的沟通,因此未启动诉讼等司法措施。因过渡期间损益结果
尚未履行同煤集团确认程序,双方未进行账务处理,因此该项
承诺未履行不构成控股股东非经营性资金占用。
公司重大资产重组完成后,新一届董事会先后组织召开了
17 次董事会、11 次股东大会,各项会议程序和内容均符合法律
法规及公司章程规定。公司“三会”各司其职、协调发展、相
互制衡,尤其是董事会,能够严把公司战略发展、对外投融资、
并购、人事任免等重大事项决策关,各位董事能够勤勉尽职,
独立发表意见,确保了公司重大事项和经济活动的科学决策。
针对同煤集团履行重组过渡期损益补偿承诺的问题,公司
分别于 2014 年 4 月和 2015 年 5 月向同煤集团进行了书面报告,
督促其尽快履行重组过渡期损益补偿承诺。
同煤集团接证券监管机构《监管函》和《关注函》后,高
度重视,组织相关领导和专业部门召开了专题会议,就履行漳
泽电力重大资产重组过渡期损益补偿事项进行了研究,并经同
煤集团党政联席会议审定了对漳泽电力补偿 220,576,061.62
元的解决方案,并及时履行了有关决策程序。具体解决方案如
下:
同煤集团同意以漳泽电力全资子公司——山西漳泽电力新
能源投资有限公司收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分
公司全部资产及负债项目的收购价款,进行相互抵账。同煤集
团、漳泽电力、大同煤矿集团电力能源有限公司(系同煤集团
全资子公司)、山西漳泽电力新能源投资有限公司就相互抵账
事项签署四方协议。同煤集团承诺:在 2015 年 6 月 30 日前,
签署四方协议并完成账务处理。
同煤集团最终于 2015 年 6 月完成该补偿事项。
(三)《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的
监管关注函》(晋证监函[2015]465 号)的整改情况
1、承诺履行方面
(1)公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目(大唐热
电二期“上大压小”扩建项目除外)培育未经漳泽电力股东大
会授权,且未履行重组时关于解决和避免同业竞争相关承诺,
构成了同业竞争和潜在同业竞争。
截至目前,同煤集团投资在建火力发电项目有三个:2015
年 6 月 17 日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高
热电 2×350MW 超临界循环硫化床直接空冷供热发电项目;2015
年 6 月 19 日设立大同煤矿集团朔州热电有限公司投资建设朔南
热电 2×350MW 超临界低热值煤发电项目;2015 年 8 月 4 日设立
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期 2×
660MW 超临界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司
新能源公司代表同煤集团管理大同煤矿集团塔山光伏发电有限
责任公司(以下简称塔山光伏),目前塔山光伏旗下有三个光
伏项目:塔山 20MWp 光伏发电项目;大同采煤沉陷区国家先进
技术光伏示范基地 100MWp 太阳能光伏发电项目;同煤集团东金
潘园区 10MWp 分布式光伏发电项目。
上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后,且
未经公司股东大会授权由同煤集团代为培育。其中,塔山光伏
旗下塔山 20MWp 光伏发电项目和漳泽电力构成同业竞争,其他
发电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时,同煤集团也
未明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。
以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关
于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》第五条相关规定。
整改情况:
同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地域优势,积
极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策,
代漳泽电力培育塔山二期 2×660MW 发电项目、朔南 2×350MW
热电项目、阳高 2×350MW 热电项目、同煤集团东金潘园区 10MWp
分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区 100MWp 光伏发电项目
(履行漳泽电力董事会、股东大会决策程序),上述火电、光
伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电
力。鉴于塔山 20MWp 光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣
工决算,待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。
(2)同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司独
立性的相关承诺,漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不独
立情形。
①漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理,漳泽电力本
部及所属单位的机构增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委
员会审核批准,中层领导由同煤集团主导和公司联合考察,公
司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电
力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行
使职权”和“保证漳泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺,
致使漳泽电力存在人员和机构不独立情形。
整改情况:
同煤集团严格按照《公司法》和《公司章程》以及上市公
司独立性的相关规定和要求运行。对漳泽电力公司的机构人员
编制进行审核备案没有违背其人员机构独立性;同煤集团对漳
泽电力有关人事任命采取参与考察、审核把关的方式,并没有
直接任免,而是由漳泽电力公司党委会、董事会、党政联席会
严格按照程序进行任免的。
②漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任同煤集团全资子公
司同煤电力能源总会计师,漳泽电力财务部部长任贵明同时担
任同煤电力能源财务部部长;自 2014 年 10 月 8 日同煤集团将
漳泽电力在同煤集团财务公司的资金归集率纳入经营考核范
围。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力的财
务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他
企业兼职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策,不干预
漳泽电力的资金使用”承诺,致使漳泽电力存在财务不独立情
形。
整改情况:
同煤财务公司作为法定的金融机构,与漳泽电力业务往来
按照《金融服务协议》进行,资金归集率仅是对《金融服务协
议》执行情况进行监督和统计,不影响漳泽电力财务决策和中
小投资者利益。
鉴于漳泽电力财务总监空缺的实际情况,在漳泽电力财务
总监人选确定并到位之前,暂由漳泽电力副总会计师刘畅代理
负责,赵文阳不再代理漳泽电力财务负责人职责。同煤电力能
源财务业务由其财务与产权管理部副主任赵建德代理负责,任
贵明不再代理同煤电力能源财务部部长职责。
③漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集
团未严格履行重组漳泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权
力之外,不对漳泽电力的业务活动进行干预”承诺,致使漳泽
电力存在业务不独立情形。
整改情况:
漳泽电力对外投资属于“三重一大”事项,根据《关于进
一步推进山西省省属企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实
施办法》(晋国资党发〔2014〕44 号)和《山西省省属国有企
业投资监督管理暂行办法》(晋国资发〔2006〕7 号)规定,
对外投资属于股东会决策事项。同煤集团作为漳泽电力控股股
东,审核漳泽电力对外投资属于履行国有资产监督管理的审批
程序。对漳泽电力对外投资事项通过上市公司“三会”决策程
序履行股东权力。
2、关联方资金占用方面
(1)重组完成后,部分关联方债务未及时清理,形成关联
方资金占用。
①截至 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司山西漳泽电力
燃料有限公司(以下简称燃料公司)“应收账款——大同煤矿
集团永济热电有限公司(以下简称永济热电)”1112.77 万元。
目前该笔资金尚未收回,形成关联方经营性资金占用。
②截至 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司山西漳泽电力
工程有限公司(以下简称工程公司)“应收账款——永济热电
922.75 万元”。目前该笔资金尚未收回,形成关联方经营性资
金占用。
③截至 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司燃料公司“其
他应收款——永济热电 275.11 万元”。目前该笔资金尚未收回,
形成关联方经营性资金占用。
④截至 2014 年 12 月 31 日,公司全资子公司工程公司“其
他应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司(以下简称巴公
发电)117.48 万元”。该笔应收账款系巴公发电尚未归还欠款,
长期挂账,形成关联方非经营性资金占用。
整改情况:
燃料公司对永济热电应收账款 1112.77 万元主要包括 2008
年—2010 年煤款 815.39 万元、2006 年—2007 年油款 215.94
万元、2005—2007 年交易服务费 81.44 万元;工程公司对永济
热电应收账款 922.75 万元是 2012 年—2013 年工程公司与永济
热电发生的机组维修服务费;燃料公司对永济热电的其他应收
款 275.11 万元是 2010 年燃料公司为永济热电采购煤款和铁路
运费而形成的;工程公司对巴公发电的其他应收款 117.48 万元
是 2007 年工程公司为巴公发电提供维修服务所形成的欠款。
以上四笔关联方债务均是漳泽电力重大资产重组前发生
的,当时的永济热电、巴公发电、工程公司、燃料公司都是漳
泽电力原控股股东——中电投集团的控股子公司。
2012 年,同煤集团与中电投集团签署了国有股权转让协议,
永济热电、巴公发电、娘子关发电、工程公司、燃料公司的股
权于 2013 年变更为同煤集团全资子公司——同煤电力能源公
司持有。而漳泽电力重大资产重组完成后,同煤集团为了切实
履行和解决“规避同业竞争和减少关联交易”的承诺,同煤电
力能源公司将其持有的工程公司、燃料公司股权于 2013 年转让
给了漳泽电力。至此,工程公司、燃料公司变更为漳泽电力的
全资子公司。前述历史形成的资金往来关系,随之就构成了关
联方债务。
截至目前,以上四项拖欠款合计 2428.11 万元已完成清理。
(2)部分子公司代关联方垫付费用,形成关联方资金占用。
①截至 2014 年 12 月 31 日,塔山发电“其他应收款——塔
山二期 2278.59 万元”,该笔款项系塔山发电代塔山二期支付
的前期筹建费用,构成关联方非经营性占用。
整改情况:
塔山二期是塔山发电的扩建项目,前期手续均由塔山发电
代为办理,之后同煤集团成立项目公司负责塔山二期的建设,
前期发生的费用应由同煤集团承接,公司已数次向塔山二期项
目公司催缴欠款,目前正在对费用进行审计、确认。
上述塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用,该笔款项
定于 2015 年 12 月底前归还。
②截至 2014 年 12 月 31 日,大唐热电“其他应收款——大
同煤矿集团同达热电有限公司(以下简称同达热电)214.51 万
元”,该款项系大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用(含
员工工资等),构成关联方非经营性占用。
整改情况:
同达热电原为大唐热电二期项目,前期手续均由大唐热电
代为办理,之后同煤集团成立项目公司——同达热电负责大唐
二期项目的投资建设,前期发生的筹建费用应由同达热电承接。
大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用 214.51 万元,已
于 2015 年 3 月归还。
③截至 2014 年 12 月 31 日,山西漳电同兴发电有限公司(以
下简称同兴发电)“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电
公司(以下简称娘子关发电)2767.09 万元”,该项款项系同兴
发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费,构成关联方
非经营占用。
整改情况:
同兴发电目前投资建设的 2*660MW 火电项目,是借助于原
关停的娘子关电厂“上大压小”异地建设的项目。娘子关电厂
机组关停后,部分留守人员没有及时分流到同兴发电,造成其
发生的日常开支经费在同兴发电挂账。
截至目前,上述同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日
常开支经费已完成清理。
3、信息披露方面
(1)2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露不
完整、不准确。
公司披露的 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
汇总表中未含公司 2014 年年报附注中披露的三笔关联方资金拆
借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团
长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运
输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化
有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。
截至 2014 年 12 月 31 日,大唐热电“其他应收款——同达
热电 214.51 万元”,构成非经营性占用,但在公司 2014 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占
用;截至 2014 年 12 月 31 日,工程公司“其他应收款——巴公
发电 117.48 万元”,构成非经营性占用,但在公司 2014 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占
用。
以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规
定。
整改情况:
针对该问题,公司联合年审会计师事务所对关联方占用公
司资金情况再次进行了梳理和认真分析,切实查找存在的问题
和原因。公司将严格把控问题的实质和根源,在以后年度报告
披露中,坚决杜绝上述问题的再次发生,及时、准确、完整地
反映和披露关联方占用情况及经济事项。
(2)公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按规
定披露。
①同华发电 2013 年 12 月 16 日通过同煤集团财务公司向漳
泽电力提供委托贷款 5 亿元;同华发电 2014 年 1 月 21 日通过
同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款 3 亿元;漳泽电力
2014 年 10 月 27 日通过同煤集团财务公司向蒲洲热电提供委托
贷款人民币 1 亿元;大唐热电 2014 年 11 月 13 日通过同煤集团
财务公司向关联方同达热电拆入 4000 万元。上述四笔委托贷款
均通过同煤集团财务公司完成,构成关联交易,且均达到信息
披露义务,但上述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。
同时,前两笔委托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以
上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《深圳
证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5 相关规定。
②大唐热电 2014 年 11 月 13 日通过同煤集团财务公司向关
联方同达热电拆入 4000 万元,未在 2014 年年报附注——关联
方资金拆借中予以披露。不符合《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2014 年修订)》
第五十二条相关规定。
整改情况:
上述问题,有上市公司和子公司之间相互提供财务资助,
也有关联方向上市公司子公司提供财务资助,虽然没有损害上
市公司利益的情形,但都是通过关联方同煤集团财务公司开展
的委托贷款,构成关联交易。今后,公司要严格把控内控决策
程序,明确财务部负责资金筹措、资本部负责“三会”决策流
程、办公室用印把控等环节,做到及时沟通和有效衔接,严格
按照《公司章程》规定的决策权限,对照履行董事会、股东大
会审议程序,并及时履行上市公司信息披露义务,完整地编报
年度报告附注。
(3)未按规定对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业
务进行披露。
公司未在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存贷款等
金融业务进行持续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露
风险持续评估报告。不符合《深交所信息披露业务备忘录第 37
号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十
四条相关规定。
整改情况:
公司将严格按照《深交所信息披露业务备忘录第 37 号——
涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定和要
求,在定期报告中对涉及同煤集团财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务进行持续披露,每半年对同煤集团财务公司进
行一次风险持续评估,并在半年度报告、年度报告中披露《关
于同煤集团财务公司的风险评估报告》,同时根据风险评估情
况,及时做好风险应急处置预案工作。
4、内控方面
(1)公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程
序和应履行而未履行相应决策程序情形。公司对外投资、收购
活动中存在先登记成立公司(变更登记)后履行审批程序情形。
①部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情
形。(1)2014 年 3 月 27 日公司为其子公司山西临汾热电有限
公司(以下简称临汾热电)售后回租业务提供 2.5 亿元代偿担
保,该代偿协议签署日期早于股东大会审议日期。(2)2015
年 4 月 29 日公司为其子公司山西漳电蒲洲热电有限公司(以下
简称蒲洲热电)售后回租业务申请开立 5.5 亿元融资性保函,
该笔保函签署日期早于公司董事会和股东大会审议日期。以上
情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条
相关规定。
②子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批
准,不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条
相关规定。
③公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司(以下简称
轩岗煤电)按照 74:26 的比例投资建设同华二期项目并设立项
目公司(注册资本 10 亿元)。根据公司《对外投资管理办法》
第八条规定,此次对外投资需提交公司股东大会审议。但在公
司董事会和股东大会审议批准之前,同华二期项目公司——同
兴发电已于 2014 年 3 月 20 日完成工商登记,登记日期早于公
司 2014 年 3 月 27 日董事会审议批准日和 2014 年 5 月 21 日股
东大会审议批准日。
④公司以现金出资 510 万元与山西国源煤层气综合利用工
程技术股份有限公司共同投资设立山西漳电国源能源有限公司
(以下简称漳电国源)。根据公司《对外投资管理办法》第八
条规定,此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事
会审议批准之前,漳电国源已于 2014 年 5 月 5 日完成工商登记,
登记日期早于 2014 年 9 月 3 日公司董事会审议批准日。
⑤公司全资子公司漳电新能源出资 110 万元收购山西威尔
玛鑫发发电设备有限公司(以下简称威尔玛鑫发)100%股权。
根据公司《对外投资管理办法》第八条规定,此次对外投资需
提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前,威尔玛
鑫发已于 2015 年 5 月 15 日完成工商变更登记,登记日期早于
公司 2015 年 5 月 29 日董事会审议批准日。
以上情况不符合《上市公司章程指引》第一百零七条和公
司《对外投资管理办法》第八条相关规定。
整改情况:
一是修订完善内部控制流程。针对检查中发现的问题,公
司组织开展了“查找内控缺陷,完善内控程序”的专项活动。
公司各部门结合实际情况,进一步修订了管理工作流程,重点
对对外投资、担保、委贷等事项,出台了《风险评价管控管理
办法》,印章使用增加了董事会秘书审核把关流程,确保各项
经济活动的依法合规。二是关口前移,防患未然。认真分析了
委托贷款、担保事项存在的不合规原因,主要是时间和流程的
把控有漏洞。对此,公司召开专题会议,要求各子公司根据贷
款到期时间、融资计划、需母公司担保情况,提前 3 个月时间
向公司报告,提早安排并履行上市公司总经理办公会、董事会、
股东大会决策程序和信息披露义务,坚决杜绝上述情形的再次
发生。
(2)公司募集资金使用未严格执行公司相关规定
公司募集资金在使用环节未严格执行公司募集资金管理制
度,资金用度计划表未就募集资金专项用途作单独用度计划。
不符合《漳泽电力募集资金管理制度》第十三条相关规定。
整改情况:
公司 2013 年非公开发行股份募集资金全部用于补充营运
资金,但在具体执行过程中未就募集资金专项用途作单独用度
计划。今后,公司将严格按照《漳泽电力募集资金管理制度》
的规定和要求使用募集资金,在收到资金使用单位的具体用度
计划,并履行签字审批手续后,再进行资金拨付。
(3)公司在同煤集团财务公司的年末存款余额超过存款余
额每日最高限额。
公司披露的《漳泽电力 2014 年度在大同煤矿集团财务有限
责任公司存贷款业务情况汇总表》显示,漳泽电力在同煤集团
财务公司的年末存款余额为 22.99 亿元,超过漳泽电力和同煤
集团财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额每日最
高限额 20 亿元。
整改情况:
鉴于公司经营规模的不断扩大,公司已履行了七届二十一
次董事会和 2015 年第四次临时股东大会决策程序,将在同煤集
团财务公司的存款余额由原来的每日最高不超过人民币 20 亿
元增加到 30 亿元。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日