股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－098
债券代码：112043 债券简称：11 东控 02
东莞发展控股股份有限公司
关于受托管理高速公路路段的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本内容
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）与东莞市新
远高速公路发展有限公司（下称，新远高速公司）于 2012 年签署了
《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理的协议》。根据该协议，公
司代新远高速公司管理莞深高速三期石碣段，并收取一定的管理费，
委托期限至 2014 年 12 月 27 日止。
随着车流量与周围路网的更新，高速公路联网收费、日常养护与
维修等日常管理内容均出现了新变化，原有的委托经营管理协议条款
已不能适应这些新变化。针对上述变化，公司拟与新远高速公司签署
《关于莞深高速三期石碣段（含东江大桥环城路部分）委托经营管理
的协议》（下称，《委托管理协议》），重新约定有关条款，并受托管理
莞深高速三期石碣段（含东江大桥环城路部分）。
（二）关联关系情况说明
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新远高速公司为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公
司（下称，东莞交投集团）的全资子公司，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的有关规定，新远高速公司为本公司的关联法人，本次
受托管理构成关联交易。
（三）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于签署<关于莞深高速三期石碣段（含
东江大桥环城路部分）委托经营管理的协议>的议案》，经于 12 月 30
日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过（公司董事会应到
7 人，实到 5 人，独立董事李非因公出差，授权独立董事陈玉罡参会
并代其表决，董事张庆文因公出差，未出席本次会议；议案表决结果
4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。关联董事尹锦容、梁翼区对本次关
联交易回避表决，公司独立董事李非（陈玉罡代）、刘少波、陈玉罡、
江伟对本关联交易发表了事前认可及独立意见。
本次受托管理的托管费用由人员经费、办公经费、代管管理费以
及其他费用组成，预计总金额为人民币 1,290 万元人民币，占公司 2014
年度经审计净资产的 0.32%，相关议案无需提交股东大会审议。本次
关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
二、关联交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称：东莞市新远高速公路发展有限公司
注册地址：东莞市东城区莞樟大道 55 号
成立日期：1996 年 4 月 26 日
法定代表人：梁翼区
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注册资本：10,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。
企业法人营业执照注册号：441900000093138
地税登记证号：粤地税字 441900281884489 号
（二）股东情况
东莞交投集团为新远高速公司的股东，持有其 100%股权，实际
控制人为东莞市国资委。
（三）关联关系说明
由于东莞交投集团持有本公司 41.54%股权，持有新远高速公司
100%股权。因此，本公司和新远高速公司的控股股东均为东莞交投
集团，本次交易构成关联交易。
（四）主要业务及经营情况
新远高速公司主要负责投资、开发、经营、管理东莞市高速公路
网，目前拥有莞深高速三期石碣段、常虎高速等高速公路资产。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）东莞分所审计，截止 2014
年 12 月 31 日，新远高速公司总资产 139.85 亿元，净资产 62.21 亿元；
2014 年度，新远高速公司实现营业收入 10.94 亿元，净利润 2.24 亿
元。截止 2015 年 9 月 30 日，新远高速公司总资产 148.44 亿元，净
资产 55.45 亿元；2015 年 1-9 月，新远高速公司实现营业收入 8.91
亿元，净利润 2.01 亿元。
三、标的基本情况
莞深高速三期石竭段是莞深高速公路的一部分，并与东莞市东江
大桥环城路路段共线，其起于公司所运营的莞深高速公路莞龙收费
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站，止于莞深高速北行终点与增莞深高速公路交界处，全长约 5.6 公
里，沿途设石碣收费站一处。
四、《委托管理协议》的主要内容
（一）《委托管理协议》主体
甲方：新远高速公司
乙方：本公司
（二）《委托管理协议》主要内容
1、委托管理范围
（1）莞深三期石碣段
A. 车辆通行费征收管理，包括协调联网收费拆分结算、稽查、
监控等营运管理工作。
B. 路面清扫保洁，绿化管养，但不含东江大桥环城路层。
C. 路基、路面、桥梁、涵洞、排水、雨棚、站房以及其他交通
附属设施的养护管理。
D. 乙方对甲方的《高速公路养护（含中、小型维修）项目（新
远公司部分）合同》的承包单位和承包事项代为管理，组织日常小修
保养，开展养护专项工程，签发养护指令、监督施工质量、组织养护
验收及考核、计量支付等。
E. 机电设施设备的维护管理，包括日常保养及维修管理。维修
费用由甲方另行支出。
F. 路灯管理，开展亮灯时间的季节性调整，修复故障路灯及电
缆等工作（但不含东江大桥环城路层的路灯管理）。
G. 高低压供电系统及发电机的检测、维护、维修等管理。
H. 路政管理，含施工许可、事故处理、路产索赔、保险理赔、
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日常巡逻、桥下管理、路产路权维护等工作。
（2）东江大桥环城路
A. 按《莞深高速三期东江大桥养护管理手册》开展东江大桥的
养护管理（含东江大桥上下层的桥梁结构及桥梁下部结构的养护管
理）。
B. 甲方已和相关单位签订《莞深高速公路石碣段东江大桥日常
管理养护服务合同》、《莞深高速公路石碣段东江大桥消防安全设施养
护项目服务合同》，乙方对两合同所涉及的承包单位和承包事项按上
述两合同的约定执行。
C. 负责桥面以下部分的施工许可、事故处理、路产索赔、日常
巡逻、路产路权维护等工作。
2、养护营运管理费用的控制与审批
（1）高速公路养护（含中、小型维修）项目
A. 属于乙方与莞深高速公路养护（含中、小型维修）项目单位
签署的养护合同范围内专项维修项目并且单笔支出在 10 万元以内
的，由乙方按其相关程序委托其养护单位实施，每月由乙方计量后，
由甲方向养护单位支付工程款项；
B. 属于乙方与莞深高速公路养护（含中、小型维修）项目单位
签署的养护合同范围内专项维修项目并且单笔支出超过 10 万元的，
应先由乙方编制方案和预算，送甲方审核同意后再由乙方按其相关程
序委托其养护单位实施。工程完成后，乙方送详细工程资料给甲方，
经甲方审核无误后向养护单位支付工程款项。
（2）机电维修及其他服务、货物项目
A. 单笔支出在 5 万元以内的项目，由乙方按其政府采购及招投
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标相关程序自行组织实施，服务（货物）合同委托乙方进行审核、签
署，送甲方盖章，项目完成后，乙方送详细资料给甲方，经甲方审核
无误后向相关单位支付款项；
B. 单笔支出超过 5 万元且小于 15 万元的项目，应先由乙方编制
方案和预算，送甲方审核同意后，由乙方按其政府采购及招投标相关
程序自行组织实施，服务（货物）合同委托乙方进行审核、签署，送
甲方盖章，项目完成后，乙方送详细资料给甲方，经甲方审核无误后
向相关单位支付款项；
（3）工程类以及项目预算超出 15 万元的服务、货物类项目
由乙方组织项目方案（含预算）文件编制，乙方作为招标（采购）
申请人，向甲方提出招标申请，经甲方审核同意后由甲方组织招投标
及签署合同后，再移交乙方，委托乙方按项目合同约定进行管理，相
关支付款项按项目合同约定条款经乙方审核后，报甲方审批支付。
（4）路产索赔收入
对于路产索赔收入方面的处置，由乙方按实际索赔额作收入处
理，并在年度委托管理费中做相应的调整。
3、托管费用核定
甲方与乙方协商核定莞深高速三期石碣段（含东江大桥环城路部
分）的人员为 69 人，托管费用包括：人员经费、办公经费、代管管
理费以及其他费用等。经核定，2015 年托管费用总额为 814.85 万元
（其中代管管理费 65.67 万元），托管期内除人员经费每年双方根据
实际情况重新核定外，其他项目的费用原则上不作变更。
4、结算与支付
甲乙双方同意本协议项下托管费用按托管费用总额月平均支付，
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其他工程类、服务类及货物类等项目按有关合同条款按实际计量，在
乙方及相关单位提交请款申请及发票，经甲方审定后支付
乙方代甲方收取的车辆通行费收入，现金部分存入到乙方收费清
算账户中，经广东联合电子收费服务股份有限公司清算后，由乙方向
银行发出指令，划入甲方指定的账户中。
5、委托期限
委托经营管理期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2016 年 7 月 25 日止。
（三）定价政策
本次关联交易，以实际发生的管理成本（包括人员经费、办公经
费以及其他费用）为基础，加上代管管理费的方式确定委托管理总费
用。目前确定的代管管理费占实际发生管理成本的 9%，较公司上一
期受托管理的代管管理费标准 5%有所提升，没有损害公司利益。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、提高莞深高速车辆通行效率，发挥莞深高速的路网优势。公
司经营管理的莞深高速与新远高速公司拥有的莞深高速三期石碣段，
在路网连贯性上不可分割。通过委托管理模式，实现莞深高速全线由
同一主体运营，有利于发挥高速公路方便、快捷的特点，提高车辆通
行效率，提升莞深高速的路网优势。
2、实现资源共享，降低经营成本。新远高速公司将莞深高速三
期石碣段委托给本公司管理，可实现双方的资源共享，有助于降低相
应的经营成本。同时，本公司在实际发生受托管理成本的基础上加收
委托管理费，不损害公司利益。
六、年初至披露日，公司与新远高速公司累计已发生的各类关联交易
的总金额
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2015 年年初至本披露日，公司与新远高速公司累计已发生的各
类关联交易的总金额为 161 万元人民币。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事李非、刘少波、陈玉罡、江伟对本次关联交易事项
发表如下事前认可意见：
拟提交第六届董事会第十二次会议审议的关联交易，符合公平、
公正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响。本次关联交易
的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将相关
议案提交公司董事会审议。
发表如下独立意见：
1、本次关联交易将临近高速公路路段进行合并管理，有利于充
分发挥高速公路网的联网优势，实现效益最大化。
2、本次关联交易定价合理，按照实际发生的管理成本加代管管
理费的方式确定委托管理总费用，没有损害公司及全体股东的利益。
3、本次关联交易的决策程序合法，各关联董事已对相关议案回
避表决。
八、相关备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。
特此公告
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东莞发展控股股份有限公司董事会
2015 年 12 月 31 日
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