证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015 临─092
山西漳泽电力股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”
或“漳泽电力”）于2015年12月30日召开七届二十五次董事会会
议（以下简称“董事会”），审议批准公司拟于境内非公开发行
不超过56,015.03万股股份(以下简称“本次发行”) 。其中，公
司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）
认购本次发行的股票数量为本次发行A股股票实际数量的
20%-30%（以下简称“本次交易”）。
关联人回避事宜：同煤集团为公司控股股东，持有公司
30.17%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规
定，同煤集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次
交易已经公司七届二十五次董事会会议审议批准，与该关联交
易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，独
立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚待公司
股东大会批准，关联股东应回避表决。
一、关联交易概述
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公司拟以非公开发行方式，发行不超过56,015.03万股的股
份。其中，控股股东同煤集团承诺认购公司本次发行A股股票实
际数量的20%-30%的股份，具体认购数量由公司、同煤集团根据
实际情况与主承销商协商确定。同煤集团的认购价格与本次发
行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且同煤集团
不参与本次发行的竞价。同煤集团认购本次发行的股份自发行
结束之日起36个月内不得转让。2015年12月30日，同煤集团与
公司签订了《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限
责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附条件生效的非公开
发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
同煤集团为公司控股股东，持有本公司30.17%的股份。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，
同煤集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次交易已经公司七届二十五次董事会会议审议批准，与
该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了
回避。公司全体独立董事同意本决议案并出具了独立意见。
本次交易尚待公司股东大会以特别决议审议批准，山西省
国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后方可实
施。
二、关联方介绍
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1、大同煤矿集团有限责任公司
名称：大同煤矿集团有限责任公司；住所：山西省大同市
矿区新平旺；法定代表人：张有喜；注册资本：人民币壹佰柒
拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整；公司类型：其他有限责
任公司;经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。
工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。
仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。
煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产
开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、
科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技
术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上
述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给
公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得
经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管
理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿
山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机
电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），
资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
2、关联关系图
3
同煤集团
30.17%
漳泽电力
三、关联交易协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：山西漳泽电力股份有限公司
乙方：大同煤矿集团有限责任公司
签订时间：2015年12月30日
2、认购方式、认购股份数量、认购价格及定价依据、对价
支付及限售期
（1）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行
的股票。
（2）认购股份数量：乙方承诺认购比例为本次非公开发行
实际发行股份总数的20%-30%。
（3）认购价格及定价依据
A、认购价格
认购价格与本次非公开发行的发行价格（即其他特定投资
者的认购价格）相同。
定价基准日：本次非公开发行以甲方七届二十五次董事会
会议决议公告日（2016年1月4日）为定价基准日。
发行底价：本次非公开发行股票的发行底价为5.32元/股，
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即本次非公开发行的价格不低于5.32元/股，不低于定价基准日
前20个交易日的发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定
价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应
调整。
竞价发行：在前述发行底价基础上，本次非公开发行以竞
价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次非
公开发行后由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授
权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购
报价情况按照价格优先原则与主承销商协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但接受
市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
甲、乙双方同意，待本次非公开发行乙方的认购价格和认
股数量最终确定后，将由甲、乙双方各自法定代表人或授权代
表签署补充协议，该补充协议作为本协议的附件，构成本协议
不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（4）对价支付：认购人不可撤销地同意按照第2条的约定
认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公
开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的
《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全
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部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完
毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
（5）认购股份的限售期：乙方此次认购的股票自此次非公
开发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让、
出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购
人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定
按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关
锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、违约责任
若因乙方未按照本协议及缴款通知的约定缴纳股票认购款
的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的
认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的
损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该
等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
4、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1） 本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
（2） 有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股
票方案。
（3） 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
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如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次非公开发行股票的发行价格不低于5.32元/股。本次非
公开发行的定价基准日为七届二十五次董事会会议决议公告日
（即2016年1月4日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价
基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即人民币
5.32元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的
发行价格下限亦将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价
格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会
或董事长根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与主
承销商协商确定。
同煤集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2、定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。
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五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的
影响情况
本次发行成功后，将有效降低公司资产负债率；募集资金
将用于建设绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新
建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目、和丰 100 兆瓦光伏发电项目、
阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目及补充流动资金项目，项目
投资总额为 324,701.92 万元。同煤集团参与认购体现了控股股
东对本公司未来发展的信心和支持。
《认购协议》的条款乃经公司与同煤集团公平磋商后确定。
公司全体独立董事认为，本次交易是按一般商业条款达成的，
符合公司及其全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同
意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，公司的独
立董事一致认为：
1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2015
年 12 月 30 日，公司第七届二十五次董事会对本次交易进行审
议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、王团维和张玉军回
避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、本次非公开发行的定价方式客观公允，体现了公开、公
正、公平的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
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公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定。公司控股股东同煤集团认购价格客观、公允，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任
公司关于山西漳泽电力股份有限公司附条件生效的非公开发行
股票认购协议》；
2、《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》；
3、《关于山西漳泽电力股份有限公司前次募集资金使用情
况的报告》；
4、《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》；
5、山西漳泽电力股份有限公司七届二十五次董事会决议；
6、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届二十
五董事会相关事项的独立意见。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日
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