证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015 临─091
山西漳泽电力股份有限公司
七届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次
监事会于 2015 年 12 月 30 日上午在公司会议室召开。会议应参
加监事 5 人，实际出席会议的监事 5 人。会议由公司监事会主
席白秀兵先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票（A 股）条件的预案》。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经自查，认为公
司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股股票（A 股）
的各项条件。
本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
二、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于<前次募集资金使用情况报告>的预案》。
本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，单独表决并审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》中的 11 项子
预案。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、本次发行的发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东大同煤矿
集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）在内的不超过 10 名
的特定对象。其中：同煤集团承诺以现金方式按照与其他认购
对象相同的认购价格认购，且认购比例为本次非公开发行实际
发行股份总数的 20%-30%。除同煤集团外，其他发行对象须为符
合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托
投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、
其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多
个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除同煤集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获
得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价
格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次
非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十
五次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 4 日。本次发行的发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 5.32 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国
证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同煤集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 56,015.03 万股（含
本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本
变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董
事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。
5、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公
司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
7、限售期
本次非公开发行完成后，同煤集团认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自
发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证
券交易所上市交易。
9、募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 298,000.00 万元，
扣除发行费用后用于绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工
程项目、新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目、和丰 100 兆瓦光伏
发电项目、阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目、补充营运资金
项目，项目投资总额为 324,701.92 万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公
司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如本次募
集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况
以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的
要求和程序对先期已投入资金予以置换。
10、未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的
新老股东共享。
11、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股
东大会审议通过之日起十二个月。
本预案涉及关联交易，公司白秀兵、曹贤庆两名关联监事
回避表决。
本预案尚须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审
议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于同煤集团认购本次发行实际数量 20%-30%的 A 股股票并与
公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤
矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条
件的非公开发行股票认购协议>的预案》。
本预案涉及关联交易，公司白秀兵、曹贤庆两名关联监事
回避表决。
本预案尚须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审
议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。
五、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于<非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的预
案》。
本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
六、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的预案》。
本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》。
本预案涉及关联交易，公司白秀兵、曹贤庆两名关联监事
回避表决。
本预案尚须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审
议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于提请公司股东大会批准大同煤矿集团有限责任公司免于以要
约方式增持公司股票的预案》。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，
同煤集团认购本次非公开股票的行为将触发同煤集团的要约收
购义务。但鉴于本次非公开发行同煤集团承诺3年内不转让本次
向其发行的新股，且本次非公开发行后同煤集团仍为公司的控
股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免
于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意
同煤集团免于以要约方式增持股票。
本预案涉及关联交易，公司白秀兵、曹贤庆两名关联监事
回避表决。
本预案通过后，尚需公司股东大会以特别决议审议、关联
股东回避表决。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司监事会
二○一五年十二月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
