上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年十二月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次重大资产重组的方案及其他重要安排........................................................ 6
二、本次重大资产重组的批准和授权...................................................................... 13
三、本次重大资产重组的主体.................................................................................. 16
四、本次重大资产重组的标的公司.......................................................................... 32
五、本次重大资产重组的相关协议.......................................................................... 92
六、本次重大资产重组的实质条件........................................................................ 102
七、本次重大资产重组对公司关联交易及同业竞争的影响................................ 110
八、信息披露事项.................................................................................................... 114
九、相关当事人买卖公司股票................................................................................ 114
十、证券服务机构的资格........................................................................................ 136
十一、结论意见........................................................................................................ 137
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
福安药业/公司/本公司 指 福安药业（集团）股份有限公司
只楚药业、标的公司 指 烟台只楚药业有限公司
GP 指 GRACEPEAK PTE. LTD
QP 指 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.
只楚集团 指 山东只楚集团有限公司
电缆厂 指 烟台市电缆厂
只楚居委会 指 烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会
街道办事处 指 烟台市芝罘区人民政府只楚街道办事处
中祥国际 指 Zhong Xiang International Limited
GREEN TIMES CO.,LIMITED，曾用名
格林时代 指
GREENPHARMA CO.,LIMITED
楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
芝楚投资/芝楚合伙 指 烟台芝楚投资中心（有限合伙）
楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙）
指
领航 200 号 申万宏源领航 200 号集合资产管理计划
德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
指
杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企业（有限
慧金投资
合伙）
指
只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
交易对方
楚锋投资、楚安投资
指
交易标的/标的资产/拟购买 只楚集团等 6 名交易对方合计持有的只楚药业 100%股
资产 权
福安药业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现
本次交易/本次重大资产重 金相结合的方式，向只楚集团等 6 名交易对方购买其
指
组/本次重组 所持有的只楚药业 100%股权并募集配套资金 74,000
万元。
本所 指 上海东方华银律师事务所
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
《创业板股票上市规则》 指
订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《内容与格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付
《购买资产协议》 指
现金方式购买资产的协议》
《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付
《补偿协议》 指
现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》
北京永拓出具的《审计报告》 京永审字（2015）第 14819
《审计报告》 指
号）
天健兴业出具的《福安药业（集团）股份有限公司拟
《评估报告》 指 购买烟台只楚药业有限公司股权项目资产评估报告》
（天兴评报字（2015）第 1278 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
东方华银法字(2015)第45号
致：福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《专项法
律服务协议》，作为公司特聘法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重组
管理办法》、《证券发行管理办法》、《内容与格式准则第26号》以及其他现行
法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次重大资产重组有关的决
议、批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本
所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法
律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以
引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。经本所律师核验，
本法律意见书引用的文件复印件均与原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及
从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法定文件，
随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，
公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核
要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
一、本次重大资产重组的方案及其他重要安排
根据福安药业与只楚药业全体股东签署的《购买资产协议》、《补偿协议》、
《重组报告书》、福安药业第三届董事会第二次会议文件及通过的相关议案，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的交易方式
本次交易为福安药业发行股份及支付现金购买只楚药业 100%股权以及向
特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、
楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《购买资产的协议》，福安药
业拟通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的只楚药业 100%股权。
本次交易完成后，福安药业将持有只楚药业 100%股权。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资非
公开发行不超过 50,511,943 股股份，募集配套资金不超过 74,000 万元，为拟购
买资产交易价格的 49.33%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，53,973.72 万元拟用于支付本次交易的现
金对价，3,000 万元用于新产品研发项目；5,600 万元用于只楚药业土地购置，
剩余 11,426.28 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充只楚药业未来业务发
展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行对象为何志、
申万宏源、德诺和太、慧金投资。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，
最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易主体
本次交易中购买资产的交易对方为只楚药业现有全部股东，即：只楚集团、
电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资。
募集配套资金认购方为：何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资。
（三）本次交易标的
根据《购买资产协议》，交易标的为只楚药业全体股东持有的只楚药业的
100%股权。
（四）本次交易的审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年9月30日。
（五）本次交易价格及价款支付方式
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2015）第1278号”《资产评估报告》，
以2015年9月30日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为150,314.24万
元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为150,000
万元。
福安药业拟以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付转让款，具体
情况如下：
现金支付
持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付
交易对方 金额
司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 比例
（万元）
只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%
电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%
GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%
楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%
楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%
楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%
合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%
（六）本次交易中的现金支付
福安药业采取分期支付的方式向电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资
支付现金对价部分，具体支付方式如下：
1、在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，福安药业
向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%，向楚安投资支付现金对
价的 100%；
2、只楚药业100%股权交割的工商变更登记完成之日起十五个工作日内，
福安药业向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的50%。
（七）本次交易中的股票发行
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期
间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次
发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧
金投资，本次募集配套资金的股票发行价格为 14.65 元/股，不低于本次发行定
价基准日（第三届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均
价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期
间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次
发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
3、发行数量及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍
去取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的
股份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
只楚集团 16,091.62 10,984,039
电缆厂 14,499.53 9,897,290
GP 38,366.82 26,188,959
楚林投资 15,602.34 10,650,060
楚锋投资 11,465.97 7,826,598
楚安投资 - -
合计 96,026.28 65,546,946
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会
提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟
向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股，具
体如下：
认购对象名称 本次认购金额（万元） 本次认购股数（股）
何志 17,000.00 11,604,095
汪天祥定向资管计划 20,000.00 13,651,877
领航 200 号 22,400.00 15,290,102
德诺和太 10,000.00 6,825,938
慧金投资 4,600.00 3,139,931
合计 74,000.00 50,511,943
本次发行总股数为116,058,889股，本次发行完成后，公司的总股本将由
281,999,473股增至398,058,362股。
4、认购方式
交易对方中的只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资分别以其持有
的只楚药业股权认购本次发行的股份。
募集配套资金对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资以现金认购。
5、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）根据交易对方中的只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资出具的书
面承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资因本次重组而获得的福安药业股份
自上市之日起三十六个月内不转让。
（2）根据交易对方中的GP出具的书面承诺，本次交易中GP的股份锁定期安
排情况如下：
本公司因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。
2、募集配套资金
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（九）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡
期间所产生的盈利由福安药业享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易
对方（楚安投资除外）以现金全额补偿给福安药业。
本次交易标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对只楚药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日
期间只楚药业的损益。
如只楚药业存在亏损，则交易对方（楚安投资除外）应当于前述专项审计报
告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向福安药业予以补偿，交易对
方（楚安投资除外）按交付日前各自所持只楚药业股权比例计算相应的补偿金额。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，福安药业本次发行前的滚存未分配利润由福安药业本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归福安药业享有。
（十一）服务期限及竞业禁止安排
只楚药业核心团队成员刘洪海、唐茂锋、王岩强、尹国民、郭建强、庄会合、
葛祥斌、许强、王玉红共同出具《关于竞业禁止的承诺函》，主要内容如下：
1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药
业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系
的公司任职（只楚药业的子公司除外）。
2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福
安药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司
任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药
业或只楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服
务。
3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。
同时，上述人员还出具了《关于任职期限的承诺函》，主要内容如下：
1、本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理完
毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5 年
内将不主动从只楚药业离职。
2、如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。
（十二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据《补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为 2015 年、2016 年、2017
年。只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资承诺只楚药业经审计并扣除非经
常损益后的净利润 2015 年不低于 0.8 亿元、2016 年不低于 1 亿元、2017 年不
低于 1.2 亿元。
2、补偿安排
若只楚药业在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后实际净利润数
未达到相关年度的净利润承诺数，只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资应按
照《补偿协议》的约定对福安药业进行补偿，具体补偿安排详见本法律意见书“五、
本次重大资产重组的相关协议（二）《补偿协议》”部分。
律师意见
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
截至本法律意见书签署之日，本次重大资产重组已取得的批准、授权及已
履行的程序如下：
1、福安药业的批准与授权
2015年12月18日，福安药业召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<福
安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条
件的<福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协
议>及<福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业
绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》以
及其他相关议案，并提请召开临时股东大会审议该等议案。
2、标的公司的批准与授权
2015 年 11 月 23 日，只楚药业召开第五届董事会第七次会议，同意只楚药
业全体股东将其合计持有的只楚药业 100%全部转让给福安药业，本次交易完成
后，福安药业将持有只楚药业 100%股权。
3、交易对方的批准与授权
（1）只楚集团、电缆厂
2015 年 12 月 2 日，只楚集团股东会作出决议，同意北京永拓、天健兴业
以 2015 年 9 月 30 为基准日出具的只楚药业《审计报告》和《评估报告》的审
计、评估结果，同意只楚集团将其所持只楚药业 10.73%股权以 16,091.62 万元
的价格转让给福安药业，其中股份对价为 16,091.62 万元，现金对价为 0 万元，
并签署《资产购买协议》及《补偿协议》。
2015 年 12 月 2 日，电缆厂股东及职工代表大会作出决议，同意北京永拓、
天健兴业以 2015 年 9 月 30 为基准日出具的只楚药业《审计报告》和《评估报
告》的审计、评估结果，同意电缆厂将其所持只楚药业 23.00%股权以 34,499.53
万元的价格转让给福安药业，其中股份对价为 14,499.53 万元，现金对价为
20,000.00 万元，并签署《资产购买协议》及《补偿协议》。
只楚集团、电缆厂为只楚居民委员会所属集体企业，根据《山东省农村集
体资产管理条例》等规定，2015 年 12 月 2 日，烟台市芝罘区只楚街道只楚居
民委员会召开了 2015 年居民代表大会。只楚居民委员会居民代表共计 58 名，
应到居民代表 58 人，实到居民代表 55 人，到会人数为居民代表总数的 94.83%。
居民代表大会以经 55 名居民代表同意，0 人反对，0 人弃权，同意人数占
到会代表的 100%的表决结果，同意北京永拓、天健兴业以 2015 年 9 月 30 为基
准日出具的只楚药业《审计报告》和《评估报告》的审计、评估结果；同意只
楚集团将其所持只楚药业 10.73%股权以 16,091.62 万元的价格转让给福安药业，
其中股份对价为 16,091.62 万元，现金对价为 0 万元；同意电缆厂将其所持只楚
药业 23.00%股权以 34,499.53 万元的价格转让给福安药业，其中股份对价为
14,499.53 万元，现金对价为 20,000.00 万元；同意只楚集团、电缆厂签署《资
产购买协议》及《补偿协议》及其他相关协议、承诺等。
（2）GP
2015 年 12 月 9 日，GP 董事会及股东作出决议，同意北京永拓、天健兴业
以 2015 年 9 月 30 为基准日出具的只楚药业《审计报告》和《评估报告》的审
计、评估结果，同意 GP 将其所持只楚药业 25.58%股权以 38,366.82 万元的价格
转让给福安药业，其中股份对价为 38,366.82 万元，现金对价为 0 元，并签署《购
买资产协议》及《补偿协议》。
（3）楚林投资
2015 年 12 月 9 日，楚林投资执行事务合伙人作出决议，同意北京永拓、
天健兴业以 2015 年 9 月 30 为基准日出具的只楚药业《审计报告》和《评估报
告》的审计、评估结果，同意楚林投资将其所持只楚药业 20.80%股权以 31,204.68
万元的价格转让给福安药业，其中股份对价为 15,602.34 万元，现金对价为
15,602.34 万元，并签署《购买资产协议》及《补偿协议》。
（4）楚锋投资
2015 年 12 月 9 日，楚锋投资执行事务合伙人作出决议，同意北京永拓、
天健兴业以 2015 年 9 月 30 为基准日出具的只楚药业《审计报告》和《评估报
告》的审计、评估结果，同意楚锋投资将其所持只楚药业 12.74%股权以 19,109.94
万元的价格转让给福安药业，其中股份对价为 11,465.97 万元，现金对价为
7,643.98 万元，并签署《购买资产协议》及《补偿协议》。
（5）楚安投资
2015 年 12 月 9 日，楚安投资执行事务合伙人作出决议，同意北京永拓、
天健兴业以 2015 年 9 月 30 为基准日出具的只楚药业《审计报告》和《评估报
告》的审计、评估结果，同意楚安投资将其所持只楚药业 7.15%股权以 10727.41
万元的价格转让给福安药业，其中股份对价为 0 元，现金对价为 10727.41 万元，
并签署《购买资产协议》及《补偿协议》。
4、标的公司股东放弃优先购买权
只楚药业全体股东均出具声明，同意放弃在本次交易中享有的优先购买权。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准和授权
本次重大资产重组尚需取得的批准和授权程序如下：
1、本次重大资产重组尚需福安药业股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准；
3、本次重大资产重组尚需取得相关商务主管部门的审批。
律师意见
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经依法、有效地完成了现阶
段所需的各项授权和批准。
三、本次重大资产重组的主体
（一）福安药业主体资格
1、福安药业的设立
福安药业前身为重庆福安药业有限公司。
2009年7月29日，重庆福安药业有限公司召开临时股东会并作出决议，同意
以 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 同 意 以 截 至 2009 年 7 月 31 日经 审 计 的 净 资产
11,429.54万元折合股份公司股本10,000万元，剩余1,429.54万元计入资本公积。
2009年9月29日，福安药业取得重庆市长寿区工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：500221000008591）。
福安药业设立时股权结构如下：
股东 持股数 持股比例 股东 持股数 持股比例
序号 序号
名称 （万股） （%） 名称 （万股） （%）
1 汪天祥 6,152.32 61.52 13 王嘉凌 18.86 0.19
2 汪璐 1,524.13 15.24 14 彭湃 18.86 0.19
3 蒋晨 800.00 8.00 15 任萍 18.86 0.19
4 黄涛 535.71 5.36 16 汪天华 18.86 0.19
5 王立金 300.00 3.00 17 张新胜 18.10 0.18
6 黄开华 150.00 1.50 18 张同明 18.10 0.18
7 赵兴飞 114.29 1.14 19 梅伯涛 15.97 0.16
8 董莲芳 94.29 0.94 20 刘小艺 15.71 0.16
9 蒋宁 65.14 0.65 21 冯静 7.86 0.08
10 马劲 47.14 0.47 22 陈娅 6.29 0.06
11 樊小渝 31.43 0.31 23 江彦 4.71 0.05
12 秦小万 18.86 0.19 24 陈杨 4.53 0.05
合 计 10,000.00 100.00
福安药业设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变化。
2、首次公开发行股票并上市
2011 年 3 月 3 日，经中国证监会证监许可[2011]315 号文核准，福安药业首
次向社会公众发行人民币普通股 3,340 万股，发行价格为 44.18 元/股。2011 年
3 月 22 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股份后，福安药业总股本变更为 13,340 万股。
3、福安药业上市后的历次股权变动情况
（1）2013 年 4 月，资本公积转增股本
2013 年 4 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，以公司截至 2012 年 12
月 3 日的总股本 133,400,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转
增 40,020,000 股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 17,342 万股。2013 年
5 月 21 日，永拓会计师对本次资本公积转增出具《验资报告》（京永验字(2013)
第 21008 号）。
（2）2014 年 4 月，资本公积转增股本
2014 年 4 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，以公司截至 2013 年 12
月 31 日总股本 173,420,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增
86,710,000 股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 26,013 万股。2014 年 5
月 15 日，永拓会计师对本次资本公积转增出具《验资报告》（京永验字(2014)
第 21002 号）。
（3）2015 年 5 月，发行股份购买资产
2015 年 4 月，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]627 号”文《关于
核准福安药业（集团）股份有限公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。公司
于 2015 年 5 月 5 日完成向中拓时代投资有限公司等定向发行人民币民币普通股
（ A 股） 2,186.9473 万股的相关登记工作，新增股份于 2015 年 5 月 15 日上
市，发行后公司股本总额变更为 28,199.9473 万股，本次新增股本已经永拓会
计师验资，并于 2015 年 5 月 4 日出具了《验资报告》 京永验字（2015）第 21025
号）。
4、福安药业的基本情况
经本所律师核查，福安药业目前在工商行政管理机关登记的基本信息如
下：
公司名称：福安药业（集团）股份有限公司
注册号：500221000008591
类型：股份有限公司(上市公司)
法定代表人：汪天祥
注册资本：28199.9473 万元人民币
住所：重庆市长寿区化南一路 1 号
成立日期：2004 年 2 月 25 日
经营期限：2004 年 2 月 25 日至永久
经营范围：生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非无菌原料
药。（以上经营范围按相关许可证核定事项及期限从事经营）*研究、
开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售化工
产品（不含危险化学品）；技术转让，货物进出口（以上经营范围法律、
行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需取得许可或审批的，
未取得许可或审批前不得经营）。
截至 2015 年 9 月 30 日，福安药业前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 汪天祥 128,087,436 45.42% 境内自然人
2 汪璐 19,720,508 6.99% 境内自然人
3 蒋晨 13,357,600 4.74% 境内自然人
4 黄涛 9,028,529 3.20% 境内自然人
境内非国有法
5 中拓时代投资有限公司 8,785,421 3.12%
人
6 中央汇金投资有限责任公司 3,415,500 1.21% 境内国有法人
7 黄道飞 3,134,385 1.11% 境内自然人
8 北京龙磐创业投资中心（有限合伙） 1,870,897 0.66% 其他
宁波市合瑞医药投资中心（有限合
9 1,431,400 0.51% 其他
伙）
金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠
10 1,224,867 0.43% 其他
业灵活配置3号资产管理计划
合计 190,056,543 67.39%
律师意见
经核查，本所律师认为，福安药业依法设立并有效存续，不存在需要终止
的情形。福安药业符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师核查，只楚药业6名股东的基本情况如下：
1、只楚集团
根据烟台市芝罘区工商行政管理局于 2014 年 7 月 4 日核发的注册号为
“370602018012243”的《营业执照》及只楚集团工商登记文件，只楚集团基本
情况如下：
名称：山东只楚集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：芝罘区只楚路 75 号
法定代表人：李世勋
注册资本：7500 万元人民币
成立日期：1989 年 03 月 15 日
营业期限：1989 年 03 月 15 日至 2029 年 03 月 14 日
经营范围：电线电缆、汽车内饰材料、太阳能蓄热器、建筑保温材料、
电子产品、普通机械、专用设备制造、有色金属加工、塑料制品、金
属制品、橡胶制品、机械电子设备、家庭用品、化工设备批发、零售；
科学研究和综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股东出资情况：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台市芝罘区只楚村民委员会1 6990 93.2
2 烟台市电缆厂 351 4.7
3 烟台华盛建筑工程公司2 159 2.1
总计 7500 100
烟台市电缆厂基本情况详见本法律意见书“三、本次重大资产重组的主体
（二）交易对方的主体资格 2、电缆厂”的内容。
根据烟台市芝罘区工商行政管理局于 2015 年 3 月 31 日核发的注册号为
“370602018006503”的《营业执照》、《公司章程》及全国企业信用信息公示系
统查询的信息，烟台华盛建筑工程有限公司基本情况如下：
名称：烟台华盛建筑工程有限公司
类型：有限责任公司
住所：芝罘区只楚路 75 号
法定代表人：王树波
注册资本：2600 万元人民币
成立日期：1992 年 11 月 23 日
营业期限：1992 年 11 月 23 日至 2037 年 11 月 22 日
经营范围：土木工程建筑；室内外装璜；线路管道安装（凭资质从事经
营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东出资情况：
1
现已更名为：烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会。
2
现已更名为：烟台华盛建筑工程有限公司。
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东只楚集团有限公司 520 20
烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委
2 2080 80
员会
总计 2600 100
2、电缆厂
根据电缆厂的工商登记文件及全国企业信用信息公示系统查询的信息，电
缆厂基本情况如下：
名称：烟台市电缆厂
类型：集体所有制
住所：烟台市芝罘区烟福路 1 号
法定代表人：李庆玮
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：1984 年 04 月 06 日
营业期限：1984 年 06 月 06 日至不约定期限
经营范围：电缆、电线、光纤光缆制造及辐射加工；货物和技术的进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东出资情况：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东只楚集团有限公司 10000 100
总计 10000 100
3、楚安投资
根据烟台市工商行政管理局于 2015 年 10 月 19 日核发的统一社会信用代码
为“91370600MA3BXGXH5F”的《营业执照》及楚安投资合伙协议，楚安投
资基本情况如下：
名称：烟台楚安投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-105
执行事务合伙人：王立金
成立日期：2015 年 10 月 19 日
合伙期限：2015 年 10 月 19 日至 2035 年 10 月 18 日
经营范围：以自有资金对医药行业的投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资情况：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 王立金 普通合伙人 0.01 1
2 汪璐 有限合伙人 0.99 99
总计 1 100
注：汪璐为福安药业实际控制人汪天祥之子，王立金为汪璐舅舅。楚安投
资设立的目的是为受让芝楚投资转让的只楚药业 7.15%股权并支付股权转让
款，然后将受让的股权转让给福安药业。设立楚安投资仅为本次交易的过渡性
安排，楚安投资不从事任何业务经营，本次交易完成后，楚安投资将予以注销、
楚安投资不属于私募基金或私募基金管理人。
4、楚锋投资
根据烟台市工商行政管理局于 2015 年 10 月 12 日核发的统一社会信用代码
为“91370600MA3BX63Y64”的《营业执照》及楚锋投资合伙协议，楚锋投资
基本情况如下：
名称：烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-102
执行事务合伙人：烟台楚海投资有限公司
委派代表：刘洪海
成立日期：2015 年 10 月 12 日
合伙期限：2015 年 10 月 12 日至 2035 年 10 月 11 日
经营范围：以自有资金对医药行业的投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资情况：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 烟台楚海投资有限公司 普通合伙人 0.1 0.0031
2 刘洪海 有限合伙人 2484.67 76.4490
3 唐茂锋 有限合伙人 765.33 23.5479
总计 3250.1 100
注：楚锋投资有限合伙人刘洪海为只楚药业董事长，有限合伙人唐茂锋为
总经理，楚锋投资设立的目的是为了对长期以来为只楚药业经营做出重大贡献
的高级管理人员进行激励，未实际经营业务。楚锋投资不属于私募投资基金或
私募基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。
根据烟台市芝罘区工商行政管理局于 2015 年 9 月 28 日核发的统一社会信
用代码为“91370602MA3BX7JF5T”的《营业执照》及楚海投资公司章程，楚
海投资基本情况如下：
名称：烟台楚海投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-101
法定代表人：刘洪海
注册资本：1 万元人民币
成立日期：2015 年 09 月 28 日
营业期限：2015 年 09 月 28 日至 2035 年 09 月 27 日
经营范围：以自有资金投资及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东出资情况：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘洪海 0.7645 76.45
2 唐茂锋 0.2355 23.55
总计 1 100
注：楚海投资设立的目的是作为芝楚投资、楚锋投资、楚林投资的普通合
伙人并承担无限连带责任，未实际经营业务。
5、楚林投资
根据烟台市工商行政管理局于 2015 年 10 月 16 日核发的统一社会信用代码
为“91370600MA3BXCXC37”的《营业执照》及楚林投资合伙协议，楚林投资
基本情况如下：
名称：烟台楚林投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-104 号
执行事务合伙人：烟台楚海投资有限公司
委派代表：刘洪海
成立日期：2015 年 10 月 16 日
合伙期限：2015 年 10 月 16 日至 2035 年 10 月 15 日
经营范围：以自有资金对医药行业的投资。（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人出资情况：
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例（%）
号
1 烟台楚海投资有限公司 普通合伙人 1 0.0100
2 刘洪海 有限合伙人 1229.39 12.2939
3 孙玉文 有限合伙人 1967.02 19.6702
4 李德斌 有限合伙人 1229.39 12.2939
5 窦长伦 有限合伙人 1475.26 14.7526
6 周雪玉 有限合伙人 2458.77 24.5877
7 吴虹卫 有限合伙人 1639.18 16.3918
总计 10000 100
注：楚林投资设立的目的是受让 GP 转让的只楚药业 305.81 万美元出资额
（占比 20.80%），GP 部分原股东间接持有的只楚药业股权转为通过楚林投资间
接持有，楚林投资不经营其他业务。楚林投资不属于私募投资基金或私募基金
管理人，无需办理相关备案或登记手续。
6、GP
根据新加坡 COLIN NG & PARTENERS LLP 律师事务所出具的律师信，GP
的基本情况如下：
名称：Gracepeak Pte Ltd
注册国：新加坡
公司登记号：200005824E
公司类型：私人有限公司
注册地址：65 Chulia Street #38-02/03 OCBC Centre Singapore 049513
股份数：1667 股
董事：Xin Jun / Chang Xiao Li / Tan Teck Nguan Michael
成立日期：2000 年 7 月 4 日
股权结构：
股东名称 持股数（股） 持股比例
中祥国际 1,667 100%
合计 1,667 100%
根据中祥国际提供的文件，其基本情况如下：
名称：ZHONG XIANG INTERNATIONAL LIMITED
注册国：英国
住所：DEPT 111,196HIGH ROAD,WOOD GREEN,LONDON N22 8HH
董事：JUN XIN
股份数：10,000 股
成立日期：2004 年 10 月 18 日
股权结构：
股东名称 持股数（股） 持股比例
JUN XIN 10,000 100%
合计 10,000 100%
注：为了本次交易能够顺利实施，GP 原股东同意将所持股份均作价 1 新加
坡元转让给中祥国际，GP 现已成为中祥国际全资子公司，不再属于中国境内居
民自然人设立的特殊目的公司。
律师意见
经核查，本所律师认为，上述交易对方依法设立并有效存续，不存在需要
终止的情形。上述交易对方符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购方
何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资为本次交易中发行股份募集配套资
金的股份认购方。
1、何志
何志，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：51021219680314XXXX，
住所：九龙坡区科园四路 88 号。
2、申万宏源
（1）申万宏源基本情况
根据申万宏源提供的文件，其基本信息如下：
名称：申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码：310000000136970
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人：李梅
注册资本：3,300,000 万元
成立日期：2015 年 1 月 16 日
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券
投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、
甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销
与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企
业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏
区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理
机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股东出资情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
申万宏源集团股份有限公司 3,300,000 100%
合计 3,300,000 100%
申万宏源将以其设立并管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计
划，以及拟设立的申万宏源领航 200 号集合资产管理计划参与本次认购。
（2）申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划（以下简称“汪天祥资
产管理计划”）
汪天祥资产管理计划由申万宏源设立和管理，该资产管理计划由福安药业
实际控制人汪天祥认购，汪天祥基本情况如下：
汪天祥，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：51020219560317XXXX，
住所：重庆市渝北区龙湖西路 6 号。
汪天祥资产管理计划用于认购福安药业配套融资非公开发行的股票，认购
金额 20,000.00 万元。该资产管理计划设立于 2015 年 7 月，主要用于汪天祥增
持福安药业股票和认购福安药业本次非公开发行的股票并进行后续管理。
申万宏源设立和管理的汪天祥资产管理计划为其自主管理产品，该资产管
理计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（3）申万宏源领航 200 号集合资产管理计划（以下简称“领航 200 号”）
截至本法律意见书出具之日，领航 200 号尚未设立。领航 200 号系申万宏
源拟设立并管理的集合资产管理计划，领航 200 号由包含福安药业高管及员工
在内的 36 名自然人参与认购。
申万宏源拟以其设立并管理的领航 200 号认购福安药业配套融资非公开发
行的股票，认购金额 22,400.00 万元。
领航 200 号集合资产管理计划认购名单及认购金额如下：
单位：万元
序号 姓名 认购金额 序号 姓名 认购金额
1 徐 鹏 6,800.00 19 张 浩 300.00
2 黄 新 4,000.00 20 汪 伟 260.00
3 黄里奇 1,640.00 21 田雁鸿 220.00
4 梁正中 1,250.00 22 褚 平 200.00
5 陈武林 700.00 23 周正玲 200.00
6 刘光杰 500.00 24 黄 平 200.00
7 程爱琴 500.00 25 尹 波 200.00
8 吴 楷 500.00 26 王平平 200.00
9 严海滨 500.00 27 王朝霞 195.00
10 周旭东 500.00 28 赵 砥 150.00
11 郭子维 300.00 29 朱胜节 150.00
12 汤 沁 300.00 30 朱庆华 150.00
13 洪荣川 300.00 31 孙高阳 150.00
14 翁 宇 300.00 32 霍 立 120.00
15 孙永平 300.00 33 孙为家 112.00
16 洪 浪 300.00 34 侯兴疆 103.00
17 余 扬 300.00 35 安 琳 100.00
18 张 涛 300.00 36 王 越 100.00
合 计 22,400.00
2015 年 12 月 18 日，福安药业与申万宏源签署了附条件生效的《非公开发
行股份认购协议》，约定拟以其设立的领航 200 号集合资产管理计划以人民币现
金方式认购福安药业本次非公开发行的股份，认购总金额为 22,400.00 万元。
申万宏源拟设立和管理的领航 200 号为其自主管理产品，领航 200 号及其
委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产
品。
领航 200 号尚未成立，该资产管理计划设立后将根据证监会、中国证券业
协会的相关规定履行备案手续。
3、德诺和太
根据德诺和太提供的文件，其基本情况如下：
名称：深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300358762659E
类型：有限合伙
执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司
经营场所：深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3908
注册日期：2015 年 11 月 20 日
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营
销策划；企业形象策划；商务信息咨询，企业管理咨询；投资咨询。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
合伙人出资情况：
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京太和东方投资
普通合伙人 100 0.5
管理有限公司
嘉兴嘉郡股权投资
合伙企业（有限合 有限合伙人 19900 99.5
伙）
合计 20000 100
北京太和东方投资管理有限公司作为德诺和太的普通合伙人，基本情况如
下：
名称：北京太和东方投资管理有限公司
统一社会信用代码：9111010834424229XB
注册资本：7,000 万元
住所：北京市海淀区万寿路西街 2 号 4 层 080A
法定代表人：杨哲
成立日期：2015 年 5 月 28 日
营业期限：2015 年 5 月 28 日至 2065 年 05 月 27 日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不
得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东出资情况：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杨哲 399.7 5.71
深圳市我呀网络技术有限公司 399.7 5.71
深圳市创东方投资有限公司 300.3 4.29
深圳市爱康图腾投资中心（有限
2900.1 41.43
合伙）
深圳市爱康若水投资中心（有限
3000.2 42.86
合伙）
合计 7000 100
注：北京太和东方投资管理有限公司私募基金管理人，已于 2015 年 07 月
16 日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号：P1018014。
德诺和太属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
等规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本法律意见书
出具之日，德诺和太尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理完成备案
手续后，可以最终参与本次非公开发行股份的认购。
4、慧金投资
根据慧金投资提供的文件，其基本情况如下：
名称：杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA27WDM82X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江中证大道股权投资管理有限公司（委派代表：林
妙君）
经营场所：杭州市西湖区灵隐街道里东山弄 8 号 108 室
注册日期：2015 年 12 月 3 日
经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江中证大道股权投资管
1 普通合伙人 0.52 0.01%
理有限公司
2 黄焯 有限合伙人 2,100.00 40.38%
3 任兰英 有限合伙人 1,500.00 28.85%
4 付千苡 有限合伙人 700.00 13.46%
5 汪学锋 有限合伙人 300.00 5.77%
6 周宇宏 有限合伙人 200.00 3.85%
7 徐俊一 有限合伙人 100.00 1.92%
8 宣瑶华 有限合伙人 100.00 1.92%
9 熊长菊 有限合伙人 100.00 1.92%
10 李蔺 有限合伙人 100.00 1.92%
合计 5,200.52 100.00%
浙江中证大道股权投资管理有限公司作为慧金投资的普通合伙人，基本情
况如下：
名称：浙江中证大道股权投资管理有限公司
注册号：330100000030649
注册资本：1,000 万元
住所：杭州市西湖区玉古路 173 号 1311 室
法定代表人：郭小燕
成立日期：2013 年 10 月 14 日
经营期限：2013 年 10 月 14 日至 2028 年 01 月 30 日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：股权投资管理及
相关咨询服务。
股东出资情况：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
深圳市金九投资有限公司 420 42%
潘建臣 130 13%
马冰艳 120 12%
林锦鸿 120 12%
王海峰 80 8%
张伟丽 80 8%
杨耀华 50 5%
合计 1000 100%
注：浙江中证大道股权投资管理有限公司属于私募基金管理人，已于2015
年4月29日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号：P1011335。
慧金投资属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本法律意见书出具
之日，慧金投资尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理完成备案手续后，
可以最终参与本次非公开发行股份的认购。
律师意见
综上，本所律师认为，本次募集配套资金认购方中的何志系具有完全民事
权利能力和完全民事行为能力的自然人，申万宏源系依法设立并有效存续的有
限公司，其中汪天祥资产管理计划、领航 200 号的资产管理计划认购人身份及
资金来源明确，不存在结构化安排，德诺和太和慧金投资系依法设立并有效存
续的有限合伙企业，本次募集配套资金认购方具备作为募集配套资金发行对象
的主体资格。
四、本次重大资产重组的标的公司
（一）基本情况
根据烟台市工商行政管理局于 2015 年 10 月 14 日核发的统一社会信用代码
为“91370600165111227Y”的《营业执照》及合资合同、公司章程修正案，只
楚药业基本情况如下：
名称：烟台只楚药业有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号
法定代表人：刘洪海
注册资本：1470.02 万美元
成立日期：1990 年 09 月 17 日
营业期限：1990 年 09 月 17 日至 2035 年 10 月 26 日
经营范围：小容量注射剂（含激素类），片剂，胶囊剂（均含头孢菌素
类），颗粒剂，原料药（麦白霉素、乙酰螺旋霉素、水飞蓟宾葡甲胺、
硫酸庆大霉素），粉针剂，冻干粉针剂，并销售公司上述所列自产产品。
（有效期限以许可证为准）。
股东出资情况：
序号 股东名称或姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 山东只楚集团有限公司 157.70 10.73
2 GRACEPEAK PTE.LTD 376.00 25.58
烟台市楚锋投资中心（有限合
3 187.28 12.74
伙）
4 烟台楚林投资中心（有限合伙） 305.81 20.80
5 烟台楚安投资中心（有限合伙） 105.13 7.15
6 烟台市电缆厂 338.10 23.00
总计 1470.02 100
（二）历史沿革
1、1990 年 9 月——烟台第二制药厂成立（只楚药业前身）
1990 年 9 月 16 日，烟台市华盛工商公司（山东只楚集团有限公司的前身）
签署《烟台第二制药厂章程》，约定烟台第二制药厂的性质为华盛工商公司统一
领导下的村办企业。总注册资金为 500 万元，其中固定资金 350 万元，流动资
金为 150 万元。
1990 年 9 月 19 日，烟台会计师事务所芝罘分所出具“（90）验字第 108 号”
《企业法人登记验资报告书》，烟台第二制药厂注册资金 500 万元，其中固定资
金 350 万元（固定资产价值金额为 350 万元），流动资金 150 万元（集体出资
150 万元流动资金）。
1990 年 9 月 17 日，烟台第二制药厂取得《企业法人营业执照》，注册资金
500 万元，经营性质为集体所有制，主营庆大霉素原料药，兼营化学药制剂。
烟台第二制药厂成立时，分别取得了如下部门的批复文件：
（1）计划委员会批复
1988 年 6 月 7 日，烟台市芝罘区计划委员会向只楚镇政府出具“烟芝计工
贸字[88]第 64 号”《关于对成立烟台第二制药厂的批复》，同意成立烟台第二制
药厂。经济性质为镇办集体所有，实行独立核算、自负盈亏。
（2）多种经营乡镇企业局批复
1988 年 8 月 3 日，烟台市芝罘区多种经营乡镇企业局向只楚镇村办工业办
公室出具“烟芝多企字（88）第 105 号”《关于成立烟台第二制药厂的批复》，同
意只楚村成立烟台第二制药厂。企业性质为村办集体经济，独立核算，自负盈
亏。
（3）医药管理部门批复
1988 年 6 月 28 日，山东省医药总公司向烟台医药公司出具“鲁药计字[1988]
第 260 号”《关于同意建立烟台第二制药厂的批复》，同意建立烟台第二制药厂。
1990 年 9 月 11 日，山东省医药管理局向省卫生厅出具“鲁药计字[1990]第
341 号”《关于同意建立烟台第二制药厂的函》：经我局同意正式建立烟台第二
制药厂，首先生产庆大霉素原料。
1990 年 12 月 3 日，山东省卫生厅核发“（鲁）卫药生证字第 127 号”《药
品生产企业许可证》，企业名称为烟台第二制药厂，生产范围为原料药。
2、1999 年 12 月——变更为有限责任公司
1999 年 11 月，烟台市工商局出具“烟工商名称变预核字[1999]第 1985 号”
《企业名称变更核准通知书》，同意“烟台第二制药厂”企业名称变更为“烟台只
楚药业有限公司”。
1999 年 12 月 8 日，山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”）与中
国医药工业公司（以下简称“中国医药”）签署《协议书》，同意将烟台第二制
药厂组建为只楚药业。其中，出资方式以各自在烟台第二制药厂的存量资产出
资，出资额按审计评估后的净资产确定，比例按各自在烟台第二制药厂的股份
资金比例计算（即只楚集团为 95.24%，中国医药为 4.76%）。
1999 年 12 月 18 日，只楚集团与中国医药签署《烟台只楚药业有限公司章
程》。公司注册资本 1050 万元，只楚集团以在烟台第二制药厂的存量资产为出
资，中国医药以货币资金出资。其中，只楚集团出资 1000 万元，占 95.24%，
中国医药出资 50 万元，占 4.76%。
1999 年 12 月 16 日，烟台中德有限责任会计师事务所向只楚药业出具“烟
中德会审字（2000）45 号”《审计报告》，对烟台第二制药厂 1999 年 11 月 30
日的资产负债表及 1999 年 1 月至 11 月的损益表进行了审计。只楚集团同意将
资产存量 500 万元转作对只楚药业的投资。
1999 年 12 月 16 日，烟台中德有限责任会计师事务所向只楚药业出具“烟
中德验字[1999]第 3 号”《验资报告》，截至 1999 年 12 月 16 日止，只楚药业增
加投入资本 550 万元，变更后的投入资本总额为 1050 万元，其中实收资本 1050
万元。与上述变更后投入资本相关的资产总额为 183,301,040.52 元，负债总额
为 170,392,176.61 元。只楚药业由只楚集团辖属企业烟台第二制药厂以存量资
产投入 500 万元，中国医药工业公司投入资本 50 万元，只楚集团占注册资本
95.24%，中国医药工业公司（以下简称“中国医药”）占注册资本 4.76%。
1999 年 12 月 29 日，烟台市工商局核发“3706021800445 号”《企业法人营
业执照》，公司名称为烟台只楚药业有限公司，注册资本 1050 万元，企业类型
为有限责任公司，法定代表人为刘洪海，经营范围为原料、片剂、冲剂、胶囊、
水针剂及诊断试剂。
改制为有限责任公司的过程中，只楚药业还取得如下批复文件：
（1）只楚镇政府批复
1996 年 12 月 16 日，烟台第二制药厂向只楚镇政府报送“烟二药厂[99]第 14
号”《关于改制组建烟台只楚药业有限公司的请示》，拟将烟台第二制药厂改制
组建为烟台只楚药业有限公司，股本金额为 1050 万元，其中：山东只楚集团有
限公司 1000 万元，占 95.24%；中国医药工业公司 50 万元，占 4.76%。
1999 年 12 月 17 日，芝罘区只楚镇政府向烟台第二制药厂出具“烟芝只政
发[1999]76 号”《关于对改制组建“烟台只楚药业有限公司”的请示的批复》，同
意将烟台第二制药厂组建为烟台只楚药业有限公司。
（2）芝罘区体制改革办公室批复
1999 年 12 月 20 日，烟台市芝罘区体制改革办公室向只楚集团出具“烟芝
体改字[1999]9 号”《关于同意组建烟台只楚药业有限公司的批复》：原则同意烟
台第二制药厂改制方案，由只楚集团、中国医药在烟台第二制药厂的存量资产
为出资方式组建烟台只楚药业有限公司，各股东应在 6 个月内办理完成资产转
移手续；原则同意组建的烟台只楚药业有限公司股本总额为 1050 万元，其中只
楚集团出资 1000 万元，占股本总额 95.24%，中国医药出资额为 50 万元，占股
本总额 4.76%。
（3）外经贸及医药管理部门批复
2000 年 3 月 8 日，山东省对外经济贸易委员会出具“鲁外经贸管字（2000）
第 235 号”《关于济南保温瓶厂等四家企业的更名批复》，同意烟台第二制药厂
更名为烟台只楚药业有限公司。
2000 年 3 月 21 日，山东省药品监督管理局向烟台市卫生局、医药局出具“鲁
药管政字[2000]95 号”《关于同意烟台第二制药厂变更企业名称并换发药品批准
文号的批复》，同意烟台第二制药厂更名为烟台只楚药业有限公司。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：
序
股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）
号
1 山东只楚集 1000 1000 95.24
团有限公司
中国医药工
2 50 50 4.76
业公司
合
-- 1050 1050 100
计
3、2001 年 4 月——增资至 5000 万元
2000 年 12 月 10 日，只楚药业股东会作出决议，同意只楚集团以每股 1 元
的价格，将只楚集团 760.3 万元的股权转让给只楚药业内部职工个人。
2001 年 4 月 20 日，只楚药业董事会同意将只楚药业注册资本增加至 5000
万元，具体方案如下：中国医药增加投资 49 万元，总投资额达到 99 万元，占
注册资本的比例为 1.98%，出资方式为现金；只楚集团增加投资 3901 万元，总
投资额达 4140.7 万元，占注册资本比例为 82.81%，出资方式为对只楚药业的长
期债权 1600 万元和短期债权 2301 万元转为股权；只楚药业内部职工投资 760.3
万元，占注册资本的比例为 15.21%，由只楚集团转让给职工。
2001 年 4 月 20 日，只楚药业股东会作出决议，同意将公司注册资本增加
至 5000 万元。其中，中国医药增资 49 万元，总投资额达 99 万元；只楚集团增
资 3901 万元，总投资额达 4140.7 万元，公司内部职工增资 760.30 万元。
2001 年 4 月 20 日，只楚药业股东会（包括职工股东）作出关于修改只楚
药业章程的决议。同日，全体股东签署了新的公司章程，注册资本为 5000 万元，
其中：只楚集团出资 4140.7 万元，占 82.81%；中国医药出资 99 万元，占 1.98%；
只楚药业内部职工出资 760.3 万元，占 15.21%。
2001 年 4 月 12 日，烟台中德有限责任会计师事务所向只楚药业出具“烟中
德会验字[2001]第 44 号”《验资报告》。经审验，截至 2001 年 4 月 12 日止，只
楚药业股东增加投入资本合计 3950 万元，其中债权转股权 3901 万元，货币资
金 49 万元，变更后的投入资本总额为 5000 万元，其中实收资本 5000 万元。与
上 述 变 更 后 的 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 182,396,218.43 元 ， 负 债 总 额 为
131,804,728.26 元。只楚药业于 2001 年 4 月 12 日进行账务调整，将账面长期借
款 1600 万元和其他应付款 2301 万元转为实收资本；中国医药于 2001 年 4 月
10 日投入货币资金 49 万元；只楚集团将 760.3 万元的股权转让给只楚药业内部
职工个人。
2001 年 6 月 28 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，只
楚药业注册资本变更为 5000 万元。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：
序
股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）
号
山东只楚集
1 4140.7 4140.7 82.81
团有限公司
中国医药工
2 99 99 1.98
业公司
内部职工个
3 760.3 760.3 15.21
人
合
-- 5000 5000 100
计
内部职工入股系按照在只楚药业的工作年限、职务确定入股金额，由当时
在册员工 673 人构成（具体明细详见本法律意见书附件一），员工缴纳款项后领
取了股权证及收据，但未签署相关协议。
在办理工商登记时，内部职工个人并未全部在工商登记中作为显名股东，
而是由 30 名职工作为代表显示在工商登记文件中，具体情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘洪海 35.3 0.7
2 唐茂锋 25 0.5
3 庄会合 25 0.5
4 申强 25 0.5
5 邵德仁 25 0.5
6 李世艳 25 0.5
7 荆忠强 25 0.5
8 牟秉涛 25 0.5
9 王秀娟 25 0.5
10 牟春红 25 0.5
11 孙成华 25 0.5
12 王岩强 25 0.5
13 刘洪鹏 25 0.5
14 邢延国 25 0.5
15 邹德庆 25 0.5
16 申家成 25 0.5
17 王美茹 25 0.5
18 逢淑荣 25 0.5
19 柳树茂 25 0.5
20 管红 25 0.5
21 李淑敏 25 0.5
22 刘铭福 25 0.5
23 郭建新 25 0.5
24 孙兰亭 25 0.5
25 郭建强 25 0.5
26 姜涛 25 0.5
27 范志东 25 0.5
28 刘洪章 25 0.5
29 邹本泉 25 0.5
30 季炳玲 25 0.5
总计 760.3 15.2
4、2005 年 9 月——股权转让
2005 年 9 月 8 日，只楚药业内部职工（工商局登记的 30 名职工）与只楚
集团签署《股权转让协议》，将其持有的只楚药业 15.21%股权转让给只楚集团，
中国医药放弃优先购买权。
只楚居委会作为只楚集团的股东，同意只楚集团受让内部职工所持只楚药
业 15.21%股权。
2005 年 9 月 8 日，只楚集团股东会作出决议，同意只楚集团受让内部职工
所持只楚药业 15.21%股权。
本次变更完成后3，只楚药业股权结构变更如下：
序
股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）
号
山东只楚集
1 4901 4901 98.02
团有限公司
中国医药工
2 99 99 1.98
业公司
合
-- 5000 5000 100
计
5、2005 年 10 月——只楚集团向 QP 转让股权
2005 年 4 月 12 日，中国医药与 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD4.
（以下简称“QP”）签署《合资建立烟台只楚药业有限公司合同》，QP 以 20 万
美元购买只楚集团 98.02%股权，并购后只楚药业投资总额 5000 万元，注册资
本 5000 万元，中国医药股权比例占注册资本 1.98%，QP 股权比例占注册资本
98.02%。同日，中国医药与 QP 签署了《合资建立烟台只楚药业有限公司章程》。
2005 年 4 月 12 日，中国医药出具放弃优先购买权的声明。
2005 年 9 月 12 日，只楚药业股东会作出决议，同意只楚集团将只楚药业
98.02%股权转让给 QP，并申报审批部门批准。
2005 年 9 月 26 日，只楚集团与 QP 签署《股权转让协议》，只楚集团向 QP
转让其在只楚药业的全部股权，转让价格为 20 万美元，股权转让款将于只楚药
业营业执照签发之日起 3 个月内由 QP 缴清5。
本次股权转让的定价依据为：（1）山东汇德会计师事务所有限公司于 2004
3
工商局登记资料中未见本次股权转让相关资料。
4
QP 是由李世勋、刘洪海、李德斌、孙玉文设立，设立时的持股比例分别为 40%：40%：10%：10%。
5
因只楚集团没有外汇结算账户，20 万美元由只楚药业代收并结汇后汇至只楚集团，只楚集团已收到与
20 万美元等值的人民币现金；20 万美元是否 QP 委托 NANHAI NEW ATT SHOES MAKING LT 代为支付。
年 11 月 16 日出具“（2004）汇所审字第 4-082 号”《审计报告》。经审计，截止
2004 年 10 月 31 日，只楚药业资产总额为 144,981,716.83 元，负债总额为
158,782,661.15 元，净资产为-13,800,944.32 元；（2）2004 年 11 月 18 日，青岛
天和资产评估有限责任公司出具《烟台只楚药业有限公司拟进行企业改制项目
资产评估报告书》（青天评报字[2004]第 70 号），以 2004 年 10 月 31 日为评估
基准日，主要采用重置成本法、市场比较法予以评估，只楚药业的评估后资产
评估值为 160,230,093.95 元，负债评估值为 158,782,661.15 元，净资产评估值为
1,447,432.80 元，评估结果中未包括租赁土地的价值；评估报告有效期自 2004
年 10 月 31 日至 2005 年 10 月 30 日止。
2005 年 10 月 10 日，只楚药业与 QP 签署《企业职工安置计划》，只楚药业
在职职工 776 人，只楚药业由 QP 并购后，全部职工由只楚药业继续聘用。
2005 年 10 月 21 日，烟台市对外贸易经济合作局向芝罘区外经贸局出具“烟
外经贸[2005]357 号”《关于<烟台只楚药业有限公司>变更为外商投资企业的批
复》：（1）同意只楚药业经股权转让变更为外商投资企业；同意只楚药业原股东
只楚集团和新加坡 QP 于 2005 年 9 月 26 日签订的股权并购协议；同意中国医
药与新加坡 QP 于 2005 年 4 月 12 日签署签订的合资经营只楚药业的合同、章
程。（2）只楚药业名称、地址、注册资本不变，只楚药业投资总额为 5000 万元
人民币，注册资本为 5000 万元人民币。QP 以 20 万美元（折 162.2 万元人民币）
购买只楚集团持有的只楚药业 98.02 股权。上述购买资金应由 QP 于只楚药业领
取营业执照之日起三个月内向只楚集团支付全部对价。（3）并购后只楚药业股
权变更为：中国医药拥有 1.98%股权，QP 拥有 98.02%股权。
2005 年 10 月 21 日，山东省人民政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”
《外商投资企业批准证书》，只楚药业投资总额 5000 万元人民币，注册资本 5000
万元人民币，中国医药出资额为 99 万元人民币，QP 出资额为 604 万美元。
2005 年 10 月 27 日，烟台市工商局核发注册号为“企合鲁烟总副字第 007581
号”《企业法人营业执照》，注册资本 5000 万元，实收资本 5000 万元，企业类
型为中外合资经营。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构变更如下：
序
股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）
号
1 QP 4901 4901 98.02
中国医药工
2 99 99 1.98
业公司
合
-- 5000 5000 100
计
6、2006 年 1 月——中国医药向只楚集团转让股权、增资至 6652.7 万元
2006 年 1 月 10 日，只楚药业董事会作出决议，同意中国医药向只楚集团
转让 1.98%股权；同意新加坡 QP 追加投资 200 万美元，以及股东只楚集团对只
楚药业按同比例追加投资 32.7 万元人民币（1 美元=8.1 元人民币）。
2006 年 1 月 10 日，中国医药与只楚集团签署《股权转让协议》，中国医药
同意将其持有的只楚药业 1.98%股权转让作价 99 万元人民币转让给只楚集团。
2006 年 1 月 10 日，新加坡 QP 出具放弃优先购买权的声明。
2006 年 1 月 13 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局向只楚街道办事处
出具“烟芝外经贸[2006]10 号”《关于对烟台只楚药业有限公司申请股权转让、
变更董事会成员及追加投资请示的批复》：（1）同意中国医药将只楚药业的
1.98%股权（合计 99 万元人民币）以原价转让给只楚集团，受让方只楚集团将
以人民币现汇方式出资，且须于本文批复后 3 个月内资金到位。（2）同意新加
坡 QP 以美元现汇方式追加投资 200 万美元，只楚集团以人民币现汇方式追加
投资 32.7 万元。转股及增资后，只楚药业投资总额、注册资本均由原来的 5000
万元人民币增至 6652.7 万元人民币，其中，只楚集团出资 131.7 万元人民币，
占注册资本 1.98%；新加坡 QP 出资 804 万美元（折合 6521 万元人民币）。
2006 年 1 月 13 日，山东省政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商
投资企业批准证书》，只楚药业投资总额、注册资本均为 6652.7 万元人民币，
只楚集团出资额为 131.7 万元人民币，新加坡 QP 出资额为 804 万美元。
2006 年 6 月，只楚集团与 QP 签署《章程修正案》，投资总额与注册资本均
为 6652.7 万元，只楚集团投资 99 万元，追加投资 32.7 万元，累计投资 131.7
万元人民币，占注册资本 1.98%；QP 投资 4901 万元人民币，追加投资 200 万
美元（按 1 美元=8.1 元人民币），累计投资 6521 万元人民币，占注册资本 98.02%。
2006 年 12 月 16 日，北京产权交易所有限公司出具《关于中国医药工业有
限公司转让烟台只楚药业有限公司股权有关事宜的函》：中国医药就转让只楚药
业 1.98%股权事项，申请在我所公开挂牌征集意向受让方，相关交易信息进行
了挂牌和公告，截止 2006 年 12 月 9 日，公告和挂牌已超过 20 个工作日。在此
期间，仅有只楚集团就该项目向我所递交了《受让申请书》及相关材料，表达
了受让只楚药业股权的意愿。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等政策
规定和公司股权在我所公告挂牌的情况，本次股权转让可以采取协议转让的方
式，建议中国医药与意向受让方只楚集团具体商定协议转让的有关事宜。
2006 年 12 月 27 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》
（NO:0022055），载明中国医药将其持有的只楚药业 1.98%股权转让给只楚集
团，成交金额 100 万元。
2006 年 12 月 23 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
注册资本 6652.7 万元，实收资本 5000 万元。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构变更如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称
号 人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例
1 QP 6,521.00 804.004 98.02% 4,901.00 604.00 98.02%
山东只楚
2 集团有限 131.70 16.2 1.98% 99.00 12.20 1.98%
公司
合
-- 6,652.70 820.24 100% 5,000.00 616.20 100%
计
7、2008 年 4 月——QP 向 GP 转让股权、增资至 7618.62 万元
2007 年 11 月 5 日，只楚药业董事会作出决议，同意新加坡 QP 将全部股权
转让给新加坡 GRACEPEAK PTE LTD（以下简称“GP”）（原 QP 追加投资未到
位的 200 万美元由 GP 出资）；同意 GP 追加投资 133.33 万美元；同意只楚集团
追加投资 20.33 万元人民币（折 2.69 万美元）。增资后，投资总额与注册资本均
为 956.26 万美元，其中：新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本的 98.02%，
只楚集团共出资 152.03 万元人民币（折 18.93 万美元），占注册资本的 1.98%。
双方均以现汇出资，增资在批准证书换发之日起，一个月内到位 20%，余下部
分一年内全部到齐。
2007 年 11 月 5 日，只楚药业股东签署章程修正案，投资总额及注册资本
为 956.26 万美元；只楚集团共出资 152.03 万元人民币（折 18.93 万美元），占
注册资本 1.98%，新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本 98.02%。
2007 年，只楚集团出具同意放弃优先购买权的声明。
2007 年，QP 与 GP 签署《股权转让协议》，QP 同意将其持有的只楚药业
98.02%股权转让给 GP，QP 同意将其持有的只楚药业投资权 200 万美元转让给
GP。
2007 年 11 月 9 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局向只楚街道办事处
出具“烟芝外经字[2007]208 号”《关于同意烟台只楚药业有限公司股权转让及增
加投资的批复》：（1）同意 QP 将其所占只楚药业 98.02%股权计 804 万美元全部
转让给新加坡 GRACEPEAK PTE. LTD（以下简称“GP”），其中已到位的 604 万
美元以 20 万美元价格转让，未到位的 200 万美元由 GP 以现汇方式出资，且须
于本文批复后 3 个月内交割完毕。（2）同意只楚药业投资总额由原来的 820.24
万美元增至 956.26 万美元，新增资金由新加坡 GP 以 133.33 万美元出资，只楚
集团以 20.33 万元人民币（折 2.69 万美元）现汇出资，且须于批准证书换发之
日起一个月内首付增资部分的 20%，其余资金一年内到位。增资后，新加坡 GP
出资 937.33 万美元，占注册资本 98.02%，只楚集团出资 152.03 万元人民币（折
18.93 万美元），占注册资本 1.98%。
2007 年 11 月 15 日，山东省政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外
商投资企业批准证书》，只楚药业总投资额、注册资本均为 956.26 万美元，只
楚集团出资额为 152.03 万元人民币，新加坡 GP 出资额为 937.33 万美元。
2007 年 11 月 28 日，只楚药业获取国家外汇管理局资本项目外汇业务核准
件，现汇增资 133.33 万美元。
2008 年 1 月 14 日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具“山昊会外验字
[2008]2 号”《验资报告》。经审验，只楚药业已收到新加坡 GP 缴纳的注册资本
833,000.00 美元（折合人民币 6,043,415.00 元），GP 以美元现汇出资。截至 2008
年 1 月 14 日止，连同前一期出资，只楚药业共收到投资方缴纳的注册资本
56,043,415.00 元。
2008 年 3 月 16 日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具“山昊会外验字
[2008]14 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 3 月 26 日止，只楚药业股东
本次出资连同前一期出资，累计实缴注册资本为 956.23 万美元（折人民币
76,186,233.71 元），占已登记注册资本总额的 100%。其中，只楚集团货币出资
人民币 203,300.00 元（折 26,900.00 美元），GP 以美元现汇出资 250 万美元（折
合人民币 17,757,250.00 元）。
2008 年 4 月 8 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，只
楚药业注册资本 7618.62 万元人民币，实收资本 7618.62 万元人民币。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构变更如下：
单位：万元
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称
号 人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例
1 GP 7,466.59 937.30 98.02% 7,278.52 937.30 98.44%
山东只楚
2 集团有限 152.03 18.93 1.98% 119.33 14,90 1.56%
公司
合
-- 7,618.62 956.23 100.00% 7,397.85 952.20 100%
计
注：本次工商登记过程中，营业执照显示注册资本为 7,618.62 万元人民币。
8、2015 年 9 月——增资至 1470.02 万美元
2015 年 9 月 14 日，只楚药业董事会作出决议，同意只楚药业股东对只楚
药业进行增资。增资后，只楚药业投资总额及注册资本均由原来的 956.26 万美
元增至 1470.02 万美元。
其中，股东只楚集团以相当于 10.26 万美元的人民币的现金进行增资， GP
以 503.50 万美元的现汇进行增资。
本次增资完成后，只楚集团出资额共计 29.19 万美元，占注册资本 2%，GP
出资额共计 1440.83 万美元，占注册资本 98%。
同日，只楚药业股东签署了《章程修正案》及《合资合同修正案》。
2015 年 9 月 15 日，芝罘区商务局向只楚药业出具“烟芝商务[2015]110 号”
《关于同意烟台只楚药业有限公司增加投资的批复》。经研究，同意只楚药业投
资总额与注册资本均由原来的 956.26 万美元增加至 1470.02 万美元。增资部分
由只楚集团以相当于 10.26 万美元的人民币现金作为出资，GP 以 503.50 万美元
的现汇作为出资，并于批准证书换发之日起 15 日内全部缴清。增资后，只楚集
团出资 29.19 万美元，占注册资本 2%；GP 出资 1440.83 万美元，占注册资本
98%。
2015 年 9 月 15 日，只楚药业取得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042
号”外商投资企业批准证书》，只楚集团出资额 29.19 万美元，GP 出资额 1440.83
万元。
2015 年 9 月 21 日，烟台市工商局向只楚药业核发变更后的《营业执照》，
注册资本为 1470.02 万美元。
2015 年 9 月 29 日，只楚集团以货币资金 27.61 万元（按 GP 前期出资时汇
率折合美元 4.03 万元）补足前次遗漏出资。
2015 年 10 月 14 日，山东昊晟会计师事务所出具“山昊会验字（2015）0043
号” 验资报告》。经审验，截至 2015 年 9 月 29 日，只楚药业实收资本增加 507.09
万元（折合人民币 3,233.59 万元），其中只楚集团以货币资金出资人民币 65.39
万元（折合美元 10.26 万元），补足前期出资 4.03 万美元，GP 以美元现汇出资
492.80 万美元（折合人民币 3,140.59 万元）。6
本次增资完成后，只楚药业股权结构如下：
单位：万元
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称
号 人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例
6
GP 本次出资因汇率变动导致本次出资有 10.70 万美元未到位，福安药业承诺，如本次交易获得中国证
监会核准，其将承担补足出资义务。
1 GP 10,610.38 1,440.83 98.01% 10,419.11 1430.10 98.00%
山东只楚
2 集团有限 217.19 29.19 1.99% 212.33 29.19 2.00%
公司
合计 10,827.57 1,470.02 100.00% 10,631.44 1,459.29 100.00%
9、2015 年 10 月——返程投资架构拆除（股权转让）
GP 部分股东属于境内自然人，GP 为特殊目的公司，截至 2015 年 10 月，
GP 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 李世勋 45.60%
2 窦德献 3.60%
3 刘洪海 3.00%
4 孙玉文 3.00%
5 郝志波 1.80%
6 李德斌 3.00%
7 格林时代 10.00%
8 中祥国际 30.00%
合计 100.00%
出于本次交易的需要，GP 股东各方同意解除返程投资架构，具体方式如下：
（1）GP 全体股东经协商，同意将其合计间接持有的只楚药业 12.74%股权
作价 3250 万元转让给只楚药业董事长刘洪海、总经理唐茂锋设立的楚锋投资；
转让完成后，只楚药业 12.74%股权将由楚锋投资直接持有并享有股东权
益。
（2）GP 股东李世勋同意将其间接持有的只楚药业 8.74%股权以 1 元人民
币的价款转让给只楚集团，并将其间接持有的只楚药业 23.00%股权以 1 元人民
币的价款转让给电缆厂；
转让完成后，只楚药业 8.74%股权、23.00%股权将分别由只楚集团、电缆
厂直接持有并享有股东权益，李世勋不再享有该等股权任何直接或间接的权益。
（3）GP 股东李世勋同意将其间接持有的只楚药业 7.15%股权以 1 元人民
币的价款转让给烟台芝楚投资中心（有限合伙）（以下简称“芝楚投资”）。
芝楚投资是专为解决只楚药业职工补偿而设立的合伙企业，李世勋为帮助
芝楚投资解决职工补偿资金来源问题，而将间接持有的 7.15%股权以 1 元人民
币的价款转让给芝楚投资，芝楚投资受让 7.15%后按照 10727.4 万元价格对外转
让以获得职工补偿的资金。
上述转让完成后，只楚药业 7.15%股权将由芝楚投资直接持有并享有股东
权益。
（4）GP 股东窦德献、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林时代同意
将其合计间接持有的只楚药业 20.80 股权%作价 1 元转让给楚林投资。
楚林投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%
2 刘洪海 1,229.39 12.29%
3 孙玉文 1,967.02 19.67%
4 李德斌 1,229.39 12.29%
5 窦长伦 1,475.26 14.75%
6 周雪玉 2,458.77 24.59%
7 吴虹卫 1,639.18 16.39%
合计 10,000.00 100.00%
楚海投资是董事长刘洪海、总经理唐茂锋共同设立的有限公司，作为楚林
投资的普通合伙人及执行事务合伙人，为保持 GP 上述股东间接持有的只楚药
业股权不发生变化，楚海投资的出资比例仅占 0.01%。
GP 股东窦德献为美国国籍，如其作为有限合伙人将履行美国主管机关公
证、我国驻美国使（领）馆认证、商务部门审批等程序，出于便利性考虑，窦
德献同意不再间接持有只楚药业股权，而由其父亲作为有限合伙人通过楚林投
资间接持有只楚药业股权。
GP 股东格林时代为境内自然人周雪玉、吴虹卫投资设立，周雪玉持有格林
时代 60%股权，吴虹为持有格林时代 40%股权。格林时代为英国公司，如其作
为有限合伙人将履行英国主管机关公证、我国驻英国使（领）馆认证、商务部
门审批等程序，出于便利性考虑，格林时代通过 GP 间接持有的只楚药业股权
全部由周雪玉和吴虹卫根据所持格林时代股权比例分别通过楚林投资间接持
有。
GP 股东郝志波于 2013 年 1 月 20 日与孙玉文签署《股权转让协议》，但一
直未依据新加坡法律办理转让手续，郝志波原间接持有的只楚药业股权转由孙
玉文持有。同时，孙玉文通过 GP 间接持有的只楚药业股权转为通过楚林投资
间接持有。
刘洪海、李德斌原通过 GP 间接持有的只楚药业股权转为通过楚林投资间
接持有。
（5）GP 股东李世勋、窦德献、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林
时代分别将其持有的 GP 股权作价 1 新加坡元转让给中祥国际。股权转让完成
后，中祥国际持有 GP100%股权，其间接持有的只楚药业股权比例未发生变化，
GP 不再属于特殊目的公司，其持有只楚药业股权亦不再属于返程投资。
为实施上述解除返程投资架构的方案，只楚药业董事会于 2015 年 10 月 16
日作出决议，同意如下股权转让事宜：
序 转让出资额 转让股权比
转让方 受让方 价格（万元）
号 （万美元） 例（%）
烟台芝楚投资中心
1 GP 105.13 7.15 0.0001
（有限合伙）
烟台楚林投资中心
2 GP 305.81 20.80 0.0001
（有限合伙）
烟台市楚锋投资中心
3 GP 187.28 12.74 3250
（有限合伙）
4 GP 烟台市电缆厂 338.10 23.00 0.0001
山东只楚集团有限公
5 GP 128.51 8.74 0.0001
司
同日，上述股权转让方签署了《股权转让协议》，只楚药业股东亦签署了
《章程修正案》、《合资合同修正案》。
2015 年 10 月 22 日，芝罘区商务局出具了“烟芝商务[2015]134 号”《关
于同意烟台只楚药业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
同时，只楚药业获得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商投
资企业批准证书》，烟台市工商局亦办理完成上述股权转让的工商变更登记手
续。
本次变更完成后，只楚药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 只楚集团 157.70 10.73
2 电缆厂 338.10 23.00
3 GP 376.00 25.58
4 楚林投资 305.81 20.80
5 楚锋投资 187.28 12.74
6 芝楚投资 105.13 7.15
合计 1,470.02 100.00
10、2015 年 11 月——股权转让
2015 年 11 月 2 日，只楚药业董事会作出决议，同意芝楚投资将只楚药业
105.13 万美元的股权（占注册资本的 7.15%）以 10727.4 万元人民币的价款对外
转让给楚安投资。
同日，股权转让方签署了《股权转让协议》，只楚药业股东亦签署了《章程
修正案》、《合资合同修正案》。
2015 年 11 月 16 日，芝罘区商务局出具了“烟芝商务[2015]147 号”《关
于同意烟台只楚药业有限公司股权转让的批复》，经研究，同意芝楚投资将其
所占只楚药业 7.15%股权（计 105.13 万美元）以 10727.4 万元人民币的价格转
让给楚安投资。
同时，只楚药业获得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商投
资企业批准证书》。
2015 年 11 月 18 日，只楚药业在烟台市工商局办理完成了上述股权转让的
变更登记手续。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 只楚集团 157.70 10.73
2 电缆厂 338.10 23.00
3 GP 376.00 25.58
4 楚林投资 305.81 20.80
5 楚锋投资 187.28 12.74
6 楚安投资 105.13 7.15
合计 1,470.02 100.00
截至本法律意见书出具之日，只楚药业的注册资本、股权结构未发生过新
变更。
（三）历史沿革相关事项的说明
1、企业改制及集体资产转让问题
（1）基本情况
① 1999 年 12 月改制为有限责任公司
只楚药业于 1999 年 12 月由烟台第二制药厂改制为有限责任公司，在此过
程中，只楚药业履行了改制方案制定、体制改革办公室批复、只楚镇政府批复、
外经贸主管部门批复、审计、验资、工商登记等程序，但只楚药业作为集体所
有制企业，还应履行清产核资、资产评估、评估确认、职工代表大会审议通过
改制方案、产权界定及核准等程序，该事项中存在程序瑕疵。
② 2001 年 4 月只楚集团向职工个人转让只楚药业股权
2001 年 4 月只楚集团向职工个人转让公司股权，在此过程中，公司履行了
股东会决议等程序，但只楚集团作为集体所有制企业，还应当进行审计、评估，
并经村集体及集体资产管理部门审批同意，该事项中存在程序瑕疵。
③ 2005 年 10 月只楚集团向 QP 转让只楚药业股权
2005 年 10 月只楚集团向 QP 转让股权，在此过程中，公司履行了股东会决
议、审计、评估、外经贸主管部门审批、工商登记等程序，但只楚集团作为集
体所有制企业，还应当经村集体及集体资产管理部门审批同意，该事项中存在
程序瑕疵。
（2）确认及说明
为确认只楚药业上述历史沿革事项，2015 年 8 月 26 日，只楚药业向只楚
居委会递交《关于请求对烟台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项予以确认
的请示》，请求只楚居委会对历史沿革中有关事项予以确认，并逐级上报芝罘
区政府审核确认。
2015 年 8 月 31 日，只楚居委会出具《关于对烟台只楚药业有限公司历史
沿革中有关事项的确认意见》，主要内容如下：
“经审核，本居民委员会认为，只楚药业上述《请示》所述情况属实，同
时确认：
① 只楚药业 1999 年 12 月改制为有限责任公司过程中不存在损害集体资产
的情形、未造成集体资产流失。
② 2001 年 4 月只楚集团向职工个人转让只楚药业股权过程中，转让价格
公允、合理，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情形，未造成集
体资产的流失。
③ 2005 年 10 月只楚集团向 QP 转让只楚药业股权过程中，转让价格公允、
合理，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情形，未造成集体资产
的流失。
④ 本居民委员会认可只楚药业《请示》中所述历史沿革情况，确认只楚药
业目前的股本结构合法、有效。”
2015 年 9 月 18 日，烟台市芝罘区人民政府出具《关于烟台只楚药业有限
公司历史沿革中有关事项的说明》，主要内容如下：
“烟台只楚药业有限公司位于烟台市芝罘区烟福路 1 号，成立于 1990 年 9
月，前身为烟台第二制药厂，以生产原料药为主，以西药制剂、天然药物及生
物工程为发展方向的综合型制药高新技术企业。
企业于 1999 年 12 月改制为有限责任公司，由山东只楚集团有限公司与中
国医药工业公司共同组建。2001 年 4 月山东只楚集团有限公司向职工个人转让
只楚药业股权 760.30 万元，2005 年 10 月只楚集团将只楚药业 98.02%的股权转
让给 QP 公司。
经审核，企业在改制及股权转让过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损
害集体资产情形，未造成集体资产流失，股权转让价格公允合理，股本结构合
法有效。”
2、职工补偿问题
（1）基本情况
2001 年 4 月，只楚集团将只楚药业 760.3 万元的出资额转让给公司内部职
工个人，职工个人分别向只楚集团支付了转让款项7。内部职工个人并未全部在
工商登记中作为显名股东，而是由 30 名职工作为代表显示在工商登记文件中。
职工个人向只楚集团支付了相应款项，领取了只楚药业发放的股权证，股
权证上记载了职工个人拥有的股份数量。
2005 年 9 月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）与只楚集团签署《股
权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，只楚集团一直未
向职工个人支付转让款项。
只楚药业为了与资本市场对接，需要解决历史沿革中遗留的职工补偿问题，
由只楚药业指定的高管设立烟台芝楚投资中心（有限合伙）（以下简称“芝楚投
资”或“芝楚合伙”），并由其对职工进行补偿。
（2）补偿方案
楚安投资、GP、李世勋、只楚药业、只楚集团、芝楚投资于 2015 年 10 月
23 日共同签署了《烟台只楚药业有限公司职工补偿框架协议》，对职工补偿的
方案进行了如下主要安排：
李世勋、只楚集团、只楚药业同意设立芝楚合伙，由芝楚合伙作为对职工
进行补偿的主体，并由芝楚合伙与被补偿职工签署相关补偿协议。
李世勋为帮助芝楚合伙解决职工补偿资金来源问题，同意通过 GP 将其间
接持有的公司 105.13 万美元出资额作价 1 元转让给芝楚合伙。芝楚合伙拟将受
让的上述出资额全部转让给楚安投资，转让价格按照公司 100%股权估值为 15
7
该转让款项当时由只楚药业代收。
亿元计算，确定为 10727.4 万元。
楚安投资同意根据职工补偿的进度分批、及时将股权转让款预付给芝楚合
伙。芝楚合伙收到楚安投资预付的股权转让款后，全部款项均用于职工补偿事
宜，不得用于其他用途。补偿对象为只楚药业内部职工个人入股时支付相应款
项并取得股权证的员工。
（3）补偿的实施
① 补偿标准
参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整体估值为 15 亿元人
民币，本次以此为基准确定职工补偿标准，即：职工个人原出资为 1 万元人民
币的，本次应获得的补偿总金额为 14.1094 万元人民币，扣除个人所得税等税
费后，应向职工个人支付现金 11.2875 万元人民币补偿款，相关税费由芝楚投
资代扣代缴。
职工个人原出资超过 1 万元人民币的，则按照相应倍数计算补偿款。
② 实施补偿
2015 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 2 日，依据前述补偿标准，本次补偿涉
及的职工个人共计 665 人，涉及的原出资额共计 749.30 万元，由芝楚投资作为
补偿主体与职工个人签署《职工补偿协议》并支付补偿款项。其中，对于已经
死亡的职工，由其合法继承人予以继承；对于出资已经转让的，由受让人接受
补偿。
另有 9 名职工（涉及 11 万元出资额）不在本次补偿的范围内，其涉及的出
资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元）
1 张庆敏 3.00
2 李延懋 1.00
3 王兴娟 1.00
4 孙秀梅 1.00
5 柳昊杰 1.00
6 梁桂强 1.00
7 牟娟 1.00
8 王国军 1.00
9 崔克暖 1.00
合计 11.00
注：柳昊杰股权证记载的出资额为 2 万元，但实际出资额为 1 万元，其实
际出资部分已接受补偿，被他人冒名出资的 1 万元不在本次补偿范围内。
根据只楚药业的说明，9 名职工（涉及 11 万元出资额）不在本次补偿范围
内的原因如下：
职工张庆敏原为只楚药业销售员，张庆敏缴纳的 3 万元出资款项为其代收
的只楚药业货款；同时，张庆敏作为销售员的出资限额为 3 万元，其为增加出
资额度，冒用公司其他职工的名义缴纳了 8 万元出资，该 8 万元出资款项均为
其代收的只楚药业货款。
只楚药业在发放股权证时，发现张庆敏冒用其他职工名义缴纳出资，且 11
万元出资均为张庆敏代收的公司货款。张庆敏的行为严重违反了只楚药业规章
制度，只楚药业当时对张庆敏进行了处理，并将张庆敏及其他 8 名被冒用名义
职工的股权证及收据（涉及 11 万元出资）予以收回，只楚药业在以后年度中未
向该等人员发放任何利息，该等人员亦不享有任何权益。
综上，考虑到只楚药业已对张庆敏违规占用公司货款并冒用他人名义出资
的行为进行了处理，张庆敏及其他 8 名被冒用名义的职工（涉及 11 万元出资）
不在本次补偿的范围内。
（4）补偿协议主要条款：
芝楚投资与被补偿职工签署的《职工补偿协议》主要内容如下：
第一条 补偿款的标准及支付
① 参照国内上市公司并购重组的估值情况，对公司整体估值为 15 亿元人
民币，本次以此为基准确定职工补偿标准，即：丁方8原出资为 1 万元人民币9，
本次应获得的补偿总金额为 14.1094 万元人民币，扣除个人所得税等税费后，
8
《职工补偿协议》中，丁方系被补偿职工，“公司”系指只楚药业。
9
出资额高于 1 万元人民币的，将按照相应倍数计算补偿款。
应向丁方支付现金 11.2875 万元人民币补偿款，相关税费由芝楚合伙代扣代缴。
② 丁方同意芝楚合伙按照上述标准对其进行补偿，并同意自本协议签署之
日起将其出资相关的所有权利义务转让给芝楚合伙。公司不再对丁方支付任何
股息、股利或利息，亦不支付或返还任何出资款项。
③ 本协议签署时，丁方应将其所持股权证交付芝楚合伙，并由公司将丁方
所持股权证予以注销。
④ 芝楚合伙通过其开立的银行账户将相应补偿款直接支付至丁方银行账
户，款项支付应在本协议签署之日起 3 天内完成。
⑤ 丁方收到补偿款项后，即完成对丁方的全部补偿义务，芝楚合伙、只楚
药业和只楚集团无需再向丁方支付任何补偿款项，丁方亦无权要求芝楚合伙、
只楚药业和只楚集团再对其进行任何补偿或支付股权转让款。
第二条 补偿款支付后的法律事项
① 丁方认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股权或出
资额提出任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处置。
② 丁方认可公司股权转让、注册资本和股权结构的历次变更，并同意出具
声明与承诺（附件一）。
被补偿职工出具的声明与承诺主要内容如下：
本人同意烟台芝楚投资中心（有限合伙）（以下简称“芝楚合伙”）根据《职
工补偿协议》的约定对本人进行补偿，并作出如下声明与承诺：
① 本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持有
的公司 760.3 万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），
认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》
签署后，只楚集团即享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3 万
元出资额进行转让等权利处置。
② 本人认可 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.（以下简称“QP”）
于 2005 年 10 月以 20 万美元（折 162.2 万元人民币）购买只楚集团持有的公司
98.02%股权。
③ 本人认可 2006 年中国医药将其持有的公司 1.98%股权转让给只楚集团，
成交金额 100 万元；本人认可公司投资总额、注册资本均由原来的 5000 万元人
民币增至 6652.7 万元人民币，其中 QP 以美元现汇方式追加投资 200 万美元，
只楚集团以人民币现汇方式追加投资 32.7 万元。
④ 本人认可 2008 年 QP 将其所占公司 98.02%股权计 804 万美元全部转让
给新加坡 GRACEPEAK PTE. LTD（以下简称“GP”），其中已到位的 604 万美元
以 20 万美元价格转让，未到位的 200 万美元由 GP 以现汇方式出资；公司投资
总额由原来的 820.24 万美元增至 956.26 万美元，新增资金由新加坡 GP 以 133.33
万美元出资，只楚集团以 20.33 万元人民币（折 2.69 万美元）现汇出资。增资
后，新加坡 GP 出资 937.33 万美元，占注册资本 98.02%，只楚集团出资 152.03
万元人民币（折 18.93 万美元），占注册资本 1.98%。
⑤ 本人认可 2015 年 9 月只楚集团以相当于 10.26 万美元的人民币的现金
进行增资，新加坡 GP 以 503.50 万美元的现汇进行增资。增资后，公司投资总
额及注册资本均由原来的 956.26 万美元增至 1470.02 万美元，只楚集团共出资
217.19 万元人民币（折 29.19 万美元），占注册资本的 2%；新加坡 GP 共出资
1440.83 万美元，占注册资本的 98%。
⑥ 本人认可公司目前的股本结构合法有效，公司股东所持股权权属完整、
无争议，本人不会对公司股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利
的行为提出任何异议。
⑦ 本人承诺所持股权证对应的出资均为本人所有，不存在代持、质押、抵
押、司法冻结或其他权属争议，有权签署《职工补偿协议》及本声明与承诺。
⑧ 本人充分知晓并认可公司股东将其持有的公司股权转让给上市公司，并
获得相应对价。
⑨ 本人同意根据《职工补偿协议》的约定接受补偿，本人承诺不再向芝楚
合伙、只楚药业和只楚集团要求补偿或提出其他诉求。
⑩ 本人充分知晓声明与承诺的全部内容及法律后果，声明与承诺一经作出
即产生法律效力，不可撤回或撤销。
3、出资情况说明
（1）2008 年增资过程中相关事项说明
2006 年 1 月 10 日，只楚药业董事会作出决议，同意中国医药向只楚集团
转让 1.98%股权；同意新加坡 QP 追加投资 200 万美元，以及股东只楚集团对只
楚药业按同比例追加投资 32.7 万元人民币（1 美元=8.1 元人民币）。
2007 年 11 月 5 日，只楚药业董事会作出决议，同意新加坡 QP 将全部股权
转让给新加坡 GRACEPEAK PTE LTD.（原 QP 追加投资未到位的 200 万美元由
GP 出资）；同意 GP 追加投资 133.33 万美元；同意只楚集团追加投资 20.33 万
元人民币（折 2.69 万美元）。增资后，投资总额与注册资本均为 956.26 万美元，
其中：新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本的 98.02%，只楚集团共出
资 152.03 万元人民币（折 18.93 万美元），占注册资本的 1.98%。双方均以现汇
出资，增资在批准证书换发之日起，一个月内到位 20%，余下部分一年内全部
到齐。
在上述增资过程中，2006 年 1 月增资过程中并未实际出资，同 2008 年 4
月一同出资用于增资，但在出资过程中由于工作人员失误，只楚集团 2006 年 1
月应出资的 32.7 万元人民币未出资；GP 两次增资合计应出资 333.33 万美金，
实际出资 333.30 万美金。
2015 年 9 月 28 日，只楚集团以货币资金 27.61 万元（按 GP2008 年出资时
汇率折算 4.03 万美元）补足。
（2）2015 年 9 月增资情况说明
2015 年 9 月 14 日，经只楚药业董事会决议通过，GP 增资 503.50 万美元、
只楚集团增资 10.26 万美元。2015 年 9 月 15 日，只楚药业取得了变更后的“商
外资鲁府烟字[2005]第 4042 号”《外商投资企业批准证书》。
由于 GP 在新加坡开设银行账户为新币账户，GP 增资款在新加坡账户以新
币体现，在只楚药业办理增资事宜过程中，由于人民币、美元、新币之间汇率
波动，导致该增资款 2015 年 9 月 28 日到账时，出资金额为 492.80 万美元；只
楚集团于 2015 年 10 月 29 日，以货币资金出资人民币 65.39 万元（折合美元 10.26
万元）。
根据北京永拓出具的“京永专字（2015）第 31181 号”《注册资本及实收资
本变更情况专项复核报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业实收资本为 1459.29
万美元，其中只楚集团出资人民币 212.33 万元（折合 29.19 万美元），占实收资
本 2%，GP 出资美元 1,430.10 万元（折合人民币 10,419.11 万元），占实收资本
的 98%。
（3）福安药业出具的承诺
针对只楚药业前述出资情况，福安药业出具承诺：
如本次交易获得中国证监会审核通过，只楚药业将成为福安药业全资子公
司，福安药业将承担补足出资义务。
（四）对外投资
截至本法律意见书出具之日，只楚药业拥有一家全资子公司、一家参股子
公司。报告期内，只楚药业拥有一家全资子公司，现已对外转让所持全部股权。
1、全资子公司
根据烟台市芝罘区市场监督管理局于 2015 年 1 月 14 日核发的统一社会信
用代码为“913706023283439712”的《营业执照》及工商登记文件，烟台沃净
环保科技有限公司（以下简称“沃净环保”）基本情况如下：
名称：烟台沃净环保科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号
法定代表人：庄会合
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2015 年 01 月 14 日
营业期限：2015 年 01 月 14 日至长期
经营范围：环保设备的研发，工程环保设施施工。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东出资情况：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 烟台只楚药业有限公司 100 100
总计 100 100
注：截至本法律意见书出具之日，沃净环保尚未开展业务经营。
2、参股子公司
只楚药业持有烟台银行股份有限公司（以下简称“烟台银行”）125.077 万
股股份，根据烟台银行《公司章程》及全国企业信用信息公示系统查询到的工
商公示信息，烟台银行基本情况如下：
名称：烟台银行股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：烟台市芝罘区海港路 25 号
法定代表人：叶文君
注册资本：265000 万元人民币
成立日期：1997 年 11 月 12 日
营业期限：1997 年 11 月 12 日至长期
经营范围：人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票
据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从
事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱；
办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人民银行批准
的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。(有效期限以许可证为准)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东出资情况：只楚药业持有烟台银行 125.077 万股，占比 0.05%。
3、报告期内全资子公司
报告期内，只楚药业曾持有烟台睿特药业有限公司（以下简称“睿特药业”）
100%股权，睿特药业尚未开展业务经营，其计划从事兽用药的生产、销售业务，
因其业务范围与福安药业发展战略不符，只楚药业于 2015 年 9 月 25 日对外转
让睿特药业 100%股权。转让完成后，只楚药业不再持有睿特药业股权，其基本
情况如下：
名称：烟台睿特药业有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号
法定代表人：孙永国
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 10 日
营业期限：2014 年 11 月 10 日至长期
经营范围：兽用药品制造：原料药（硫酸庆大霉素、卡巴匹林钙），粉
剂、散剂、预混剂、口服溶液剂、最终灭菌小容量注射剂；兽用原料
药及化工、医药中间体的研发、销售（以上项目凭法定许可证从事经
营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东出资情况：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴新华 50 10
2 孙永国 450 90
总计 500 100
（五）主营业务
1、主营业务概述
根据《重组报告书》，只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的
研发、生产和销售。
2、资质、许可
1、《药品生产许可证》
证书名称 发证机关及
生产地址和生产范围 企业名称 有效期至
及编号 时间
烟台市芝罘区烟福路 1 号；
片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素类）、
小容量注射剂（含激素类）、冻干粉
针剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂，原料
药品生产 山东省食药
药（硫酸庆大霉素、水飞蓟宾葡甲胺、 烟台只楚
许可证 监督管理局 2015 年 12
硫辛酸、卡巴匹林钙、辛伐他汀、硫 药业有限
编号：鲁 于 2011 年 1 月 31
酸新霉素、洛伐他汀、维生素 B2、 公司
20100144 月 1 日核发
谷胱甘肽、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋
氨酸钙、酮亮氨酸钙、酮缬氨酸钙、
消旋酮亮氨酸钙、门冬氨酸鸟氨酸、
匹多莫德）
注：只楚药业《药品生产许可证》有效期截至 2015 年 12 月 31 日，只楚药
业已根据《山东省食品药品监督管理局 2015 年全省换发药品生产许可证和医疗
机构制剂许可证工作方案》向食品药品监督管理局提出《药品生产许可证》换
证申请。
2015 年 9 月 7 日，食品药品监督管理局委派专家组对只楚药业《药品生产
许可证》换证现场进行了检查并出具《换证现场检查报告》，经检查组讨论综合
评定如下：该公司原料药（硫酸新霉素）生产范围基本符合《药品管理法》相
关要求及药品 GMP（2010 年修订）标准。
截至本法律意见书出具之日，只楚药业换发《药品生产许可证》手续正在
办理中，只楚药业尚不存在不予换发许可证的情形。
2、《药品 GMP 证书》
证书编号 认证范围 生产地址 发证机关 发证时间 有效期截止
日
片剂、硬胶
山东省烟台 山东省食
囊剂、颗粒
SD20150363 市芝罘区烟 品药品监 2015.07.27 2020.07.26
剂（含中药
福路 1 号 督管理局
提取）
原料药（硫 山东省烟台 山东省食
SD20140234 酸庆大霉 市芝罘区烟 品药品监 2014.06.10 2019.06.09
素） 福路 1 号 督管理局
冻干粉针 山东省烟台 国家食品
CN20140204 剂、小容量 市芝罘区烟 药品监督 2014.04.10 2019.04.09
注射剂 福路 1 号 管理总局
山东省烟台 山东省食
原料药（洛
鲁 M8010 市芝罘区烟 品药品监 2011.05.04 2016.05.03
伐他汀）
福路 1 号 督管理局
3、《药品批准文号》
截至本法律意见书出具之日，只楚药业取得了国家食品药品监督管理局核
发的 82 项药品注册批件及药品再注册批件，具体如下：
序 药品批准文 药品批准文
药品名称 剂型 规格
号 号 号有效期
国药准字
1 盐酸地尔硫卓注射液 注射剂 2ml:10mg 2020.09.24
H20051395
地塞米松磷酸钠注射 国药准字
2 注射剂 1ml:2mg 2020.09.24
液 H37020894
地塞米松磷酸钠注射 国药准字
3 注射剂 1ml:5mg 2020.09.24
液 H37021028
2ml:0.3g（按
克林霉素磷酸酯注射 国药准字
4 注射剂 C18H33ClN20 2020.09.24
液 H20056353
5S 计）
国药准字
5 利巴韦林注射液 注射剂 2ml:0.1g 2020.09.24
H19999222
甲磺酸培氟沙星注射 5ml:0.4g（以培 国药准字
6 注射剂 2020.09.24
液 氟沙星计） H20059162
7 硫酸庆大霉素注射液 注射剂 2ml:8 万单位 国药准字 2020.09.24
H37020906
国药准字
8 曲克芦丁注射液 注射剂 2ml:60mg 2020.09.24
H37023545
2ml:0.2g（20 国药准字
9 硫酸阿米卡星注射液 注射剂 2020.09.24
万单位） H37021026
国药准字
10 胞磷胆碱钠注射液 注射剂 2ml:0.25g 2020.09.24
H37023728
国药准字
11 洛伐他汀 ---- ---- 2015.12.30
H20103806
国药准字
12 卡巴匹林钙 原料药 ---- 2017.12.10
H20123365
国药准字
13 硫酸庆大霉素 原料药 ---- 2020.04.09
H37023851
国药准字
14 硫辛酸 原料药 ---- 2018.02.16
H20083132
国药准字
15 阿昔洛韦注射液 注射剂 10ml:0.25g 2015.11.2310
H20052414
国药准字
16 苦参素注射液 注射剂 2ml:0.2g 2016.06.06
H20065877
2ml：甲硫氨酸
甲硫氨酸维 B1 注射 国药准字
17 注射剂 40mg 与维生 2016.08.01
液 H20067322
素 B1 4mg
国药准字
18 曲克芦丁注射液 注射剂 5ml:150mg 2020.07.23
H20053501
甲磺酸双氢麦角毒碱 国药准字
19 注射剂 1ml:0.3mg 2016.04.17
注射液 H20064265
国药准字
20 维生素 C 注射剂 注射剂 2ml:0.5g 2018.10.15
H37021027
国药准字
21 曲克芦丁注射液 注射剂 10ml:300mg 2020.07.23
H20053502
国药准字
22 盐酸林可霉素注射液 注射剂 2ml:0.6g 2020.07.23
H37021025
国药准字
23 注射用硫辛酸 注射剂 0.3g 2018.07.30
H20080523
国药准字
24 注射用硫辛酸 注射剂 0.15g 2018.07.30
H20080522
国药准字
25 蚕蛹补肾胶囊 胶囊剂 每粒装 0.5g 2020.04.09
H20025039
国药准字
26 利福平胶囊 胶囊剂 0.15g 2020.04.09
H37021017
0.15g（按 国药准字
27 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 2020.04.09
C13H22N430 H37022849
10
截至本法律意见书出具之日，该批准文号已到期，续期手续正在办理中。
S 计）
国药准字
28 颈痛灵胶囊 胶囊剂 每粒装 0.5g 2020.04.09
H20020038
0.125g（按
国药准字
29 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 C16H17N304 2020.07.23
H37020897
S 计）
0.25g（按
国药准字
30 头孢拉定胶囊 胶囊剂 C16H19N304 2020.07.23
H37021019
S 计）
国药准字
31 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 2020.04.09
H37023691
国药准字
32 吲哚美辛胶囊 胶囊剂 25mg 2020.04.09
H37020902
每粒胶囊含愈
创木酚甘油醚
（C10H1404）
100mg;氢溴酸 国药准字
33 愈美胶囊（I） 胶囊剂 2020.04.09
右美沙芬 H20000737
（C18H25NO
HBrH2O）
10mg
磺胺甲恶唑
0.4g，甲氧苄 国药准字
34 颠茄磺苄啶片 片剂 2020.07.23
啶 80mg，颠茄 H37023543
流浸膏 8mg
国药准字
35 布洛芬片 片剂 0.1g 2020.04.09
H37022846
国药准字
36 吡拉西坦片 片剂 0.4g 2020.04.09
H37021023
国药准字
37 安乃近片 片剂 0.5g 2020.04.09
H37020904
国药准字
38 阿司匹林片 片剂 0.3g 2020.07.23
H37022111
国药准字
39 阿司匹林肠溶片 片剂 0.3g 2020.04.09
H37022110
国药准字
40 阿司匹林肠溶片 片剂 25mg 2020.04.09
H37023155
国药准字
41 阿奇霉素片 片剂 0.25g 2016.04.17
H20065027
国药准字
42 维生素 C 片 片剂 0.1g 2020.07.23
H37022118
国药准字
43 氯霉素片 片剂 0.25g 2020.07.23
H37020899
双氯芬酸钠
15mg,人工牛
国药准字
44 氯芬黄敏片 片剂 黄 15mg,马来 2020.07.23
H37023157
酸氯苯那敏
2.5mg
国药准字
45 马来酸氯苯那敏片 片剂 4mg 2020.07.23
H37022848
国药准字
46 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg 2020.07.23
H37022114
国药准字
47 利巴韦林片 片剂 20mg 2020.04.09
H19993696
0.15g（按
国药准字
48 盐酸雷尼替丁片 片剂 C13H22N403 2020.04.09
H37022850
S 计）
国药准字
49 苦参素片 片剂 0.3g 2018.05.01
H20080285
国药准字
50 苦参素片 片剂 0.1g 2018.05.01
H20080284
国药准字
51 卡托普利片 片剂 25mg 2020.04.09
H37022113
国药准字
52 甲硝唑片 片剂 0.2g 2020.04.09
H37020901
国药准字
53 吉他霉素片 片剂 10 万单位 2020.07.23
H37023996
国药准字
54 肌苷片 片剂 0.2g 2020.04.09
H37022112
国药准字
55 磺啶冰黄片 片剂 复方 2020.07.23
H37023156
0.125g（12.5 国药准字
56 红霉素肠溶片 片剂 2020.07.23
万单位） H37020900
国药准字
57 格列齐特缓释片 片剂 30mg 2020.07.23
H20059728
三硅酸镁
12.5mg,氢氧 国药准字
58 盖胃平片 片剂 2020.07.23
化铝 50mg,海 H37022282
藻酸 0.25g
磺胺甲恶唑
国药准字
59 复方磺胺甲恶唑片 片剂 0.4g;甲氧苄啶 2020.04.09
H37020896
80mg
国药准字
60 复方丹参片 片剂 0.27g 2020.04.09
Z37020381
国药准字
61 对乙酰氨基酚片 片剂 0.5g 2020.04.09
H37022847
20mg（2 万单 国药准字
62 硫酸庆大霉素片 片剂 2020.04.09
位） H37020895
40mg（4 万单 国药准字
63 硫酸庆大霉素片 片剂 2020.04.09
位） H37020905
国药准字
64 牛黄解毒片 片剂 ---- 2020.07.23
Z37020380
25mg（以 Ca 国药准字
65 牡蛎碳酸钙片 片剂 2020.07.23
计） H37023158
国药准字
66 门冬酰胺片 片剂 0.25g 2020.07.23
H37021021
0.1g（10 万单 国药准字
67 麦白霉素片 片剂 2020.04.09
位） H37022116
国药准字
68 盐酸吡硫醇片 片剂 0.1g 2020.04.09
H37020903
国药准字
69 辛伐他汀片 片剂 10mg 2018.07.10
H20083801
国药准字
70 辛伐他汀片 片剂 5mg 2018.07.30
H20083978
国药准字
71 土霉素片 片剂 0.2g 2020.07.23
H37021024
0.25g（按
国药准字
72 头孢氨苄片 片剂 C16H17N304 2020.07.23
H37020898
S 计）
0.25g（25 万单 国药准字
73 四环素片 片剂 2020.07.23
位） H37020907
国药准字
74 水飞蓟宾葡甲胺片 片剂 50mg 2020.04.09
H37023385
国药准字
75 双嘧达莫片 片剂 25mg 2020.07.23
H37022117
国药准字
76 舒必利片 片剂 0.1g 2020.04.09
H37021020
国药准字
77 曲克芦丁片 片剂 60mg 2020.04.09
H37023544
0.25g（按
国药准字
78 盐酸林可霉素片 片剂 C18H34N206 2020.04.09
H37020908
S 计）
2mg（按
国药准字
79 盐酸赛庚啶片 片剂 C21H21N.HCl 2020.07.23
H37022283
计）
0.1g（10 万单 国药准字
80 乙酰螺旋霉素片 片剂 2020.04.09
位） H37021022
国药准字
81 通脉颗粒 颗粒剂 每袋装 10g 2020.07.23
Z37020382
每袋装 6g（无 国药准字
82 感冒清热颗粒 颗粒剂 2020.07.23
蔗糖） Z20055681
4、《高新技术企业证书》
2014 年 10 月 31 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务
局、山东省地方税务局向只楚药业核发编号为“GR201437000755”的《高新技
术企业证书》，有效期三年。
5、《排放重点污染物许可证》
2015 年 6 月 3 日，烟台市芝罘区环境保护局向只楚药业核发“烟芝环排水
字 2015-001 号”《排放重点污染物许可证》，污染物种类：COD，排放方式：连
续排放，排放去向：进入城市污水管网，有效期 2015 年 6 月 3 日至 2016 年 6
月 2 日。
5、《报关单位注册登记证书》
2015年7月9日，烟台海关向只楚药业核发海关注册编码为“3706937684”的
《报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日
期为2006年5月18日，有效期为长期。
律师意见
经核查，本所律师认为，只楚药业从事目前的业务不存在法律障碍和限制。
（六）重大债权债务
1、 资产负债情况
根据北京永拓出具的《审计报告》，截止 2015 年 9 月 30 日，只楚药业资产
总 计 568,927,023.33 元 ， 负 债 合 计 221,560,088.83 元 ， 所 有 者 权 益 合 计
347,366,934.50 元。
2、 银行借款
截至本法律意见书出具之日，只楚药业存在五笔银行借款，具体情况如下：
贷款人 借款金额 借款期限 借款用途 利率 担保方式
（万元）
只楚集团
烟台银行股份 以提款日基
购买原材 提供最高
有限公司只楚 600 2015.6.10-2016.6.10 准利率上浮
料 额保证担
路支行 20%
保
中国光大银行 只楚集团
年利率
股份有限公司 1000 2015.8.5-2016.2.4 支付货款 提供保证
5.5775%
烟台支行 担保
只楚集团
提供保证
中国建设银行
采购原材 LPR 利率加 担保、只
股份有限公司 1000 2015.8.21-2016.8.19
料 7.75 基点 楚药业以
烟台西郊支行
设备抵押
担保
只楚集
团、烟台
建筑工程
烟台农村商业 综合开发
银行股份有限 购洛伐他 年利率 公司、烟
1500 2014.12.29-2015.12.25
公司只楚园区 汀中间体 5.6% 台市芝罘
支行 区只楚街
道只楚居
委会提供
保证担保
由双方在每
交通银行股份 次使用额度 只楚集团
有限公司烟台 1000 2015.11.20-2016.11.20 购玉米粉 时协商后在 提供保证
分行 《额度使用 担保
申请书》内
约定。
3、 对外担保
截至本法律意见书出具之日，只楚药业存在一笔对外担保，根据中国工商
银行烟台南大街支行于 2015 年 10 月 27 日出具的证明文件，烟台市电缆厂截至
2015 年 10 月 27 日的贷款余额为 USD933504.00 元，贷款到期日为 2035 年 3 月
15 日，只楚药业为担保企业之一。
为解决只楚药业上述对外担保问题，只楚集团、电缆厂与只楚药业签署了
《关于协助只楚药业解除对外担保的协议》，主要内容如下：
电缆厂承诺按照借款协议的约定向贷款方及时还本付息，保证不会发生触
发只楚药业承担担保责任的情形；电缆厂同意积极与贷款方协商，尽快解除只
楚药业的担保责任；若因电缆厂无法及时偿还上述贷款导致只楚药业承担担保
责任的，电缆厂对只楚药业由此遭受的全部经济损失承担赔偿责任；只楚集团
同意为电缆厂在本协议中的责任和义务提供连带担保。
注：报告期内，只楚药业为烟台开泰生物技术有限公司（以下简称“开泰
生物”）在与债权人签订的《流动资金借款合同》（“只楚园区流借字 2015 年第
0805080311 号”）项下的 2560 万元借款提供连带责任保证，开泰生物已于 2015
年 12 月 15 日向债权人偿还了 2560 万元借款及利息，只楚药业已无需承担担保
责任。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
根据《审计报告》，报告期内只楚药业应收关联方款项情况如下：（单位：
元）
2015.09.30 2014.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
山东只楚集团有限公司 104,833,663.45 9,443,272.33
2015.09.30 2014.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
烟台开泰生物技术有限
14,335,980.81 14,335,980.81 7,089,255.75 6,842,804.18
公司
烟台电缆厂 6,735,682.71 6,787,728.41
山东只楚民营科技园股
396,678.48
份公司汽车内饰件公司
合计 126,302,005.45 14,335,980.81 23,320,256.49 6,842,804.18
接上表:
2013.12.31
关联方
账面余额 坏账准备
预付款项：
烟台华盛建筑工程有限公司 7,602,396.45
合计 7,602,396.45
其他应收款：
烟台开泰生物技术有限公司 18,108,124.52 8,954,062.26
烟台电缆厂 2,494,455.82
合计 20,602,580.34 8,954,062.26
为解决上述关联方应收款项金额较大的问题，只楚集团、电缆厂与只楚药
业签署了《关于清偿只楚药业欠款的协议》，主要内容如下：
① 只楚集团同意清偿其所欠只楚药业 104,833,663.45 元款项及利息（自
2015 年 9 月 30 日起按银行同期贷款利率计息），因只楚集团在本次交易中所
获对价全部为股份，电缆厂同意对该等欠款及利息承担共同还款义务并承担连
带责任。
电缆厂同意福安药业将其应付现金对价中的 104,833,663.45 元款项及利息
直接支付至只楚药业银行账户，用于清偿只楚集团对只楚药业的欠款。
上述款项支付完成后，电缆厂认可福安药业已支付相应现金对价，认可代
为偿还上述欠款的法律效力。
② 只楚集团、电缆厂应向福安药业出具付款委托通知书（附件一），确保
只楚药业能够及时收回相应款项及利息。
③ 楚集团、电缆厂在本协议中承担连带责任。
（2）应付关联方款项
根据《审计报告》，报告期内只楚药业应付关联方款项情况如下：（单位：
万元）
账面余额
关联方
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
应付账款：
烟台华盛建筑工程有限公
2,697,999.50 5,434,314.70
司
合计 2,697,999.50 5,434,314.70
其他应付款：
山东只楚集团有限公司 1,220,296.80
烟台只楚民营科技园股份
有限公司汽车内饰件分公 300,000.00 300,000.00 300,000.00
司
烟台市电缆厂 100,000.00 100,000.00 100,000.00
烟台只楚化学新材料股份
10,000.00 10,000.00 10,000.00
有限公司
合计 410,000.00 410,000.00 1,630,296.80
（七）关联交易
根据《审计报告》及公司提供的文件，只楚药业报告期内的关联交易情况
如下：
1、采购商品/接受劳务情况表：（单位：元）
关联交易定价方式 2015 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 及决策 占同类交易
程序 金额
比例
烟台开泰生物技术有
采购货物 市场价 602,134.94 0.33%
限公司
烟台电缆厂 采购工程物资 市场价 951,898.90 4.24%
烟台华盛建筑工程有 18,438,239.4
工程服务 市场价 77.57%
限公司 5
接上表:
2014 年度 2013 年度
关联方 占同类交易比 占同类交易比
金额 金额
例 例
烟台开泰生物技术有限
23,321,353.77 8.76% 17,157,608.91 7.18%
公司
烟台华盛建筑工程有限
26,836,711.15 74.72% 16,413,506.88 54.32%
公司
（2）出售商品/提供劳务情况表
关联交易定 2014 年
关联交易内 价方式及决
关联方 占同类交易
容 策 金额
程序 比例
烟台电缆厂 销售产品 市场价 240.00 0.00%
接上表：
关联交易定 2013 年
关联交易内 价方式及决
关联方 占同类交易
容 策 金额
程序 比例
烟台开泰生物技术有限公司 销售原材料 市场价 1,726,364.03 0.40%
3、关联担保情况
（1）接受担保
只楚药业与烟台农村商业银行股份有限公司只楚园区支行签订合同号为
“只楚园区流借字（2014）年第 0812290311 号”的《借款合同》，贷款余额为
1,000.00 万元，由只楚集团、烟台建设工程综合开发公司、只楚居委会提供保
证担保，《保证合同》编号分别为“只楚园区保字 2014 年第 0812290311 号”、
“只楚园区保字 2014 年第 08122903111 号”。
只楚药业与烟台银行股份有限公司只楚路支行签订编号为“烟银
2015110111400000022 号”的《借款合同》，借款金额为 600.00 万元，由只楚集
团提供保证担保，《保证合同》编号为“烟银（201511011400100034）号”。
只楚药业与交通银行烟台分行签订编号为“3760012014MR00003000”的《借
款合同》，借款金额为 1,000 万元，由只楚集团提供保证担保，《保证合同》编
号为“3760012014MR00001700”。
只楚药业与建设银行烟台西郊支行签订编号为“2015 流贷-37”的《借款合
同》，借款金额为 1,000.00 万元，由只楚集团提供保证担保，《保证合同》为最
高额保证合同，编号为“201-只楚药业最高额-35”。
只楚药业与中国光大银行烟台分行签订编号为“3809-20150805-0101”的
《借款合同》，借款金额为 1,000 万元，由只楚集团提供保证担保，《保证合同》
编号为“烟光九信保（2015）-004 号”。
（2）提供担保
只楚药业对外担保情况详见本法律意见书“四、本次重大资产重组的标的
公司（四）重大债权债务 3、对外担保”部分的内容。
4、关联方资金拆借
2013 年至 2015 年 9 月，只楚药业累计向烟台开泰生物技术有限公司拆出
资金 11,161,885.24 元，未收取资金占用费；2014 年至 2015 年 9 月，只楚药业
累 计 向 山 东 只 楚 集 团 有 限 公 司 拆 出 资 金 123,680,000.00 元 ， 收 回 资 金
18,000,000.00 元，未收取资金占用费；2014 年，只楚药业向烟台电缆厂拆出资
金 2,000,000.00 元，收回资金 2,000,000.00 元，未收取资金占用费。
5、关键管理人员薪酬
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
人数 金额 人数 金额 人数 金额
关键管理人员报酬 9 1,350,411.00 9 1,745,007.00 9 1,454,643.00
6、其他关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
山东只楚集团有限公司 代收代付水电费 1,026,997.52 1,285,002.13 2,229,205.97
烟台市电缆厂 代收代付水电费 3,224,438.15 4,293,272.59 4,174,133.26
山东只楚民营科技园股
份公司汽车内饰件分公 代收代付水电费 738,031.17 311,719.04 252,739.57
司
烟台开泰生物技术有限
代收代付水电费 3,611,279.56
公司
山东只楚民营科技园股
租用仓库 100,000.00 100,000.00 100,000.00
份有限公司
烟台市芝罘区只楚街道
租用土地 1,125,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00
只楚居民委员会（注）
注：根据烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会委托书，山东只楚集团有
限公司代烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会向公司收取集体土地租金。
（八）主要资产
1、 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，只楚药业不拥有国有土地使用权，只楚药业
生产经营所用土地均为租赁。2015 年 1 月 1 日，只楚居委会与只楚药业签署《租
赁协议》，将位于烟福路 2 号的土地出租给只楚药业，使用权面积为 119,719.00
平方米，租金每年 150 万元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2034 年 12 月
31 日止。
根据烟台市国土资源局芝罘分局于 2003 年 7 月 1 日核发的“烟芝集用
（2003）字第 051 号”《集体土地使用证》，只楚药业租赁的烟福路 2 号土地具
体情况如下：
土地使用者：只楚居委会（只楚药业有限公司）
土地所有者：只楚居委会
坐落：芝罘区烟福路 2 号
用途：工业
使用权类型：批准使用
使用权面积：119719 平方米
根据只楚居委会出具的《情况说明》，只楚药业目前经营所用位于烟福路 2
号土地，为工业用途，属于只楚居委会所有，只楚药业原为只楚居委会（原只
楚村）创办企业，只楚居委会长期通过租赁方式将上述地块给与只楚药业经营
使用。由于该地块属于集体所有，取得的是集体土地使用证，因而未办理国有
土地使用权证。
《土地管理办法》第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出
让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得
建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。
综上，只楚药业不属于 “符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企
业”，也不符合“因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移”的情形，
因此其租用集体土地作为生产经营用地不符合《土地管理法》第六十三条的规
定，面临承担法律责任的风险。
但本所律师认为，该等情形不会对本次交易产生重大不利影响，理由如下：
（1）根据只楚药业的说明，截至本法律意见书出具之日，只楚药业未被相
关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其
进行行政处罚的情形，也未与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。
（2）截至本法律意见书出具之日，只楚药业正在办理烟福路 2 号地块的国
有土地使用权出让手续，根据山东省人民政府于 2015 年 11 月 24 日出具的“鲁
政土字[2015]991 号”《建设用地批件》，同意征收烟台市芝罘区上列建设用地，
总计土地 15.08 公顷。烟福路 2 号地块在该批件所列征收为建设用地的范围内。
根据烟台市国土资源局芝罘分局出具的《情况说明》，只楚药业正在使用的
烟福路 2 号地块正在依法办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障
碍。
（3）根据只楚街道办事处出具的《情况说明》，只楚街道办事处尚未接到
规划部门关于烟福路 2 号地块的搬迁、征收的规划；如未来规划发生变更导致
企业需搬迁，将由征收部门按规定提前通知只楚药业，并按相关征收补偿方案
规定的标准依法进行补偿。
同时，就只楚药业正在办理的国有土地出让手续及后续规划、房产证办理
手续，如需我办出具相关资料，我办将依法给予协助。
（4）只楚药业股东（楚安投资除外）均出具《关于土地房产事项的承诺函》：
如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现
只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的
生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失
将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致本次重组中的重庆福安药业（集
团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。
本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安
投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任）。
2、房屋建筑物
（1）烟福路 1 号厂区内的房产
根据只楚药业提供的文件及《评估报告》，只楚药业拥有位于烟台市烟福路
1 号厂区内房产：框架结构 18 项，建筑面积 38,072.30 平方米；砖混结构 48 项，
建筑面积 30,084.72 平方米；混合结构 1 项，建筑面积 280.80 平方米，轻钢结
构 4 项，建筑面积 1,896.08 平方米；砖木结构 3 项，建筑面积 1,246.50 平方米。
其中，只楚药业已取得编号分别为烟房公证字第 303056 号和 303057 号的
《房屋所有权证》，所有权人为只楚药业，所有权性质为集体，房屋坐落于烟台
市烟福路 1 号11，证载建筑面积分别为 17,401.83 平方米和 26,408.65 平方米。
根据《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，证号为烟房公证字第 303056
号的房屋所有权证上，已拆除 3,034.20 平方米，剩余 14,367.63 平方米，具体情
况如下：
序 幢 建筑 建筑面积 实际面积
房产证号 房屋名称 备注
号 号 结构 （平米） （平米）
烟房公证字 已拆除
1 1 155 155
第 303056 号
11
由于只楚药业所处地块道路命名及编号不规范，导致土地证与房屋所有权证、注册地址存在不一致的情
形，实质上厂区的土地及房产均位于同一处地块。
烟房公证字
2 庆大车间 框架
第 303056 号
2 5,446.00 5,446.00
烟房公证字
3 庆大扩产 框架
第 303056 号
烟房公证字 部分拆
4 3 空压站 砖混 594.5 435.6
第 303056 号 除
烟房公证字 已拆除
5 4 533.4 533.4
第 303056 号
烟房公证字 水泵房
6 5 砖混 150 150
第 303056 号 （1#泵站用）
烟房公证字 老变电
7 6 砖混 132 132
第 303056 号 站（南）
烟房公证字 已拆除
8 7 砖混 147.9 147.9
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
9 8 砖混 31.6 31.6
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
10 9 砖混 80.5 80.5
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
11 10 砖混 100.8 100.8
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
12 11 砖混 121 121
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
13 12 砖混 64.8 64.8
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
14 13 砖混 123.69 123.69
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
15 14 392 392
第 303056 号
烟房公证字
16 15 针剂车间 砖混 3,480.00 3,480.00
第 303056 号
烟房公证字 部分拆
17 16 锅炉房 砖混 1,484.00 692.03
第 303056 号 除
烟房公证字
18 17 麦白车间 砖混 4,032.00 4,032.00
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
19 18 砖混 185.64 185.64
第 303056 号
烟房公证字 已拆除
20 19 砖混 147 147
第 303056 号 面上
合计 17,401.83 16,450.96
根据《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，证号为烟房公证字第 303057
号的房屋所有权证上，已拆除 2,290.13 平方米，剩余 24,118.52 平方米，具体情
况如下：
序 幢 建筑 建筑面积
房产证号 房屋名称 备注
号 号 结构 （平米）
烟房公证字第 303057
1 固体制剂 砖混
号
1 5,640.00
烟房公证字第 303057
2 小容量制剂 砖混
号
烟房公证字第 303057 化验中心
3 2 砖混 960
号 （质检中心）
烟房公证字第 303057
4 3 新变电站 砖混 451.12
号
烟房公证字第 303057 已拆除
5 4 800.13
号
烟房公证字第 303057 庆大五车间
6 5 框架 3,960.00
号 （庆大五提炼）
烟房公证字第 303057 庆大五车间
7 7 框架 4,050.00
号 （庆大五发酵）
烟房公证字第 303057
8 6 降压站 砖混 1,313.40
号
烟房公证字第 303057
9 三层仓库 砖混
号
8 5,712.00
烟房公证字第 303057 土建厂房
10 砖混
号 （菌化中心）
烟房公证字第 303057
11 9 中药车间 砖混 192
号
烟房公证字第 303057
12 10 豆饼房 砖混 457.5
号
烟房公证字第 303057
13 11 豆饼房 砖混 136
号
烟房公证字第 303057 已拆除
14 12 1,064.00
号
烟房公证字第 303057
15 办公室 砖木
号
13 666
烟房公证字第 303057
16 办公室 砖木
号
烟房公证字第 303057
17 14 伙房 砖木 580.5
号
烟房公证字第 303057 已拆除
18 15 270
号
烟房公证字第 303057 已拆除
19 16 156
号
合 计 26,408.65
（2）只楚村内的员工宿舍
只楚药业拥有位于烟台市芝罘区只楚西街 3 号楼和 19 号楼、烟台市芝罘区
凤凰台一街的 26 号楼、凤凰台二街的 27 号楼的职工宿舍及车库共计 18 项，其
中职工宿舍 16 套、车库 2 套，建筑面积 1,724.12 平方米，具体情况如下：
建成 计量
序号 建筑物名称 结构 建筑面积
年月 单位
1 只楚西街 19#4-9# 砖混 1996-10 M2 82.65
2 只楚西街 19#4-7# 砖混 1996-10 M2 82.65
3 只楚西街 19#4-11# 砖混 1996-10 M2 82.65
4 只楚西街 19#1-1# 砖混 1996-10 M2 90.39
5 只楚西街 19#1-9# 砖混 1996-10 M2 90.39
6 只楚西街 19#1-3# 砖混 1996-10 M2 90.39
7 只楚西街 19#1-5# 砖混 1996-10 M2 90.39
8 只楚西街 19#1-7# 砖混 1996-10 M2 90.39
9 车库 砖混 2005-12 M2 19.72
10 凤二街 27#3 号 砖混 1993-12 M2 62.50
11 凤二街 27#8 号 砖混 1993-12 M2 60.54
12 凤二街 27#10 号 砖混 1993-12 M2 60.54
13 凤二街 27#11 号 砖混 1993-12 M2 60.92
14 凤二街 27#12 号 砖混 1993-12 M2 62.50
15 凤二街 27#14 号 砖混 1993-12 M2 60.92
16 凤一街 26 号一楼西门 砖混 1993-12 M2 87.03
17 只楚西街 3 号楼 2-1 号 砖混 1996-10 M2 82.24
18 车库（F 区 23 号） 砖混 2011-05 M2 22.11
合 计 1,278.92
注：原只楚村委会联合下属集体企业于 2000 年之前建设了一批房屋用于分
配给村民及下属企业解决住房问题，只楚药业分配了上述 16 套房产及 2 套车库，
因当时建设所占土地性质为集体用地，因此无法办理房产证，只楚药业的上述
房屋现主要用于员工住宿。
（3）其他房产
除上述房屋建筑物外，公司还拥有如下三处房产，具体情况如下：
建筑面 所有权 设计
序号 房产证号 座落 结构
积（m2） 人 用途
烟房权证开字第 泰山路 4 号内 345 钢混框
1 65.58 于晓礼 商业
203043 号 号 架
烟房权证开字第 泰山路 4 号内 347 钢混框
2 111.76 于晓礼 商业
203044 号 号 架
烟房权证开字第 泰山路 4 号内 346 钢混框
3 135.65 于晓礼 商业
203045 号 号 架
注：由于历史原因只楚药业在办理房屋所有权证书时将房屋所有权人填报
成于晓礼，但实际为只楚药业占有和使用。根据只楚药业的财务入账凭证以及
只楚药业和于晓礼联合出具的《关于泰山路房产权属情况说明》，该 3 套房产虽
然登记在于晓礼的名下，但房屋的占有、收益、使用、处分权利人实际为只楚
药业。
综上，只楚药业烟福路 1 号厂区内的房屋建筑物所占土地为租赁的集体土
地，无法依照《中华人民共和国城市房地产管理法》申请办理房屋所有权证书，
其建设之前亦未取得建设工程规划许可证等，不符合《中华人民共和国城乡规
划法》的相关规定，面临承担法律责任的风险。
但本所律师认为，该等情形不会对本次交易产生重大不利影响，理由如下：
（1）根据只楚药业的说明，截至本法律意见书出具之日，只楚药业未被相
关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其
进行行政处罚的情形，也未与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。
（2）根据只楚街道办事处出具的《情况说明》，只楚街道办事处尚未接到
规划部门关于烟福路 2 号地块的搬迁、征收的规划；如未来规划发生变更导致
企业需搬迁，将由征收部门按规定提前通知只楚药业，并按相关征收补偿方案
规定的标准依法进行补偿。
同时，就只楚药业正在办理的国有土地出让手续及后续规划、房产证办理
手续，如需我办出具相关资料，我办将依法给予协助。
（3）截至本法律意见书出具之日，只楚药业正在办理烟福路 2 号地块的国
有土地使用权出让手续，根据山东省人民政府于 2015 年 11 月 24 日出具的“鲁
政土字[2015]991 号”《建设用地批件》，同意征收烟台市芝罘区上列建设用地，
总计土地 15.08 公顷。烟福路 2 号地块在该批件所列征收为建设用地的范围内。
根据烟台市国土资源局芝罘分局出具的《情况说明》，只楚药业正在使用的
烟福路 2 号地块正在依法办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障
碍。
（4）烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，由于历史原因，只楚
药业位于烟福路 2 号的房产未办理房产证，鉴于只楚药业正在办理国有土地出
让手续，待国有土地出让手续办理完成后，本局将按程序办理房产证。
（5）只楚药业 16 套房产及 2 套车库占用的土地为集体所有，也无法依照
《中华人民共和国城市房地产管理法》申请办理房屋所有权证书，但该等房屋
现在主要用于员工住宿，房产瑕疵不会对公司的生产经营造成不利影响。
（6）只楚药业股东（楚安投资除外）均出具《关于土地房产事项的承诺函》：
如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现
只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的
生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失
将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致本次重组中的重庆福安药业（集
团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。
本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安
投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任）。
3、 知识产权
（1）注册商标
截至本法律意见书出具之日，只楚药业拥有的注册商标如下：
序 核定使用商品
注册号 商标 注册人 有效期限
号 （第 5 类）
第 烟台只楚 医药制剂，化学药
1 3065933 药业有限 物制剂，医用药物， 2013.3.7-2023.3.6
号 公司 补药（药），药物
饮料，中药成药，
医用诊断制剂，蜂
王精，生化药品，
原料药
第 烟台只楚
2 576092 药业有限 原料药 2011.12.20-2021.12.19
号 公司
医药制剂，化学药
物制剂，人用药，
第 烟台只楚 补药（药），药物
3 4807202 药业有限 饮料，中药成药， 2009.1.21-2019.1.20
号 公司 医用诊断制剂，蜂
王精，生化药品，
原料药。
医药制剂，化学药
物制剂，人用药，
第 烟台只楚 补药（药），药物
4 4665392 药业有限 饮料，中药成药， 2008.10.7-2018.10.6
号 公司 医用诊断制剂，蜂
王精，生化药品，
原料药。
医药制剂，化学药
物制剂，药用饮料，
第 烟台只楚 补药（药），医用
5 1616451 药业有限 诊断制剂，中药成 2011.8.14-2021.8.13
号 公司 药，蜂王精，生化
药品，原料药，杀
菌剂。
医药制剂，化学药
物制剂，医用生物
第 烟台只楚
制剂，药用化学制
6 1600492 药业有限 2011.7.14-2021.7.13
剂，人用药，医用
号 公司
诊断试剂，原料药，
生化药品。
医药制剂，化学药
物制剂，医用药物，
第 烟台只楚 补药（药），药物
7 1564391 药业有限 饮料，中药成药， 2011.5.7-2021.5.6
号 公司 医用诊断制剂，蜂
王精，生化药品，
原料药
医药制剂，化学药
物制剂，医用药物，
第 烟台只楚 补药（药），药物
8 1564392 药业有限 饮料，中药成药， 2011.5.7-2021.5.6
号 公司 医用诊断制剂，蜂
王精，生化药品，
原料药
医药制剂，化学药
物制剂，医用生物
第 烟台只楚 制剂，药用化学制
9 3065934 药业有限 剂，人用药，医用 2013.3.7-2023.3.6
号 公司 诊断试剂，原料药，
生化药品，原料药，
药物饮料。
第 烟台只楚 医药制剂，化学药
10 2009.3.7-2019.3.6
4834686 药业有限 物制剂，人用药，
号 公司 补药（药），药物
饮料，中药成药，
医用诊断制剂，蜂
王精，生化药品，
原料药。
第 烟台只楚
11 3339647 药业有限 医用营养品 2014.6.28-2024.6.27
号 公司
（2）专利
截至本法律意见书出具之日，只楚药业拥有的专利如下：
序 专利类 权利状
专利号 专利名称 专利权人 申请日
号 型 态
一种硫酸依替
烟台只楚药 专利权
1 发明 2014101076169 米星的合成方 2014-03-22
业有限公司 维持
法
一种提高新霉
烟台只楚药 专利权
2 发明 2013107131362 素产量的生产 2013-12-20
业有限公司 维持
方法
硫酸庆大霉素 烟台只楚药 专利权
3 发明 2013100994775 2013-02-24
的制备方法 业有限公司 维持
用于治疗痔疮 烟台只楚药 专利权
4 发明 2008101116616 2008-05-16
的一种中药 业有限公司 维持
治疗痔疮的中 烟台只楚药 专利权
5 发明 2008101116688 2008-05-16
药组合物 业有限公司 维持
一种用于痔疮 烟台只楚药 专利权
6 发明 2008101116601 2008-05-16
的中药 业有限公司 维持
一种治疗痔疮 烟台只楚药 专利权
7 发明 2008101116599 2008-05-16
的中药组合物 业有限公司 维持
一种新型光氢
实用新 烟台只楚药 专利权
8 2013205168955 催化污水深处 2013-08-20
型 业有限公司 维持
理装置
一种用于庆大
实用新 烟台只楚药 专利权
9 2013204502667 霉素原料药的 2013-07-26
型 业有限公司 维持
反应装置
实用新 一种熬中药装 烟台只楚药 专利权
10 2013204502671 2013-07-26
型 置 业有限公司 维持
实用新 一种药液过滤 烟台只楚药 专利权
11 2013204464839 2013-07-25
型 器 业有限公司 维持
一种用于卡巴
实用新 烟台只楚药 专利权
12 2013204464824 匹林钙原料药 2013-07-25
型 业有限公司 维持
生产的搅拌器
一种用于阿奇
实用新 烟台只楚药 专利权
13 2013204432221 霉素原料药生 2013-07-24
型 业有限公司 维持
产的结晶装置
一种用于硫辛
实用新 烟台只楚药 专利权
14 2013204432077 酸原料药的反 2013-07-24
型 业有限公司 维持
应装置
一种用于洛伐
实用新 烟台只楚药 专利权
15 2013204362676 他汀原料药生 2013-07-22
型 业有限公司 维持
产的反应釜
实用新 一种冻干机用 烟台只楚药 专利权
16 2013204232850 2013-07-17
型 冻干托盘 业有限公司 维持
一种集光氢催
实用新 化、电气石处理 烟台只楚药 专利权
17 201320416154X 2013-07-09
型 于一体的发酵 业有限公司 维持
废气处理设备
18 实用新 201320400854X 一种集光氢催 烟台只楚药 2013-06-29 专利权
型 化、高级氧化于 业有限公司 维持
一体的污水处
理设备
（3）计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，只楚药业拥有的计算机软件著作权如下：
序 开发完成日 首次发表日
登记号 权利范围 软件名称 著作权人
号 期 期
烟台只楚药业实
2011SR047 验室协同研发平 烟台只楚药
1 全部权利 2010-4-14 2010-6-17
098 台软件系统 业有限公司
V1.0
烟台只楚药业库
2011SR045 烟台只楚药
2 全部权利 存管理系统 2010-5-4 2010-8-17
942 业有限公司
V1.0
烟台只楚药业 2
2011SR045 平方 LGJ 冷冻干 烟台只楚药
3 全部权利 2010-3-12 2010-6-2
854 燥机计算机控制 业有限公司
系统 V1.0
烟台只楚药业污
2011SR045 烟台只楚药
4 全部权利 水处理自动控制 2010-8-11 2010-12-16
852 业有限公司
系统 V1.0
烟台只楚药业精
2011SR045 馏馏分与温度自 烟台只楚药
5 全部权利 2010-11-11 2011-3-10
851 动分析控制系统 业有限公司
软件 V1.0
烟台只楚药业
2011SR045 ATP 荧光法微生 烟台只楚药
6 全部权利 2010-5-6 2010-6-9
811 物快速检测系统 业有限公司
V1.0
4、资产受限情况
截至本法律意见书出具之日，只楚药业将价值 3,988 万元的生产设备抵押
于建设银行烟台西郊支行，为短期借款 1,000 万元提供抵押担保。除此以外，
只楚药业主要资产不存在其他抵押、质押等权利受到限制的情形。
律师意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的土地和
房产瑕疵、资产受限情形外，标的公司的上述主要财产为标的公司实际合法拥
有，不存在产权纠纷情况。
（九）税务
1、 税务登记（三证合一12）
根据工商总局、税务总局发布的“工商企注字〔2015〕147 号”《关于做好
“三证合一”有关工作衔接的通知》，只楚药业于 2015 年 10 月 14 日办理了“三
证合一”，领取了统一社会信用代码为“91370600165111227Y”的《营业执照》，
沃净环保领取了统一社会信用代码为“913706023283439712”的《营业执照》，
原营业执照、组织机构代码证、税务登记证由企业登记机关收缴、存档。
2、 主要税种与税率
根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业执行的主要税种、
税率情况如下：
适用的税种 计税依据 税率
1、增值税 应税增值额 17%
2、营业税 应税收入 5%
3、城市维护建设税 应纳流转税额 7%
4、企业所得税 应纳税所得额 25%
5、教育费附加 应纳流转税额 3%
6、地方教育费附加 应纳流转税额 2%
3、 税收优惠
山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务
局于2014年10月31日向只楚药业核发编号为“GR201437000755”的《高新技术
企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的
规定，只楚药业减按15%的税率征收企业所得税。
12
“三证合一”是指：将企业登记时依次申请，分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术
监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为一次申请、由工商行政管理部门核发一个
营业执照的登记制度。
4、依法纳税情况
根据烟台市地方税务局芝罘区分局只楚税务所于 2015 年 11 月 9 日向只楚
药业出具的《证明》，只楚药业自 2012 年以来，严格遵守税收管理法律、法规，
及时足额缴纳有关税款，未发现其有偷税、漏税等重大税务违法现象，不存在
因违反税收管理法律、法规而被处罚的情形。
根据山东省烟台保税港区国家税务局于 2015 年 11 月 19 日向只楚药业出具
的《证明》，只楚药业自 2012 年以来，未发现其有偷税的重大税务违法现象。
根据山东省烟台保税港区国家税务局、烟台市地方税务局芝罘区分局只楚
税务所于 2015 年 11 月 9 日向沃净环保出具的《证明》，沃净环保自成立以来，
严格遵守税收管理法律、法规，及时足额缴纳有关税款，未发现其有偷税、漏
税等重大税务违法现象，不存在因违反税收管理法律、法规而被处罚的情形。
5、政府补助
根据《审计报告》，只楚药业报告期内政府补助情况如下：
与资产/
补助项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
收益相关
硫酸庆大霉素提高产品
750,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
质量与产业化
“污水处理工程技术改造
（二期）项目专项治理资 300,000.00 与收益相关
金
财政扶持资金 19,860.00 与收益相关
利用污水废渣生产有机
20,993.09 与资产相关
肥项目
节能专项奖 100,000.00 与收益相关
重点企业强制性清洁生
25,000.00 与收益相关
产
排污口信息公开规范化
10,000.00 与收益相关
补贴
利用污水废渣生产有机
78,939.24 与资产相关
肥项目
与资产/
补助项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
收益相关
合计 838,939.24 1,465,853.09 1,000,000.00
律师意见
本所律师认为，只楚药业执行的税种、税率和享受的上述税收优惠政策符
合税收法律、法规的相关规定，最近三年未发生因违反税收方面的法律法规而
受到行政处罚的情况，只楚药业享受的政府补助符合相关法律法规。
（十）股权质押
只楚集团于2015年11月26日将其所持只楚药业157.70万美元的股权出质给
北京六盛合医药科技有限公司（以下简称“六盛合”）。
电缆厂于2015年11月26日将其所持只楚药业338.10万美元的股权出质给北
京六盛合医药科技有限公司。
为保障本次交易的顺利进行，确保只楚药业 100%股权能够按约定交割至福
安药业名下，只楚集团、电缆厂及六盛合三方共同作出如下承诺：
1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日
内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）
的质押手续；
2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，
共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押
手续；
3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
（十一）债权、债务的处理
本次交易的目标资产为股权，不涉及只楚药业的债权债务处理问题，只楚药
业的债权债务关系不会因本次交易而发生转移。
（十二）职工安置
本次交易的目标资产为股权，不涉及只楚药业的职工安置问题，只楚药业职
工的劳动关系不会因本次交易而发生改变。
（十三）环保情况
截至本法律意见书出具之日，只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/
年，其实际产量与原环评批复产品有较大差异，根据《山东省人民政府关于印
发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素
原料药项目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状
影响评估，依法完善环保手续”。
为此，只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施变化，充分解决
环保手续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司开展现状环境
影响评估。
委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关资料的基础上，编
制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现状环境影响评估
报告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局环境评估中心组
织专家组进行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评估监测数据以
及在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，可达到相应
的环境管理要求。
针对上述环保事项，只楚药业全体股东（楚安投资除外）均作出承诺，主
要内容为：“如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或者因环境保
护问题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失
的，该部分损失将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致福安药业（集团）
股份有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。
本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安
投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生
效。”
（十四）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据山东省烟台保税港区国家税务局、烟台市地方税务局芝罘分局只楚税
务所、烟台市芝罘区人力资源和社会保障局、烟台市住房公积金管理中心芝罘
管理部、烟台市食品药品监督管理局、烟台市工商行政管理局、烟台市芝罘区
市场监督管理局、烟台市芝罘区商务局、烟台市芝罘区安全生产监督管理局等
相关主管部门出具的证明文件及只楚药业的说明，只楚药业最近三年（沃净环
保自设立至今）不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据只楚药业及其股东的承诺并经本所经办律师在全国法院被执行人信息
查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://www.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，只楚药业
及沃净环保不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲
裁案件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
福安药业（协议中为“甲方”）与只楚药业 6 名股东（协议中为“乙方”）
于 2015 年 12 月 18 日签署了《购买资产协议》，主要条款如下：
1、本次交易的总体框架
本次交易中，甲方将通过发行股份及支付现金的方式购买只楚集团、GP、
电缆厂、楚安投资、楚锋投资、楚林投资合计持有的只楚药业 100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 1278
号”《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，只楚药业 100%
股权评估值为 150,314.24 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同
意，本次交易价格为 150,000 万元。
同时甲方拟向相应认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过标的
资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
本次交易的具体支付方式如下：
现金支付
持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付对 现金支
交易对方 金额（万
司股权比例 （万元） 额（万元） 价比例 付比例
元）
只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%
电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%
GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%
楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%
楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%
楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%
合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%
2、本次发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甲方第三届董事会第二
次会议决议公告。根据《上市公司重大资产重组管理办理》（证监会公告第 109
号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日 20 个交
易日甲方股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%=董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前
20 个交易日甲方股票交易总量×90%=16.27 元/股×90%=14.65 元/股，经交易双
方协商确定为 14.65 元/股。最终发行价格尚需甲方股东大会批准，并经证监会
核准。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格进行相应调整。
3、本次交易中的股份支付
（1） 新增股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格×甲方以发行股份
方式向乙方（不含楚安投资）购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照
该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的
尾数应舍去取整。向乙方（不含楚安投资）发行股份数量参见本协议第二条“2.1”
款中股份支付数量。
定价基准日至发行日期间，如发行价格调整的则发行数量相应调整；如果
乙方（不含楚安投资）认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足 1 股的剩
余对价以现金或相关方认可的其他方式支付。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2） 新增股份限售期/锁定期
乙方（不含楚安投资）自本次交易所获得的甲方股份，将根据中国证监会
的相关规定和《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购
买资产的业绩承诺补偿协议》的要求具体约定股份限售期或锁定期，并由乙方
向甲方出具书面的承诺函。
4、本次交易中的现金支付
本次交易中，甲方拟采取分期支付的方式向电缆厂、楚林投资、楚锋投资、
楚安投资支付现金对价，其分别所获现金对价金额参见本协议第二条“2.1”条
款中现金支付金额，具体支付方式如下：
（1）在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，甲方向
电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%，向楚安投资支付现金对价
的 100%；
（2）只楚药业 100%股权交割的工商变更登记完成之日起十五个工作日内，
甲方向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%。
5、期间损益归属
（1）标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在
过渡期间所产生的盈利由甲方享有。
（2）标的资产在过渡期间所产生的亏损由乙方（楚安投资除外）以现金全
额补偿给甲方。
本次交易标的资产交付完成后，由甲乙双方共同认可的具有从事证券期货
相关业务资格的审计机构对只楚药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交
付日期间只楚药业的损益。
如只楚药业存在亏损，则乙方（楚安投资除外）应当于前述专项审计报告
出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿，乙方（楚安
投资除外）按交付日前各自所持只楚药业股权比例计算相应的补偿金额。
6、交割
乙方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 45 日内，完成只楚药业
100%股权交割的工商变更登记手续，甲方予以配合。
7、违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有
误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
8、生效条件
福安药业董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；本次交
易方案获得中国证监会的核准。
（二）《补偿协议》
2015年12月18日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资签署
了《补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）本次交易业绩承诺的承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年。
（2）乙方承诺只楚药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015 年不低
于 0.8 亿元、2016 年不低于 1 亿元、2017 年不低于 1.2 亿元。
2、补偿义务
（1）甲方将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露只楚
药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述本协议第一条净利润承诺数
的差异情况，并由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
（2）若只楚药业在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后实际净利
润数未达到相关年度的净利润承诺数，应按照本协议第三条计算出每年应予补
偿的股份数量，该应补偿股份由甲方以 1.00 元的价格进行回购；若乙方持有的
通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额
时，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。
（3）为免疑义，各方同意并确认，乙方利润补偿的上限为其因本次交易所
获得的全部交易对价。
3、利润补偿
（1）补偿金额确定
① 利润补偿期间，乙方每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额。
② 乙方利润补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公
式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）补偿方式
① 乙方优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；
② 若乙方持有的通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿，但仍然不足以
补足当期应补偿金额时，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。
（3）补偿原则
① 股份补偿的原则
1）承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的股份价格
2） 如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
3）福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在触发补偿义务时，利润补偿方应主动向证券登记公司申请将其须补偿的
股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该
等股份予以注销。
② 补偿义务的承担
如出现乙方应对福安药业进行补偿的情形，则：
1）由只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资同时承担补偿责任，只楚集
团承担当年实际补偿金额的 15.95%，电缆厂承担当年实际补偿金额的 34.19%，
楚锋投资承担当年实际补偿金额的 18.94%，楚林投资承担当年实际补偿金额的
30.92%。
因乙方优先以获得的股份承担补偿责任，若所获股份不足补偿的，则以现
金进行补偿，直至只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资自本次交易所获交
易对价全部补偿完毕为止，且只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资之间对
甲方承担连带补偿责任。
4、补偿实施时间
（1）如果在承诺期内只楚药业未能实现本协议所约定承诺净利润的，则乙
方应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》在指定媒体披
露后向甲方支付补偿，利润补偿实施的具体程序详见本协议第七条。
（2）在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对只楚药业出具《减值测试报
告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘
以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。因标
的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付
的补偿额。
补偿方式和补偿原则与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。标的资
产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
5、利润补偿的实施程序
（1）福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《业绩承诺
实现情况的专项审计报告》或对只楚药业出具《减值测试报告》后的 10 个工作
日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿
方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数
量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公
司申请将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业
按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会
的批准与授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（2）在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后十日
内，福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求福
安药业清偿债务或者提供相应担保的，则福安药业应按债权人要求履行相关责
任以保护债权人利益。
（3）利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到福安药业发出的
利润补偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银
行账户内。
6、违约责任
（1）如果乙方在每一承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义
务的情况，应按照乙方在本次交易中各自所获对价的 10%向甲方支付违约金。
（2）本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔
偿对方的损失。
7、协议生效
（1）本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
① 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
② 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准
本次交易。
③ 本次交易方案需获得中国证监会的核准。
④ 甲方与乙方及其他股东签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行
股份及支付现金的方式购买资产的协议》生效并得以实施。
（三）《股份认购协议》
福安药业（以下简称“发行人”）于 2015 年 12 月 18 日与何志、申万宏源、
德诺和太、慧金投资（以下合称“认购人”）签署了《股份认购协议》，主要内
容如下：
1、协议标的
（1）发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股），发行股份数量合计
50,511,943 股，股票面值为人民币 1 元。
（2）认购人认购数量为【/】万股。如果中国证监会、发行人董事会、股
东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
（3）若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，
本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
（4）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本
次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）本次非公开发行股票的发行价格与甲方发行股份及支付现金购买烟台
只楚药业有限公司 100%股权发行股份部分的定价相同，为 14.65 元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）认购人认购数量为【/】万股，认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定
的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
（3）认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股
数。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行
的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收
到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3 个工作日内，以
现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的
帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（2）发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券
交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，
以实现交付。
（3）如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自
动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须
按照本协议规定承担违约责任。
4、限售期
（1）认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照
发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
5、违约责任
（1）任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任
何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，应承担
赔偿责任。前述赔偿金额仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔
偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
6、生效条件和终止
本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及乙方签字后成
立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
律师意见
本所律师认为，上述协议约定的内容不违反法律、法规的强制性规定，合
法有效，经协议双方签署后并在约定的生效或先决条件成就时生效。
六、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）根据《重组报告书》，只楚药业主要从事抗感染类、糖尿病治疗类药
品原料药与制剂的研发、生产和销售，该业务不属于国家产业政策禁止或限制
的行业，福安药业通过本次交易取得只楚药业 100%的股权，符合国家产业政策。
（2）除已披露的土地使用权、房屋建筑物法律瑕疵外，不存在其他违反土
地管理法律法规的情形。针对已经存在的土地使用权、房屋建筑物法律瑕疵，
只楚药业正在办理国有土地使用权的出让手续，芝罘区国土资源局已出具文件，
认为尚不存在无法办理的法律障碍。芝罘区住房和建设局已出具文件，待只楚
药业国有土地出让手续办理完成后，将按程序办理房产证。
只楚街道办事处亦出具了情况说明，其尚未接到规划部门关于烟福路 2 号
地块的搬迁、征收的规划。如未来规划发生变更导致企业需搬迁，将由征收部
门按规定提前通知只楚药业，并按相关征收补偿方案规定的标准依法进行补偿。
就只楚药业正在办理的国有土地出让手续及后续规划、房产证办理手续，如需
办事处出具相关材料，办事处将依法给予协助。
同时，交易对方（楚安投资除外）出具承诺：如果只楚药业因土地出让、
建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚，
或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的生产经营受到影响、限制等情
形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司承担。若因上述事
项导致本次重组中的重庆福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，
本公司同时承担赔偿责任。
因此，已经存在的土地使用权、房屋建筑物法律瑕疵不会对本次重大资产
重组产生实质性障碍。
（3）根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，福安药业本次收
购只楚药业 100%股权，不属于垄断行为。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》并经律师核查，本次重大资产重组完成后，福安药业
股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占比超过 10%；福安药业最近三年无重
大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本次重大资产重组完成后不会出现福安药业不符合股票上市条件的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确
认的价值为基础，经交易双方协商确定，非公开发行股份的发行价格亦符合中
国证监会的相关规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组涉及关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则并履行了
合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。福安药业独立董事对
本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
本次重大资产重组的标的资产为只楚药业 100%股权，截至本法律意见书出
具之日，只楚集团将其持有的只楚药业 10.73%股权出质给北京六盛合医药科技
有限公司（以下简称“六盛合”），电缆厂将其持有的只楚药业 23.00%股权出质
给六盛合。
为保障本次交易的顺利进行，确保只楚药业 100%股权能够按约定交割至福
安药业名下，只楚集团、电缆厂及六盛合三方共同作出如下承诺：
（1）只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日
内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）
的质押手续；
（2）电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日
内，共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的
质押手续；
（3）上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
标的资产权属清晰，除上述股权出质情形外，不存在其他质押等权利限制
情形，也不存在司法冻结、权属纠纷、公司章程约定不得转让等限制其转让的
情形，标的资产过户不存在实质性法律障碍，并能在约定的期限内办理完毕权
属转移手续。
本次重大资产重组不改变相关各方原有债权债务的享有和承担方式，不涉
及相关债权债务的处理。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次重大资产重组的标的资产为只楚药业 100%股权，根据《重组报告书》，
本次交易完成后，福安药业将在继续开展原有业务的基础上，将新增硫酸庆大
霉素原料药、硫辛酸冻干粉剂等业务，公司的产品将更为丰富，通过与标的公
司实现协同效应，提升公司的整体规模和市场竞争力。
本次交易有利于增强福安药业的持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规
定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
根据《重组报告书》并经律师核查，本次重大资产重组不会对福安药业的
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响。
经本所律师核查，只楚药业具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、
机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且在业务经营的各主
要环节不存在对于任何股东和其他关联方的重大依赖。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次重大资产重组不会影响福安药业的资产完整和人员、机构、财务、
业务的独立，福安药业拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具
有面向市场自主经营的能力。
（2）福安药业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，该等组织机构和治理
结构符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因本次重大资产重组受到
影响。
（3）福安药业章程以及福安药业的股东大会、董事会议事规则规定了关联
交易的决策、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，不
会因本次重大资产重组受到影响。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规
定。
8、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
根据《重组报告书》，本次交易完成后，只楚药业将纳入上市公司的合并范
围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业务
协同效应的体现，未来上市公司在医药产品领域的竞争实力将显著增强，本次
交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高福安药业资产质量、增强持续盈利能力；此外，
在相关避免同业竞争、规范关联交易承诺得以严格履行的情况下，本次交易的
实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
9、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永审字（2015）
第 11009 号”《审计报告》，注册会计师对福安药业最近一年财务会计报告出具
了无保留意见审计报告。福安药业 2015 年第三季度财务报告未经审计。
因此，福安药业不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据福安药业公开批露的信息，并经本所律师通过中国证监会网站等公开
查询，福安药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
11、根据《重组报告书》，本次交易完成后福安药业的实际控制权不发生变
更，本次交易所购买的只楚药业 100%股权与福安药业现有主营业务有显著协
同效应。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
12、根据福安药业第三届董事会第二次会议文件及《重组报告书》，本次
交易福安药业将募集配套资金 74,000 万元，不超过本次交易总金额的 100%，
将一并提交中国证监会审核。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
之规定。
13、根据福安药业第三届董事会第二次会议文件及《重组报告书》，福安药
业本次购买资产项下的新增股份发行价格为 14.65 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、根据《购买资产协议》及有关转让方的书面承诺，本次购买资产项下
发行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规
定。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
根据《重组报告书》、北京永拓出具的 2012 年、2013 年、2014 年《审计报
告》及福安药业公开披露信息并经本所经办律师核查，截至本意见书出具日，
福安药业满足以下情形，符合《创业板发行管理办法》第九条之规定：
（1）福安药业最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据；
（2）根据福安药业已制定的企业内部审计制度等内部控制制度及福安药业
陈述，会计基础工作规范，经营成果真实；福安药业内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果；
（3）福安药业已在公司章程中对现金分红进行相关规定，福安药业最近二
年按照《公司章程》的规定实施现金分红；
（4）福安药业最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）福安药业截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率（合并）为 13.76%，
但本次募集配套资金的方式属于上市公司非公开发行股票；
（6）福安药业具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经
营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实
际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据
福安药业近三年审计报告等文件并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理
解和判断，福安药业有严格的资金管理制度；截至本意见书出具日，福安药业
最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
2、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据《重组报告书》、福安药业的相关审计报告及其公开披露信息并经本所
经办律师核查，截至本意见书出具日，福安药业不存在以下情形，符合《创业
板发行管理办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
根据第三届董事会第二次会议文件和《重组报告书》，本次拟募集的配套资
金用于支付本次交易的现金对价、标的公司新产品研发费用、标的公司购置土
地、中介机构费用及补充标的公司营运资金。
根据福安药业 2015 年第三季度报告披露的信息，截至 2015 年 9 月 30 日，
前次募集资金总额为 130,118.49 万元，已累计投入募集资金总额为 118,300.71
万元，累计变更用途的募集资金总额为 9,649.9 万元（占比 7.42%）。因此，福
安药业前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与福安药业控股股东、
实际控制人产生同业竞争或影响福安药业生产经营的独立性。本次配套募集资
金符合《创业板发行管理办法》第十一条之规定。
4、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条第一款的规
定
根据第三届董事会第二次会议文件和《重组报告书》，本次募集配套资金项
下的发行股份的对象为不超过 5 名，符合《创业板发行管理办法》第十五条第
一款之规定。
5、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款的规
定
根据第三届董事会第二会议文件和《重组报告书》，上市公司本次募集配套
资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第二次会议决议公
告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.65 元/股，认购对象所认购
的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
就上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份，根据《创业板发行管理
办法》的相应规定履行锁定期安排，本次募集配套资金涉及的发行股份的锁定
期安排符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款之规定。
律师意见
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行
管理办法》规定的实质性条件。
七、本次重大资产重组对公司关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
在本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为楚安
投资，楚安投资为实际控制人汪天祥之子汪璐与王立金共同设立。根据《创业
板股票上市规则》（2014 年修订）的规定，本次交易前，楚安投资被认定为福
安药业的关联方。
在本次交易前，本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产
品参与本次认购，其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公
司的控股股东、实际控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司
高级管理人员及员工，根据《创业板股票上市规则》（2014 年修订）的规定，
汪天祥的定向资产管理计划、领航 200 号被认定为福安药业的关联方。
基于前述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易。
2、本次交易完成前标的资产关联交易情况
本次交易完成前标的资产关联交易情况详见本法律意见书“四、本次重大
资产重组的标的公司、（七）关联交易”的内容。
3、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，交易对方 GP 将成为持有福安药业 5%以上股份的股东，
只楚集团和电缆厂合计持有福安药业的股份也将超过 5%，根据《创业板股票上
市规则》（2014 年修订）的规定， GP、只楚集团和电缆厂将成为福安药业新增
关联方。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易， GP、只楚集团和电
缆厂分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“（1）本公司将按照《公司法》等法律法规、福安药业《公司章程》的有
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
（2）本公司将避免一切非法占用福安药业及其控制的企业的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求福安药业及其控制的企业向本公司及本公司投资
或控制的其他法人提供任何形式的担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与福安药业及其子公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照福安药业《公司章程》、有关法律
法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。
（4）本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给福安药业及相关方造成
的一切直接损失承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，相关关联方已对规范未来可
能发生的关联交易出具了承诺。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争
本次交易前，福安药业控股股东、实际控制人汪天祥及其关联企业不存在
经营与只楚药业相同或类似业务的情形。
2、本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，只楚药业成为福安药业全资子公司。本次交易前后，公
司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易完成后，公司与控股股
东、实际控制人汪天祥及其关联企业不存在同业竞争情形。
3、关于避免同业竞争措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人
汪天祥在公司首次公开发行并上市前就做出了关于避免同业竞争的承诺。自做
出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有与公司发生同业竞争
的行为。本次交易完成后该承诺持续有效，承诺内容如下：
“本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业
或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及
活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人
保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业
与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业
相同或相似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不
进行其他任何损害福安药业及其他股东合法权益的活动”。
本次交易完成后，为了避免与福安药业及其控制的企业可能产生的同业竞
争，GP、只楚集团和电缆厂分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
以下事项：
“（1）本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与福安药业及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）本公司参股或者控股的公司或者企业不会以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业务存在竞争
的业务活动。
（3）凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与福安药业及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本
公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。
除前述承诺之外，本公司进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性。
（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其
他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。
（3）将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股
企业权益的活动。
本人对因违反上述承诺及保证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责
任。”
律师意见
综上，本所律师认为，
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易；
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与福安药业之间目前不
存在同业竞争的情况，交易对方中只楚集团、电缆厂、GP 已就其在本次发行
股份及支付现金购买资产完成后不与福安药业进行同业竞争的有关事宜作出
承诺。
3、本次交易完成后，只楚集团、电缆厂、GP 已对规范未来与福安药业可
能发生的关联交易出具了承诺。
八、信息披露事项
根据福安药业公开披露的信息，截至本法律意见书签署之日，在本次重大
资产重组过程中，福安药业及相关信息披露义务人按照《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
及时履行法定报告和信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件，不存在应披露而未披露的合同、协议或安
排。
九、相关当事人买卖公司股票
本次交易中相关当事人及专业机构在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
（以下简称“自查期间”）买卖福安药业股票的情况如下：
（一）上市公司及其相关人员买卖上市公司股票情况
福安药业相关人员于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖福安
药业股票的情形，具体情况如下：
姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2015.07.21 买入 480,100
2015.07.28 买入 26,600
汪天祥 福安药业董事长 2015.08.26 买入 2,016,106
2015.08.27 买入 99,040
2015.08.31 买入 1,130,000
2015.04.29 卖出 400,000
2015.06.19 卖出 2,590,000
蒋晨 福安药业董事、总经理
2015.08.31 买入 425,100
2015.09.01 买入 322,500
2015.04.29 卖出 1,600,000
黄涛 福安药业董事、副总经理 2015.06.05 卖出 200,000
2015.06.12 卖出 410,000
2015.08.26 买入 197,000
2015.08.31 买入 120,500
2015.09.01 买入 66,600
2015.09.15 买入 133,000
2015.09.16 买入 275,000
福安药业董事、董事会秘
汤沁 2015.07.20 买入 85,700
书
周中生 福安药业监事会主席 2015.07.02 买入 10,000
2015.08.26 买入 66,000
孙永平 福安药业副总经理
2015.09.18 买入 51,000
2015.07.28 买入 17,200
洪荣川 福安药业副总经理 2015.07.29 买入 39,600
2015.08.26 买入 52,700
周旭东 福安药业副总经理 2015.07.28 买入 98,900
冯静 福安药业副总经理 2015.07.28 买入 101,400
余雪松 福安药业财务总监 2015.07.28 买入 99,900
2015.07.29 买入 46,149
徐鹏 福安药业投资部经理
2015.08.25 买入 14,000
福安药业董事、副总经理
黄开华 2015.05.06 卖出 1,125,000
黄涛之父
2015.05.20 卖出 206,900
2015.05.21 卖出 143,100
2015.05.25 卖出 50,000
福安药业董事、副总经理 2015.05.27 卖出 50,000
陶传惠
黄涛之母亲 2015.06.02 卖出 100,000
2015.06.05 卖出 50,000
2015.06.08 卖出 50,000
2015.06.15 卖出 350,000
福安药业副总经理冯静配 2015.05.22 卖出 18,400
伍建秋
偶 2015.06.15 卖出 20,000
上述买卖股票人员出具的说明和承诺如下：
1、汪天祥出具的说明和承诺
（1） 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出
现非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证
监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权
益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
（2）通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。本人之子汪璐核查期间买卖福安药业股票的
行为，系其根据福安药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药业股票投资
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
2、蒋晨出具的说明和承诺
（1）本人分别于 2015 年 4 月 29 日和 6 月 19 日通过大宗交易系统减持本
人持有的公司无限售条件流通股份，系根据本人自身的资金需求和福安药业已
公开披露的信息并基于其自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现
非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监
会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
（3）通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。
（4）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
3、黄涛及其近亲属出具的说明和承诺
（1）黄涛出具的说明和承诺
① 本人分别于 2015 年 4 月 29 日、6 月 5 日和 6 月 12 日通过大宗交易系
统减持本人持有的公司无限售条件流通股份，系根据本人自身的资金需求和福
安药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药业股票投资价值的分析和判断
进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
② 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非
理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会
发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
③ 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。本人父亲黄开华、母亲陶传惠核查期间买卖
福安药业股票的行为，系其根据福安药业已公开披露的信息并基于其自身对福
安药业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
④ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
（2）黄涛之父黄开华出具的说明和承诺
本人之子黄涛担任福安药业董事、副总经理职务。在福安药业 2015 年 10
月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任
何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖福安药业股票的行为，
系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本人自身对福安药业股票投资
价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在
福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期间，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的股票。
（3）黄涛之母陶传惠出具的说明和承诺
本人之子黄涛担任福安药业董事、副总经理职务。在福安药业 2015 年 10
月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任
何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖福安药业股票的行为，
系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本人自身对福安药业股票投资
价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在
福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期间，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的股票。
4、汤沁出具的说明和承诺
（1） 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出
现非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证
监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权
益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
（2）通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。
（3）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
5、周中生出具的说明和承诺
在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任
何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间
买卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本
人自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣
布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖福安药业的股票。
6、孙永平出具的说明和承诺
（1） 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出
现非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证
监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权
益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
（2） 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何
信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本
人直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股
票，从事市场操纵等禁止行为的情形。
（3）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
7、洪荣川出具的说明和承诺
（1） 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出
现非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证
监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权
益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
（2）通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。
（3）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
8、周旭东出具的说明和承诺
（1） 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出
现非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证
监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权
益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
（2） 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何
信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本
人直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股
票，从事市场操纵等禁止行为的情形。
（3）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
9、余雪松出具的说明和承诺
（1） 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出
现非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证
监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权
益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
（2）通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。
（3）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
10、黄道飞出具的说明和承诺
（1）2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现
非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监
会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股份。
公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司董事、
高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公司设立
定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
（2）通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。
（3）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
11、徐鹏出具的说明和承诺
（1）2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现
非理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监
会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人作为福安药业中层管理人员，自愿参与前述增持计划并在申万宏源集
团股份有限公司设立的定向资产管理计划，并根据市场情况由在申万宏源集团
股份有限公司设立的定向资产管理计划购买了福安药业股票。
（2）通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。
（3）在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
12、冯静及其近亲属出具的说明和承诺
（1）冯静出具的说明和承诺
① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非
理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会
发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。
为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发
展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福
安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9
日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股
份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司
董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限
公司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。
本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向
资产管理计划购买了福安药业股票。
② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信
息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人
直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，
从事市场操纵等禁止行为的情形。本人配偶伍建秋核查期间买卖福安药业股票
的行为，系其根据福安药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药业股票投
资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业
的股票。
（2）冯静配偶伍建秋出具的说明和承诺
本人配偶冯静担任福安药业副总经理职务。在福安药业 2015 年 10 月 8 日
停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关
本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖福安药业股票的行为，系本人
依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本人自身对福安药业股票投资价值的
分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在福安药
业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期间，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的股票。
（二）标的公司及其相关人员买卖上市公司股票情况
只楚药业总会计师庄会合的配偶范存芬于本次交易相关内幕信息知情人自
查期间存在买卖福安药业股票的情形，具体情况如下：
姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2015.08.03 买入 500
2015.08.18 买入 1,000
2015.08.19 买入 1,000
只楚药业总会
2015.08.21 买入 2,500
范存芬 计师庄会合之
2015.08.24 买入 1,000
配偶
2015.08.25 买入 2,000
2015.09.07 卖出 3,000
2015.09.28 卖出 5,000
范存芬出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶庄会合担任烟台只楚药业有
限公司总会计师职务。在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重
组相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。
本人于核查期间买卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露
的信息并基于本人自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在福安药业复牌直至本次重组实施完
毕或福安药业宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖福安药业的股票。”
就其配偶买卖福安药业股票的情况，庄会合出具的情况说明和声明如下：
“本人担任烟台只楚药业有限公司总会计师。在福安药业 2015 年 10 月 8 日停
牌日前，本人虽参与本次重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将
本次重组的相关信息告知本人直系亲属。本人配偶范存芬于核查期间买卖福安
药业股票的行为，系其根据福安药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药
业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期间，
本人及本人直系亲属严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福
安药业的股票。”
（三）交易对方及其相关人员买卖上市公司股票情况
福安药业相关人员于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖福安
药业股票的情形，具体情况如下：
姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2015.09.02 买入 50,000
王立金 楚安投资执行事务合伙人
2015. 09.11 卖出 50,000
2015.05.11 卖出 2,600,000
楚安投资有限合伙人，实际
汪璐 2015.05.13 卖出 3,400,000
控制人汪天祥之子
2015.06.11 卖出 4,000,000
1、王立金出具的说明和承诺
本人系福安药业本次重组交易对方烟台楚安投资中心（有限合伙）执行事
务合伙人，在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息
没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核
查期间买卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并
基于本人自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安
药业宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖福安药业的股票。”
2、汪璐出具的说明和承诺
本人系福安药业本次重组交易对方烟台楚安投资中心（有限合伙）有限合
伙人，在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有
任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期
间买卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于
本人自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业
宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖福安药业的股票。”
（四）配套融资认购对象及其相关人员买卖上市公司股票的情况
姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2015-06-19 买入 1,000
2015-06-30 买入 300
2015-06-30 卖出 300
2015-07-02 买入 300
2015-07-16 买入 1,500
2015-07-17 买入 2,800
领航 200 号认购对象陈
王庆碧 2015-07-17 卖出 2,800
武林之配偶
2015-07-20 买入 1,800
2015-07-22 买入 4,400
2015-07-23 卖出 4,500
2015-07-24 买入 2,000
2015-08-05 买入 4,000
2015-08-05 卖出 2,500
冯燕丽 何志之配偶 2015-04-14 卖出 9,750
2015-07-28 买入 500
2015-08-10 卖出 500
领航 200 号认购对象余
王立进 2015-08-26 买入 3,000
扬之配偶
2015-09-18 卖出 1,000
2015-09-21 卖出 500
2015-09-22 卖出 500
2015-09-25 买入 500
2015-09-30 卖出 500
2015-04-10 买入 15,400
2015-06-04 买入 5,800
张涛 领航 200 号认购对象 2015-06-11 买入 14,000
2015-06-24 买入 3,100
2015-07-20 买入 92,400
2015-07-07 买入 500
2015-07-10 买入 3,000
2015-07-14 买入 500
2015-07-14 卖出 500
2015-07-15 买入 200
2015-07-21 卖出 2,700
2015-07-23 卖出 1,000
余扬 领航 200 号认购对象
2015-07-27 买入 2,000
2015-07-28 买入 1,000
2015-07-28 卖出 1,000
2015-07-29 买入 1,000
2015-07-30 卖出 1,000
2015-08-05 卖出 1,000
2015-08-18 卖出 1,000
2015-04-08 卖出 1,900
领航 200 号认购对象朱
罗凤琴 2015-07-08 买入 2,000
庆华之配偶
2015-07-09 卖出 2,000
2015-07-03 买入 3,900
2015-07-06 卖出 900
2015-07-07 买入 900
2015-07-08 买入 1,100
汪伟 领航 200 号认购对象 2015-07-13 卖出 5,000
2015-08-24 买入 1,000
2015-08-25 买入 4,000
2015.08.26 买入 113,000
2015.08.28 买入 7,500
2015-07-16 买入 1,000
2015-07-21 卖出 1,000
2015-07-28 买入 2,000
2015-09-15 买入 2,500
赵砥 领航 200 号认购对象
2015-09-21 卖出 4,500
2015-09-22 买入 1,000
2015-09-24 买入 1,000
2015-09-30 买入 2,100
领航 200 号认购对象孙 2015-09-01 买入 3,900
钟静
高阳的配偶 2015-09-10 卖出 3,900
2015-07-13 买入 10,000
2015-07-14 买入 15,000
2015-07-15 买入 15,000
2015-07-20 卖出 10,000
2015-07-23 卖出 20,000
2015-07-24 卖出 10,000
2015-08-27 买入 6,000
黄平 领航 200 号认购对象
2015-09-01 买入 6,000
2015-09-10 卖出 6,000
2015-09-14 卖出 6,000
2015-09-15 买入 6,000
2015-09-17 卖出 6,000
2015-09-18 买入 9,000
2015-09-21 卖出 3,000
领航 200 号认购对象程 2015-05-25 买入 25,900
吴为忠
爱琴之配偶 2015-06-02 卖出 25,900
2015-04-02 买入 1,000
2015-04-07 卖出 1,000
2015-04-08 买入 500
2015-04-10 卖出 100
2015-04-15 卖出 300
2015-04-16 卖出 100
2015-06-08 买入 400
2015-06-09 卖出 200
2015-06-10 卖出 100
2015-06-11 卖出 100
2015-06-15 买入 200
2015-06-16 买入 100
周正玲 领航 200 号认购对象
2015-06-16 卖出 200
2015-06-17 买入 200
2015-06-19 卖出 300
2015-07-03 买入 700
2015-07-06 买入 200
2015-07-08 卖出 400
2015-07-09 卖出 500
2015-07-24 买入 200
2015-07-27 买入 300
2015-07-27 卖出 200
2015-07-28 买入 300
2015-07-28 卖出 100
2015-07-29 买入 400
2015-07-29 卖出 300
2015-07-30 买入 400
2015-08-07 买入 300
2015-08-10 买入 100
2015-08-11 买入 100
2015-08-13 卖出 -200
2015-08-24 买入 500
2015-08-25 买入 200
2015-08-31 卖出 1,000
2015-09-01 买入 1,100
2015-09-07 卖出 -500
2015-09-08 买入 200
2015-09-08 卖出 300
2015-09-10 卖出 500
2015-09-14 买入 600
2015-09-15 买入 100
2015-09-16 买入 100
2015-09-16 卖出 500
2015-09-17 买入 100
2015-07-28 买入 500
2015-07-29 买入 500
2015-07-29 卖出 500
2015-07-30 买入 500
2015-07-30 卖出 500
2015-07-31 卖出 500
2015-08-04 买入 500
2015-08-05 卖出 500
孙为家 领航 200 号认购对象 2015-08-06 买入 500
2015-08-07 卖出 500
2015-08-25 买入 100
2015-08-26 买入 400
2015-08-27 买入 500
2015-08-27 卖出 500
2015-08-28 卖出 500
2015-09-07 买入 600
2015-09-08 卖出 600
2015.07.06 买入 2,000
2015.07.09 买入 3,000
王朝霞 领航 200 号认购对象 2015.07.14 买入 2,500
2015.07.14 卖出 2,500
2015.07.15 卖出 5,000
2015.07.17 买入 2,000
2015.07.24 卖出 2,000
2015.07.27 买入 2,000
2015.07.28 卖出 1,200
2015.08.03 卖出 800
2015.08.06 买入 1,000
2015.08.07 买入 1,000
2015.08.12 买入 2,000
2015.08.13 卖出 2,000
2015.08.18 买入 1,000
2015.08.26 买入 5,000
2015.09.02 买入 9,000
2015.09.07 买入 13,000
2015.09.07 卖出 7,920
2015.09.08 买入 10,000
2015.09.08 卖出 2,100
2015.09.09 买入 10,000
2015.09.09 卖出 10,000
2015.09.30 卖出 6,000
2015.07.28 买入 56,800
郭子维 领航 200 号认购对象 2015.08.26 买入 47,511
2015.08.27 买入 23,500
翁宇 领航 200 号认购对象 2015.07.29 买入 58,000
2015.08.24 买入 500
领航 200 号认购对象汪 2015.08.25 买入 700
陆艳炜
伟之配偶 2015.08.26 买入 800
2015.09.07 买入 500
2015.07.15 买入 600
2015.07.28 买入 600
2015.08.12 卖出 1,200
2015.08.24 买入 4,600
2015.08.25 买入 2,100
2015.08.26 买入 1,000
2015.08.31 买入 9,500
侯兴疆 领航 200 号认购对象 2015.08.31 卖出 7,700
2015.09.01 买入 6,100
2015.09.10 卖出 4,600
2015.09.14 买入 1,500
2015.09.15 买入 2,800
2015.09.16 卖出 4,300
2015.09.21 卖出 11,000
2015.09.29 买入 1,000
2015.09.30 买入 2,000
2015.09.07 买入 2,000
2015.09.08 卖出 2,000
孙高阳 领航 200 号认购对象
2015.09.29 买入 79,200
2015.09.30 卖出 9,200
2015.04.07 买入 400
2015.04.13 买入 2,000
2015.04.14 买入 2,900
2015.04.16 买入 1,000
2015.04.20 买入 1,000
2015.05.08 买入 1,000
2015.05.13 卖出 3,800
2015.05.14 买入 1,000
2015.05.18 卖出 3,000
2015.05.19 买入 1,000
2015.05.20 卖出 1,000
2015.05.21 买入 2,000
2015.05.21 卖出 1,500
2015.05.22 买入 6,200
2015.05.25 买入 2,500
2015.05.29 买入 3,000
2015.05.29 卖出 600
2015.06.01 卖出 2,000
尹波 领航 200 号认购对象 2015.06.02 卖出 9,000
2015.06.04 买入 600
2015.06.08 卖出 1,000
2015.06.11 买入 1,500
2015.06.12 买入 1,000
2015.06.15 买入 1,300
2015.06.19 卖出 3,500
2015.06.23 买入 4,500
2015.06.29 买入 5,000
2015.07.03 买入 1,500
2015.07.03 卖出 2,500
2015.07.08 买入 1,000
2015.07.08 卖出 3,000
2015.07.09 卖出 2,500
2015.07.10 买入 1,000
2015.07.13 买入 7,000
2015.07.14 买入 800
2015.07.16 买入 500
2015.07.17 卖出 5,000
2015.07.20 买入 4,000
2015.07.23 卖出 7,300
2015.07.28 卖出 6,000
2015.07.29 买入 5,000
2015.07.29 卖出 1,000
2015.07.30 买入 8,000
2015.07.31 买入 4,000
2015.08.05 卖出 6,000
2015.08.06 买入 3,000
2015.08.11 卖出 6,000
2015.08.13 买入 2,400
2015.08.13 卖出 3,000
2015.08.17 卖出 2,400
2015.08.18 买入 3,000
2015.08.21 买入 1,000
2015.08.21 卖出 6,000
2015.08.25 卖出 2,000
2015.08.26 卖出 1,000
2015.08.28 卖出 900
2015.09.07 买入 3,000
2015.09.08 买入 3,000
2015.09.10 卖出 5,000
2015.09.15 买入 2,000
2015.09.17 卖出 3,000
针对前述人员买卖股票的情形，前述人员出具说明和承诺如下：
在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任
何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间
买卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本
人自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。
律师意见
综上，本所律师认为，上述涉及买卖福安药业股票的相关人员关于股票买
卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性；本所律师判断，相关人员买卖福安
药业股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的
证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重
大资产重组的法律障碍。
十、证券服务机构的资格
根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次重大资产重组
的证券服务机构及其经办人员的相关情况如下：
（一）财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问东莞证券股份有限公司持有中
国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目
的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）审计机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构北京永拓会计师会计师事务所（特
殊普通合伙）持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，
本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（三）资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的
评估师持有相应的执业资格证书。
（四）法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次重大资产重
组专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
律师意见
本所律师认为，参与公司本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要
的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）福安药业本次重大资产重组的方案及其他重要安排合法，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，福安药业、交易对方在
本次重大资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批
准和授权合法有效。
（三）福安药业、交易对方依法设立并有效存续，具备本次重大资产重组
的主体资格。
（四）本次重大资产重组的标的资产权属清晰，除已披露的股权质押情形
外，不存在其他质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，且股权质押当
事人已共同出具同意解除股权质押的承诺函，标的资产转移至福安药业名下不
存在实质性法律障碍。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议主体合格、内容合法，经各方正
式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的原则和
实质性条件。
（七）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的
信息披露义务和审议批准程序；本次交易对方中的只楚集团、电缆厂、GP 已出
具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（八）福安药业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未按照《重
组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（九）本次重大资产重组相关人员和机构买卖福安药业股票的行为不具备
内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交
易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大资产
重组的实质性法律障碍。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重大
资产重组提供服务的资格。
综上，本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在实质性法律障碍，不存在可能对本次重大资产重组构成重大不利影响的法律
问题和风险。本次重大资产重组在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，
其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签
署页）
上海东方华银律师事务所
负责人吴东桓
经办律师
王建文
闵 鹏
年 月 日
附件一：职工出资明细（单位：万元）
序 出资 序 序 出资 序 出资
姓名 姓名 出资额 姓名 姓名
号 额 号 号 额 号 额
1 于爱丽 1.00 170 刘玉玲 1.00 339 林乐娜 1.00 508 刘铭利 1.50
2 王泽惠 1.00 171 陈浩 1.00 340 纪兆 1.00 509 吴生行 1.00
3 杨瑞华 1.00 172 付振涛 1.00 341 马金凤 1.00 510 张玉风 1.00
4 冯裕娥 1.00 173 姜涛 1.00 342 姜梅 1.00 511 申荣 1.00
5 高洪霞 1.00 174 姜锡波 1.00 343 董朴琴 1.00 512 孙兰亭 1.00
6 叶晖 1.00 175 李延城 1.00 344 宋岩 1.00 513 郭建新 2.00
7 刘玲 1.00 176 林乐涛 1.00 345 崔桂勇 1.00 514 牟林 1.00
8 刘君 1.00 177 申积波 1.00 346 张义春 1.00 515 孙吉玲 1.00
9 李京华 1.00 178 王焕湘 1.00 347 纪勇 1.00 516 程玉芬 1.00
10 毛爱美 1.00 179 王泽汇 1.00 348 刘培娜 1.00 517 王焕玲 1.00
11 荆玉琴 1.00 180 杨瑞玉 1.00 349 申积健 1.00 518 王军 1.00
12 马丽娅 1.00 181 张良 1.00 350 杨建强 2.00 519 卫英利 1.00
13 赵玉 1.00 182 张韶钰 1.00 351 张永平 1.50 520 李淑敏 1.00
14 杜淑本 1.00 183 苏允红 1.00 352 姜桂卿 1.00 521 初丹凤 1.00
15 肖桂卿 1.00 184 申美 1.00 353 范志东 1.00 522 王焕科 1.00
16 张韶艳 1.00 185 李庆慧 2.00 354 李鹏 1.00 523 魏云龙 1.00
17 刘翠娜 1.00 186 王春霞 2.50 355 张冰 2.00 524 赵丽秋 1.00
18 陈春莺 1.00 187 颜芳 1.00 356 孙成叶 1.00 525 胡世才 1.00
19 张文浩 1.00 188 张伯伦 1.00 357 王树楷 1.00 526 李红文 1.00
20 王玉红 1.50 189 张军 1.00 358 薛延会 1.00 527 李兴强 1.00
21 李宁 1.00 190 柳树茂 1.50 359 王伟 1.00 528 尹爱英 1.00
22 刘海波 2.00 191 邹玉梅 1.50 360 刘世庆 3.00 529 董芸 1.00
23 李华 1.00 192 郭占梅 1.00 361 王焕妮 1.00 530 李先利 1.00
24 张竹清 1.00 193 林福高 1.00 362 管红 1.00 531 高丽丽 1.00
25 徐雪岩 1.00 194 孙波静 1.00 363 王树珍 1.00 532 申春娟 1.00
26 王泽霞 1.00 195 孙积美 1.00 364 申彩萍 1.50 533 刘铭福 2.00
27 丛瑛 1.00 196 杨志军 1.00 365 王玉杰 1.00 534 王少华 2.00
28 邵新领 1.00 197 薛喜太 1.00 366 刘洪燕 1.50 535 蔡明 1.00
29 陆娟 1.00 198 王斌 1.00 367 邢笃义 1.00 536 王美花 1.00
30 姜洪丽 1.00 199 牟芙蓉 1.00 368 逄淑荣 1.00 537 邹本泉 1.00
31 肖永芳 1.00 200 高瑞莲 1.00 369 赵启民 1.50 538 于永叶 1.00
32 邹惠珠 1.00 201 张蕾蓉 1.00 370 孙永国 4.00 539 崔冬梅 1.00
33 张友红 1.00 202 牟立霞 1.00 371 王岩强 3.00 540 郭长敏 1.00
34 张红梅 1.00 203 董智慧 1.00 372 唐红 1.50 541 吕萍 1.00
35 邹爱玲 1.00 204 刘文毅 1.00 373 牟岚 1.00 542 李世慧 1.00
36 刘玉翠 1.00 205 李野 2.00 374 于承荣 1.00 543 季炳玲 2.00
37 申艳 1.00 206 邢延生 1.00 375 董诚英 1.00 544 郭云霞 1.00
38 张晨亮 1.50 207 郝金海 2.00 376 唐小娜 1.00 545 段少云 1.00
39 孙模利 1.00 208 王焕喜 1.00 377 王有金 1.00 546 申积腾 1.00
40 金迎春 1.00 209 王景芬 1.00 378 满惠平 1.00 547 金延玲 1.00
41 刘洪海 8.00 210 李美琴 1.00 379 金延英 1.00 548 牟丽卿 1.00
42 葛祥斌 1.00 211 张言莉 1.00 380 刘月平 1.00 549 金环源 1.50
43 唐茂锋 3.00 212 孙洪东 1.00 381 李莉 1.00 550 苏继娜 1.00
44 庄会合 1.00 213 李云英 1.00 382 郝志英 1.00 551 吕淑玉 1.00
45 王宇静 1.00 214 矫红玲 1.50 383 唐茂苑 1.00 552 尹洪宁 1.00
46 战明刚 3.00 215 周志妮 1.00 384 夏国敏 1.00 553 姜志华 1.00
47 朱丽云 1.50 216 夏波 1.00 385 牟富强 1.00 554 刘绍玲 1.00
48 王海军 1.00 217 夏国玲 1.00 386 季炳才 2.00 555 李延青 1.00
49 张跃锋 1.00 218 郭彦 1.00 387 刘时棠 1.50 556 潘立美 1.00
50 刘强 1.00 219 王强 1.00 388 肖承华 1.00 557 崔洪兰 1.00
51 肖仁东 1.00 220 逄荣艳 1.50 389 张书茵 1.00 558 刘玉洁 1.00
52 侯成俊 1.00 221 申巍 1.00 390 赵文红 1.00 559 金玉环 1.00
53 盛洪生 1.00 222 邱爱丽 1.00 391 牟钟训 1.00 560 刘鑫 1.00
54 田洪中 1.00 223 彭新菊 1.00 392 刘洪卿 1.00 561 牟德珍 1.00
55 申家君 1.00 224 司海霞 1.00 393 薛文健 1.00 562 牟树萍 1.00
56 李海燕 1.00 225 谢忠连 1.00 394 张久英 1.00 563 王冬梅 1.00
57 姜春花 1.00 226 王冬梅 1.00 395 孙艳玲 1.00 564 王翠娥 1.00
58 李青霞 1.00 227 王刚 1.00 396 金涛源 1.00 565 申强 2.00
诸葛祥
59 1.00 228 杨春霞 1.00 397 刘琴 1.00 566 孙京涛 1.00
田
60 夏国臣 1.00 229 高晓燕 1.00 398 刘铭琴 1.00 567 王昌福 1.00
61 赵福荣 1.00 230 邹仁萍 1.00 399 李培叶 1.00 568 姜蕾 1.00
62 鹿维鹏 1.00 231 陈寿丽 1.00 400 孙洪香 1.00 569 迟宗利 1.00
63 肖好端 1.00 232 姜守学 1.00 401 孙善芹 1.00 570 崔云秋 1.00
64 高洪艳 1.00 233 郝爱霞 1.00 402 荆学华 1.00 571 于殿宏 1.00
65 吕允霞 1.00 234 范士涛 1.00 403 申积柏 1.00 572 王玉键 1.00
66 宋东奎 1.00 235 张爱云 1.00 404 吕书华 1.00 573 梁迎松 1.00
67 李世滕 1.00 236 姚武 1.50 405 夏光华 1.00 574 孟慧杰 1.00
68 付艳丽 1.00 237 刘鸿花 1.00 406 刘萍 1.00 575 王永堂 1.00
69 张衍杰 1.30 238 谭萍 1.00 407 夏继华 1.00 576 于华礼 1.00
70 于水红 1.00 239 盖英 1.00 408 谷学玲 1.00 577 高月清 2.00
71 苏丽娜 1.00 240 张兴秋 1.00 409 邓吉兰 1.00 578 于晓礼 2.00
72 魏义成 1.00 241 孙成言 1.00 410 杨曰璞 2.00 579 刘静 1.00
73 姜守翠 1.00 242 王梦 1.00 411 姜洪芳 1.00 580 宋燕 1.00
74 郭长翠 1.00 243 毕静 1.00 412 张爱霞 1.00 581 王萍 1.00
75 孙树崇 1.00 244 张英 1.00 413 杨文卿 1.00 582 孟范玲 1.00
76 赵文静 1.00 245 初钦鹏 1.00 414 范诗军 1.00 583 姜桂香 1.00
77 张砚芳 1.00 246 郭长东 1.00 415 许进国 1.50 584 温振军 1.00
78 李家志 1.00 247 金延红 1.00 416 曲娜 1.00 585 矫慧 1.00
79 金婧 1.00 248 刘峪成 1.00 417 李秀方 1.00 586 孙朝霞 1.00
80 王增强 2.00 249 邵德仁 2.00 418 王英 1.00 587 王衍波 1.00
81 刘铭泉 1.00 250 王焕鑫 1.00 419 蔡勇 1.50 588 纪爱华 1.00
82 苏会波 1.00 251 肖春梅 1.00 420 马连福 3.00 589 马骏 1.00
83 金芳 1.00 252 杨喜红 1.00 421 宋秀丽 1.00 590 牟慎静 1.00
84 姜春坤 1.50 253 张宁 1.00 422 王鸿鹏 1.00 591 尹春霞 1.00
85 牟健 1.00 254 周春光 1.00 423 王继升 1.00 592 牟宁波 1.00
86 王启玉 1.00 255 郑召霞 1.00 424 王卫平 1.00 593 李培红 1.00
87 逄淑云 1.00 256 王永盛 3.00 425 王新 1.00 594 牟利庆 1.00
88 牟秉涛 1.00 257 王莉莉 1.00 426 王颖 1.00 595 王家辰 1.00
89 申可 1.00 258 申军 1.00 427 尹海波 1.00 596 金溪源 1.00
90 刘奎光 1.00 259 王树武 2.00 428 张述日 1.00 597 李再远 1.00
91 柳春娜 1.00 260 李贤坤 2.00 429 翟守斌 1.00 598 刘秋霞 1.50
92 范丽平 1.00 261 王秀娟 1.50 430 钟振军 1.00 599 刘传军 1.00
93 张娜 1.00 262 申积庆 1.00 431 盖永涛 1.00 600 王利科 1.50
94 张翠英 1.00 263 高华丽 1.00 432 王永杰 1.00 601 王继纯 1.00
95 李华忠 1.00 264 董永明 1.00 433 王永珍 1.00 602 张海之 1.00
96 邢维 1.00 265 孙立春 1.00 434 刘旭芹 1.00 603 王子玲 1.00
97 张丽波 1.00 266 李世东 2.00 435 纪志鹏 1.00 604 张贺欣 1.00
98 李世暄 1.00 267 刘萍 1.00 436 王永茗 1.00 605 刘振华 1.00
99 李淑娟 1.00 268 王荣 1.00 437 刘培兰 1.00 606 牟恕强 1.00
100 李政 1.00 269 牟深慧 1.00 438 李世国 2.00 607 夏广敏 1.00
101 刘红 1.00 270 王树燕 1.00 439 王淑英 1.00 608 肖志波 1.00
102 马烟霞 1.00 271 汤志静 1.00 440 相世秀 1.00 609 牟传娟 1.00
103 牟惟红 1.00 272 鲍伟 1.00 441 谢美玲 1.00 610 孙玉苓 1.00
104 彭佳丽 1.00 273 刘培亮 1.00 442 任化 1.00 611 宫娜 1.00
诸葛祥
105 孙桂梅 1.00 274 于水国 2.00 443 1.00 612 李学芬 1.00
芹
106 孙茂兴 1.00 275 王笑笑 1.00 444 姜桂青 1.00 613 郭丽荣 1.00
107 孙明 1.00 276 闫成红 1.00 445 王永翠 1.00 614 吕延平 1.00
108 王震 2.00 277 张琳 1.00 446 李文兰 1.00 615 刘纯珍 1.00
109 王美丽 1.00 278 王利卿 1.00 447 王金风 1.00 616 刘艳霞 1.00
110 孙海燕 1.00 279 杜国玲 1.00 448 苏英利 1.00 617 王玉洁 1.00
111 谭晓静 1.00 280 杨波 1.00 449 邹爱红 1.00 618 王广宣 1.00
112 王晓燕 1.00 281 刘文涛 1.00 450 史本正 1.00 619 刘铭杰 1.00
113 吕其龙 1.00 282 刘洪国 1.00 451 孙惠德 2.00 620 张明云 1.50
114 邹泉 1.00 283 王永新 2.00 452 毕建凤 1.00 621 顾永平 1.00
115 梁晓艳 1.00 284 刘艳 1.00 453 潘启艳 1.00 622 孙吉玲 1.00
116 申秀红 1.00 285 刘春华 1.00 454 栾绍娜 1.00 623 李燕 1.00
117 李听红 1.00 286 王永华 1.00 455 李建波 1.00 624 汪喜江 2.00
118 刘阅章 1.00 287 张森娥 1.00 456 张志伟 1.00 625 黄亮 1.00
119 刘洪章 1.00 288 刘洪芹 1.50 457 唐丽丽 1.00 626 王鹏程 1.00
120 王界光 1.00 289 王树宁 2.00 458 申家成 3.00 627 郭见旭 1.00
121 夏恩德 1.00 290 张家宽 1.00 459 孙鹤松 1.00 628 王少涛 1.00
122 杨介新 1.00 291 吴志明 1.00 460 张玉华 1.00 629 宋涛 1.00
123 王树增 2.00 292 刘洪伦 1.00 461 柳树强 1.00 630 王树艳 1.00
124 张永利 1.00 293 初东星 1.00 462 范靖 1.30 631 刘淑艳 1.00
125 李敏 1.00 294 唐懋松 2.00 463 李娜 1.00 632 周玉兰 1.00
126 曲学军 1.00 295 张叶德 1.00 464 孙淑杰 1.00 633 孙成华 1.50
127 刘淑红 1.00 296 范剑 1.00 465 李卫微 1.00 634 高明亮 1.00
128 房金柱 1.50 297 申晓红 1.00 466 王世华 1.00 635 于顺义 2.00
129 李强 1.00 298 李芳 1.00 467 张春玲 1.00 636 孙居锋 1.50
130 李世军 1.00 299 刘忠娜 1.00 468 王卫 1.00 637 金玲 1.00
131 郭长林 1.00 300 邹德伟 1.00 469 张永华 1.00 638 刘淑香 1.50
132 袁安星 1.00 301 金延娜 1.00 470 王媛媛 1.00 639 孙卫波 3.00
133 李霞 1.00 302 申善娟 1.50 471 牟祥翠 1.00 640 申萍 1.00
134 申玲霞 1.00 303 张相庆 1.50 472 吕红 1.00 641 夏静波 1.00
135 朱健波 1.00 304 逄海涛 1.00 473 王美茹 1.00 642 翟文波 1.00
136 刘利娜 1.00 305 王衍霞 1.00 474 邢美利 1.00 643 冯玉华 1.00
137 孙菊梅 1.00 306 孙兴民 2.00 475 牟传玲 1.00 644 刘丽娟 1.00
138 赵学强 1.50 307 唐玉兰 1.00 476 赵芳叶 1.00 645 崔柱天 1.00
139 邹娟 1.00 308 张振华 1.00 477 吴光华 1.00 646 杨焕云 1.00
140 宋坤 1.00 309 鲍利梅 1.00 478 李淑梅 1.00 647 魏义锋 1.00
141 徐文娜 1.00 310 相其燕 1.00 479 何建敏 1.00 648 刘洪娟 1.00
142 邹德庆 2.00 311 吴魁健 1.00 480 范翠英 1.00 649 张辉 1.00
143 刘英 1.00 312 郭新华 1.00 481 周莉彭 1.00 650 李国胜 1.00
144 李玉涛 1.00 313 张佩强 1.00 482 张世杰 1.00 651 柳浩杰 2.00
145 曲丽明 1.00 314 董红 1.00 483 王淑美 1.00 652 辛华 1.00
146 孙淑惠 1.00 315 毕洪波 1.00 484 任武超 1.00 653 狄刚 1.00
147 汤红玲 1.00 316 滕典宾 1.00 485 马玉华 1.00 654 张顺起 1.00
148 郑美燕 1.00 317 孙成富 1.00 486 金美巧 1.00 655 张春健 1.00
149 张爱清 1.00 318 许振涛 1.00 487 曹俊超 1.00 656 代秀刚 1.00
150 邹玉英 1.00 319 邢延国 1.00 488 杨家胜 1.00 657 朱通久 1.00
151 刘家臣 1.00 320 荆学林 1.00 489 汤建美 1.00 658 毕建忠 1.00
152 孙德林 1.00 321 张世红 1.00 490 刘旭珍 1.00 659 鲁言东 1.00
153 林大勇 1.00 322 牟春红 1.50 491 李燕燕 1.00 660 刘培裕 1.00
154 牟华 1.00 323 朱淑苹 1.00 492 肖春玲 1.00 661 苏升旭 1.00
155 王竹红 1.00 324 李红燕 1.00 493 金波 1.00 662 王世辉 1.00
156 刘培波 1.00 325 刘树全 1.00 494 张红霞 1.00 663 李贤文 3.00
157 刘洪鹏 1.00 326 马洪华 1.00 495 郑丽萍 1.00 664 侯广民 1.00
158 邹永刚 1.00 327 唐英芳 1.00 496 高延君 1.00 665 姜来强 1.00
159 刘富荣 1.00 328 孙旭枫 2.00 497 高延琴 1.50 666 张庆敏 3.00
160 刘洪卫 1.00 329 刘绍俊 1.00 498 冯玉江 1.00 667 李延懋 1.00
161 衣强 1.00 330 荆海健 1.00 499 刘树春 1.00 668 王兴娟 1.00
162 申积涛 1.00 331 荆忠强 1.00 500 姜志莲 1.00 669 孙秀梅 1.00
163 孙玉晓 1.00 332 赵湘勇 1.00 501 王树惠 1.00 670 梁桂强 1.00
164 王树川 1.00 333 郭建强 2.00 502 李雪霞 1.00 671 牟娟 1.00
165 蔡延朝 1.00 334 姜振鹏 1.20 503 邢秋萍 1.00 672 王国军 1.00
166 杨云涛 1.00 335 薛延朋 1.00 504 牟秀丽 1.00 673 崔克暖 1.00
167 谭胜 2.00 336 赵辉 1.50 505 苏欢香 1.00
168 申善军 1.00 337 李玮 3.00 506 张永华 1.00
总
169 王俊 1.00 338 宋春秀 1.00 507 李世艳 1.00 760.30
计
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