上市地：深交所 证券简称：八菱科技 公告编号：2015-
南宁八菱科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐人（主承销商）
二〇一五年十二月
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 33,994,588 股，将于 2016 年 1
月 5 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为
自上市之日起 36 个月。发行对象黄生田为公司高级管理人员，其认购股份限售
期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部
转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月内，所持股份不得转让，申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 2016 年 1 月 5 日（即新增股份上
市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票前，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先生合计持有八菱科技
股票 103,523,215 股，占总股本的 41.52%。本次非公开发行股票完成后, 控股
股东合计持有八菱科技股票 126,454,476 股，占总股本的 44.63%。公司副总经
理杨经宇先生持有公司 319,108 股股票，其为杨竞忠先生及顾瑜女士的儿子，与
控股股东构成一致行动人。本次非公开发行股票前，控股股东及其一致行动人合
计持有公司 103,842,323 股股票，占股本比例为 41.65%；本次非公开发行股票
后，控股股东及其一致行动人合计持有公司 126,773,584 股股票，占公司总股本
的比例为 44.74%。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先
生可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，北京市君泽君律师事
务所出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票
符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》（君泽君[2015]证券字
2015-018-6-1），具体内容详见公司于 2015 年 12 月 25 日刊载于巨潮资讯网上的
《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司
非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
1
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
2
目 录
释 义.............................................................. 4
第一节 本次发行概况................................................ 6
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的程序 ....................................................................................................... 6
三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 9
五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 11
第二节 本次发行前后公司基本情况................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 13
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................. 16
第四节 本次募集资金运用........................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 17
二、募集资金专项存贮的基本情况 ..................................................................................... 17
第五节 中介机构关于本次发行的意见................................. 18
一、保荐机构关于本次发行的意见 ..................................................................................... 18
二、发行人律师关于本次发行的意见 ................................................................................. 18
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................. 19
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 19
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 19
第七节 新增股份数量及上市时间..................................... 20
一、备查文件......................................................................................................................... 21
二、查阅地点......................................................................................................................... 21
3
释 义
南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
本报告 指
市公告书
发行人/公司/八菱科技 指 南宁八菱科技股份有限公司
本次发行/本次非公开 南宁八菱科技股份有限公司本次非公开发行33,994,588股人民
指
发行 币普通股股票的行为
民生证券/保荐机构/保
指 民生证券股份有限公司
荐人/主承销商
大信所/会计师/审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构/发行人会计师
君泽君/发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
董事会 指 南宁八菱科技股份有限公司董事会
监事会 指 南宁八菱科技股份有限公司监事会
股东大会 指 南宁八菱科技股份有限公司股东大会
报告期、最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月
最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《南宁八菱科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实现加热
热交换器 指
或冷却等目的的设备
水冷发动机冷却系统中不可缺少的重要部件，是将发动机水套内
散热器 指 冷却液所携带的多余热量经过二次热交换，在外界强制气流的作
用下将高温零件所吸收的热量散发到空气中的热交换装置
空气冷却器又称中间冷却器，即中冷器，是一种用来对经发动机
增压器增压后的高温高压空气进行冷却的装置。通过中冷器冷
中冷器 指
却，可降低增压空气温度，从而提高进气密度和燃烧效率，以达
到提升发动机功率、降低油耗和排放的目的
暖风机 指 为汽车提供暖风的热交换器
4
2
m 指 平方米
整车厂 指 生产发动机或汽车整车的企业
5
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称： 南宁八菱科技股份有限公司
2、法定代表人： 顾瑜
3、注册地址： 南宁市高新区工业园区科德路 1 号
4、发行前注册资本： 249,336,569 元
5、成立时间： 2001 年 7 月 17 日
7、办公地址邮编： 530003
8、网址： http://www.baling.com.cn
9、营业范围： 研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发
电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、
汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船
舶工程配件的受托加工、委托加工、来料加工等；相关产品
的技术开发、咨询服务；设备租赁；进出口贸易；道路普通
货物运输。
10、股票简称： 八菱科技
11、股票代码： 002592
12、股票上市地： 深圳证券交易所
13、董事会秘书： 黄生田
14、证券事务代表： 张卉
15、联系电话： 0771-3216598
16、传真： 0771-3211338
17：电子邮箱： nnblkj@baling.com.cn
二、本次发行履行的程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
6
2015 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《南宁八菱科技股
份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司建立募集
资金专项存储账户的议案》、《关于八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件
生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的专项报告》以及《关于召开 2015 年第二次临时股东大会会议
的议案》。
2015 年 3 月 12 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
2015 年 6 月 9 日，公司董事会根据 2015 年第二次临时股东大会授权及非公
开发行的定价原则及 2014 年度利润分配结果对本次非公开发行股票发行价格和
发行数量进行调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 10 月 30 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2015 年 11 月 11 日，中国证监会核发了《关于核准南宁八菱科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590 号）的文件，核准公司非公
开发行不超过 33,994,588 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金验资情况
2015 年 12 月 25 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公
开发行 33,994,588 股人民币普通股（A 股）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 12 月 25 日出具的大信验
字[2015]第 4-00068 号《验资报告》：“经我们审验，截至 2015 年 12 月 25 日止，
贵公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）33,994,588 股募集资金合计
590,485,993.56 元。根据贵公司与主承销商、上市保荐人民生证券股份有限公
7
司签定的承销暨保荐协议，贵公司支付民生证券股份有限公司的承销费用、保荐
费用合计 15,000,000.00 元；贵公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的
575,485,993.56 元已于 2015 年 12 月 25 日存入贵公司在招商银行南宁市五一路
支行开立的账户 771900198510550。此外扣除贵公司累计发生 1,141,310.59 元
的其他发行费用，净募集资金人民币 574,344,682.97 元，其中增加股本
33,994,588.00 元，增加资本公积 540,350,094.97 元。”
（四）新增股份登记情况
本次非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成股份预登记托管手续及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核
准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 33,994,588 股，全部采取向特定投
资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决
议公告日。发行价格为 17.47 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
鉴于公司 2014 年年度利润分配于 2015 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司 2015
年第一次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公
开发行股票的发行价格由 17.47 元/股调整为 17.37 元/股（按照 17.47 元/股减
8
去每股现金红利 0.106311 元后取整计算）。
（四）股份锁定期
本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 590,485,993.56 元，发行费用为
16,141,310.59 元，募集资金净额为 574,344,682.97 元。
（六）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期结束后将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行 A 股股票
完成后的新老股东共同享有或承担。
四、本次发行的发行对象情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象
为杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田。
本次非公开发行股票的原发行价格为 17.47 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%。原发行数量为 33,800,000 股。若公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票
价格和股票数量将作相应调整。
公司于 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年
度公司利润分配的方案》，公司 2014 年年度利润分配方案为：以股本 176,714,847
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金股利
26,507,227.05 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司 2014 年非公开发行股票的发行对象杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志
强、罗勤、黄生田六人出具的承诺，前述六名股东认购的共计 72,621,722 股股
票不参与公司 2014 年度的现金分红。
公司 2014 年度利润分配方案（以股本 176,714,847 股为基数，每 10 股派发
现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金股利 26,507,227.05 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本）按总股本 249,336,569 股折算比例为每 10 股派发
9
现金股利 1.063110 元，不送红股，不以资本公积转增股本。
鉴于公司 2014 年年度利润分配于 2015 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司 2015
年第一次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公
开发行股票的发行价格由 17.47 元/股调整为 17.37 元/股（按照 17.47 元/股减
去每股现金红利 0.106311 元后取整计算），发行数量由 3,380 万股调整为
33,994,588 股，募集资金总额不超过 59,055.94 万元。调整后，各发行对象的
认购情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购价格 认购金额（元） 限售期
杨竞忠 22,931,261 398,316,003.57 36 个月
贺立德 5,028,785 87,349,995.45 36 个月
17.37 元/股
覃晓梅 5,028,785 87,349,995.45 36 个月
黄生田 1,005,757 17,469,999.09 36 个月
合计 33,994,588 17.37 元/股 590,485,993.56
1、杨竞忠
杨竞忠，男，住所为南宁市西乡塘区明秀东路。
杨竞忠先生为公司控股股东之一，公司实际控制人顾瑜女士的配偶。杨竞忠
先生目前未在公司任职。本次非公开发行前，杨竞忠先生持有公司 71,834,788
股股票，占总股本的比例为 28.81%；本次非公开发行完成后，杨竞忠先生持有
公司 94,766,049 股股票，占总股本的比例为 33.45%。
2、贺立德
贺立德，男，住所为广西壮族自治区桂林市临江路 16 号。
2015 年 5 月 27 日至 2015 年 7 月 16 日期间，贺立德先生曾任公司副总经理
职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.6 款的规
定，自离职（2015 年 7 月 16 日）后 12 个月内，贺立德先生应视为发行人的关
联方。另外，贺立德夫妇及其控制的公司北京大风文化艺术投资有限公司与公司
签署了《文化演艺事业服务协议》。
本次非公开发行前，贺立德先生未持有公司；本次非公开发行完成后，贺立
德先生持有公司 5,028,785 股股票，占总股本的比例为 1.77%。
3、覃晓梅
10
覃晓梅，女，住所为广西壮族自治区桂林市临江路 16 号。
覃晓梅女士为贺立德先生的配偶，未在公司任职。贺立德夫妇及其控制的公
司北京大风文化艺术投资有限公司与公司签署了《文化演艺事业服务协议》。
本次非公开发行前，覃晓梅女士未持有公司；本次非公开发行完成后，覃晓
梅女士持有公司 5,028,785 股股票，占总股本的比例为 1.77%。
4、黄生田
黄生田，男，住所为广西梧州市长洲区。
黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。本次非公开发行前，黄生田先生
持有公司 2,426,367 股股票，占总股本的比例为 0.97%；本次非公开发行完成后，
黄生田先生持有公司 3,432,124 股股票，占总股本的比例为 1.21%。
本次非公开发行的发行对象中，杨竞忠先生为公司第一大股东，为公司董事
长、总经理顾瑜女士的配偶，公司副总经理杨经宇先生的父亲；贺立德先生于
2015 年 5 月 27 日至 2015 年 7 月 16 日期间曾任公司副总经理职务；覃晓梅女士
为贺立德先生配偶；黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。除此以外，本次
发行对象及与公司之间不存在其他关联关系，除贺立德先生及覃晓梅女士为夫妻
关系，属于一致行动人之外，其他发行对象之间不存在一致行动人关系。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人：南宁八菱科技股份有限公司
办公地址：南宁市高新区工业园区科德路 1 号
法定代表人：顾瑜
联系人：黄生田
联系电话：0771-3216598
传 真：0771-3211338
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
保荐代表人：金亚平、李凯
项目协办人：施健
11
其他项目组成员：万晓乐、马腾
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
法定代表人：胡咏华、吴卫星
签字注册会计师：郭安静、杜海林
联系电话：028-86739998
传真：028-86739996
（四）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
负责人：王冰
签字律师：施伟钢、赵磊
联系电话：010-66523388
传真：010-66523399
（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
法定代表人：胡咏华、吴卫星
签字注册会计师：郭安静、杜海林
联系电话：028-86739998
传真：028-86739996
12
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2015 年 12 月 23 日）,公司前十名股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股东性质
1 杨竞忠 71,834,788 28.81% 境内自然人
2 顾 瑜 31,688,427 12.71% 境内自然人
3 黄志强 24,884,138 9.98% 境内自然人
4 陆 晖 15,561,798 6.24% 境内自然人
5 黄安定 10,374,532 4.16% 境内自然人
6 程启智 8,685,462 3.48% 境内自然人
7 罗 勤 6,013,706 2.41% 境内自然人
8 黄 缘 4,271,100 1.71% 境内自然人
9 融通新蓝筹证券投资基金 3,591,131 1.44% 境内机构
10 韦秋燕 3,550,001 1.42% 境内自然人
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 29 日办理完毕股份预登记托管手
续，本次发行后公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 杨竞忠 94,766,049 33.45% 境内自然人
2 顾 瑜 31,688,427 11.18% 境内自然人
3 黄志强 24,884,138 8.78% 境内自然人
4 陆 晖 15,561,798 5.49% 境内自然人
5 黄安定 10,374,532 3.66% 境内自然人
6 程启智 8,685,462 3.07% 境内自然人
7 罗 勤 6,013,706 2.12% 境内自然人
8 贺立德 5,028,785 1.77% 境内自然人
9 覃晓梅 5,028,785 1.77% 境内自然人
13
10 黄 缘 3,600,000 1.27% 境内自然人
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
发行前 发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 128,904,189 51.70% 162,898,777 57.49%
二、无限售条件流通股份 120,432,380 48.30% 120,432,380 42.51%
三、股本总数 249,336,569 100.00% 283,331,157 100.00%
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能
力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行拟募集资金投资旅游演艺项目，公司将在汽车零部件、新材
料投资的基础上增加新的业务种类，形成汽车零部件、文化演艺双主业兼顾新材
料投资的多元化经营的业务结构。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
14
产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
详见南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书全文。
16
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股募集资金投资计划经 2015 年 1 月 29 日召开的八菱科技
第四届董事会第十八次会议和 2015 年 3 月 12 日召开的八菱科技 2015 年度第二
次临时股东大会审议通过，募集资金总额不超过 59,055.94 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：
单位：万元
序 募集资金 项目备案情况 项目环评情况
项目名称 投资总额
号 投资金额
《远去的恐
1 龙》大型科幻 40,390.30 40,390.30 - -
演出项目
常熟市发展和改 常熟市环境保护局《关于苏州
《印象沙家 革委员会《企业 印象沙家浜文化艺术有限公司
2 浜》驻场实景 26,665.20 18,665.64 投资项目备案通 新建印象沙家浜爱国主义教育
演出项目 知书》 常发改备 实景演出项目环境影响报告表
[2015]64 号） 的批复》常环建投[2015]2 号）
合计 59,055.94
注：2015 年 3 月 5 日，常熟市发展和改革委员会出具证明：由苏州印象沙家浜文化艺
术有限公司投资建设的“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目与《印象沙家浜》驻场
实景演出项目为同一建设项目。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足
相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
二、募集资金专项存贮的基本情况
公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董
事会指定的募集资金专用账户。
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第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行的意见
保荐机构民生证券认为：
南宁八菱科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。以定价方式向特定投资者非公开发行股票，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象符
合南宁八菱科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中
国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、
价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的
规定；发行人与发行对象签署的《非公开发行股票认购合同》真实、合法、有效。
本次发行人各发行对象认购资金为自有和自筹，均不存在向第三方募集的情形，
也不存在杠杆融资结构化的设计。
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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
八菱科技与民生证券签署了《南宁八菱科技股份有限公司与民生证券股份有
限公司关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生
证券作为八菱科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保
荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定
金亚平、李凯两名保荐代表人，具体负责八菱科技本次非公开发行股票的保荐工
作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间
和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了
核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发
行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的
股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的 33,994,588 股人民币普通股已于 2015 年 12 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下
一交易日（2016 年 1 月 5 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司
股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，四名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增
股份上市首日（即 2016 年 1 月 5 日）起三十六个月。发行对象黄生田为公司高
级管理人员，其认购股份限售期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不
超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月
内，所持股份不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：南宁八菱科技股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市高新区工业园区科德路1号
电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
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（此页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书（摘要）》之盖章页）
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