北京市天元律师事务所
关于金安国纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案相关问题的
专项法律意见（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于金安国纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案相关问题的
专项法律意见（二）
致：金安国纪科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受金安国纪科技股份有限公司
（下称“公司”或“金安国纪”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的特聘专项法律顾问，为
本次重组出具了《北京市天元律师事务所关于金安国纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关问题的专项法律意
见》。现根据深圳证券交易所的相关要求，本所就本次重组预案中涉及的有关事
项出具本专项法律意见（二）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见（二）
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见（二）所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项法律意见（二）仅供金安国纪本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项法律意见如下：
一、请结合你公司对普创天信尽职调查的具体流程，说明尽职调查期间开
展各项工作的合规性。请独立财务顾问及法律顾问核查并发表明确意见。
根据金安国纪提供的资料并经本所核查，金安国纪对普创天信尽职调查的具
体流程如下：
1、2015 年 10 月 20 日，金安国纪与交易对方姜天亮、徐小莉签订了《内幕
信息知情人保密协议》。
2、2015 年 11 月 5 日之前，金安国纪分别与本所、东方花旗证券有限公司、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京中企华资产评估有限责任公司签订了保密协议。
3、2015 年 11 月 5 日，金安国纪与参与本次重组的证券服务机构召开现场
会议，商议本次重组的工作分工及进程安排，会后制作了《重大资产重组事项交
易进程备忘录》。
4、自 2015 年 10 月下旬至 12 月期间，参与本次重组的证券服务机构陆续分
别向普创天信发送了尽职调查清单，指派项目人员进驻普创天信进行现场尽职调
查及相关审计、评估工作。各中介机构尽职调查的具体情况如下：
（1）本所向普创天信详细讲解了法律尽职调查清单的内容及要求，并根据
项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向普创天信提交补充尽职调查
清单，要求普创天信补充提供相关材料。本所的法律尽职调查涉及普创天信及其
子公司的主体资格、历史沿革、资产、业务、债权债务、对外担保、人员、环保、
税务等各个方面。对于普创天信提供的资料以及相关说明和确认，本所采用了亲
自前往政府部门调取、与普创天信及相关方的人员面谈、查询政府部门官方网站
进行公开信息检索、书面审查、实地调查等方法，对文件资料及普创天信介绍的
内容之真实性、准确性审慎地进行了核查和验证。
（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司的确认，其项目人员进驻现场
后，制定了现场清查核实计划，自 2015 年 11 月 16 日起，评估人员对评估范围
内的资产和负债进行了必要的调查核实，主要工作包括指导被评估单位的财务与
资产管理人员在自行资产清查的基础上填具资产评估申报明细表并要求被评估
单位提供评估所需的相关资料文件，对申报明细表中的实物资产（房产、机器设
备及存货）进行了现场勘查，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状
态、经济技术指标等情况的文件资料等，对于申报表中的往来款进行了相关函证，
根据现场实地勘查结果、回函结果及产权证明文件等资料的查验，并和被评估单
位相关人员充分沟通，进一步完善资产评估申报明细表。自 2015 年 11 月中旬，
北京中企华资产评估有限责任公司项目人员陆续对被评估单位相关人员进行了
访谈，并对华为终端进行了访谈；同时，对被评估单位的历史沿革、主要股东及
持股比例、必要的产权和经营管理结构、经营计划、发展规划和财务预测信息、
以往的评估及交易情况、生产经营的宏观、区域经济因素、所在行业的发展状况
与前景及其他相关信息进行了必要的调查，对被评估单位的经营管理状况及其面
临的风险有了基本的了解，并将在后续工作中进行深入的调查核实。
（3）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的确认，其尽职调查过
程中通过取得普创天信的财务报表、账簿、会计凭证和其他财务相关资料，了解
和测试普创天信的内部控制执行情况，结合普创天信的业务模式对财务报表进行
分析性测试程序，获取银行对账单、借款合同、抵押合同并对银行存款和银行借
款进行函证，监盘存货，检查主要的销售合同、采购合同，对主要客户和供应商
进行访谈、执行函证程序和替代测试等。
（4）根据东方花旗证券有限公司的确认，其项目组人员进驻现场后，向普
创天信发出了尽职调查清单并与普创天信的相关人员就尽职调查事项进行沟通。
在对普创天信财务、法律、业务等各方面资料进行审阅的基础上，对普创天信实
际控制人、股东、管理层及其他相关人员进行了访谈，走访了普创天信的主要客
户和供应商，对法律、业务及财务资料的真实性、准确性进行核查验证，并结合
公开信息以及书面文件进行尽职调查分析等。
5、2015 年 11 月 11 日，金安国纪与参与本次重组的证券服务机构召开现场
会议，探讨尽职调查过程中发现的问题及解决方案，会后制作了《重大资产重组
事项交易进程备忘录》。
6、2015 年 11 月，金安国纪、普创天信、交易对方、与参与本次重组的证
券服务机构统计内幕信息知情人员并对内幕信息知情人员及其直系亲属关于买
卖金安国纪股票情况予以自查。本所对内幕信息知情人员买卖股票的情形进行了
核查，并于 2015 年 12 月 11 日出具了专项核查意见。
本所认为，金安国纪筹划本次重组及对普创天信开展尽职调查期间，采取了
必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格
履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务；在尽职调查过程中履行了相
应的核查和验证程序，对普创天信尽职调查期间开展的各项工作合法、合规。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于金安国纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关问题的专项法律
意见（二）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
徐 萍
_______________
徐 莹
_______________
汪丹丹
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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