证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-02
国药集团一致药业股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司因实际控制人中国医药集团总公司和控股股东国药控股股
份有限公司正在筹划涉及本公司经营业务的重大事项，该重大事项对本
公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券简称：国药一致、
一致B，证券代码：000028、200028）于2015年10月21日开市起停牌，
公司已于2015年10月21日发布了《重大事项停牌公告》公告号：2015-39），
于2015年10月28日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告
号：2015-43），并于2015年11月4日、11月11日、11月18日、11月25日发
布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-44、2015-45、2015-46、
2015-47）。2015年11月30日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》（公告号：2015-49），并于2015年12月7日、12月14日、
12月21日、12月28日发布了《重大资产重组进展公告》公告号：2015-50、
2015-51、2015-53、2015-54、2015-55）。
2015年12月31日, 公司与大部分交易对方就公司拟通过发行股份购
买相关资产（以下简称“标的资产”）的事宜签署了《重组框架协议》（以
下简称“框架协议”），框架协议主要内容如下:
一、 框架协议的签署方
甲方：国药集团一致药业股份有限公司
乙方：国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
二、 本次重组的主体方案
交易方式：本公司拟通过向国药控股发行股份的方式，购买标的资
产并募集配套资金。双方将对交易价格、发行股份数量、发行价格等具
体细节做进一步协商，并在双方正式签署的发行股份购买资产协议中约
定。
标的资产：双方初步确定的标的资产范围为：国药控股国大药房有
限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司。双
方将对标的资产最终范围以及本次交易中本公司购买的股权比例等具
体细节做进一步协商，并在双方正式签署的《发行股份购买资产协议》
中约定。
三、 其他条款
后续工作安排：国药控股应继续配合本公司组织中介机构开展的审
计、评估、尽职调查等工作；双方将就本次交易的细节做进一步协商，
尽早达成一致意见，并积极促成《发行股份购买资产协议》的签署；本
次交易尚需经双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后
方可实施。
保密义务：除法律法规、证券监管机构或证券交易所另有规定外，
本协议以及本次交易过程中双方的保密信息仅对双方有必要知悉本次
交易的人员（仅限于董事、高管、雇员或聘请的顾问）公开，不得向任
何第三方披露，且双方应确保其有必要知悉本次交易的人员（包括董事、
高管、雇员或聘请的顾问）承担同等保密义务。
适用法律：本协议适用中华人民共和国法律，仅为本协议之目的，
中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
争议解决：双方因本协议所产生的任何争议，应首先通过友好协商
的方式予以解决，若无法解决，任何一方均可提交至有管辖权的人民法
院通过诉讼方式予以解决。
鉴于本次签署的《重组框架协议》仅为双方经过协商达成的初步意
向，最终重组方案以双方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产
重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一六年一月四日
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