证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016001
浙江京新药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会
议通知于2015年12月25日以书面通知的方式发出，会议于2015年12月31日以电话
及传真方式召开。本次会议应出席董事九人，实际出席九人。本次会议实际应参
加表决的董事共九人，收到董事有效表决九份，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议以电话及传真方式审议通过了如下议案：
一、以 9 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于修改《公
司章程》并办理相关工商变更登记的议案；本议案须提请公司股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施后新增股
份 33,137,024 股，增加注册资本为人民币 33,137,024.00 元，变更后的公司股
份总数 319,587,943 股，注册资本为人民币 319,587,943.00 元。具体修改内容
详见附件。
二、以 9 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于与以色
列 MAPI 公司签署战略合作协议的议案；本议案须提请公司股东大会审议。详见
公司 2016003 号公告。
三、以 9 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于使用部
分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案；本议案须提请公司股东大会审
议。详见公司 2016004 号公告。
公司独立董事、保荐机构分别就使用部分项目节余募集资金永久补充流动资
金事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 5 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于 2016
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年度日常关联交易的议案。关联董事吕钢先生、陈美丽女士、王能能先生和徐小
明先生回避表决。详见公司 2016005 号公告。
就 2016 年度日常关联交易事项，公司独立董事发表了事前认可和独立意见，
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 9 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司组
织机构调整的议案。根据公司现状及未来发展的需要，为提高工作效率，同意公
司对组织机构进行适当调整，成立原料药事业部、投资部、战略发展部和信息部；
深圳市巨烽显示科技有限公司纳入股份公司组织架构中。
六、以 9 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于提请召
开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案。详见公司 2016006 号公告。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二 O 一六年一月四日
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附件：
浙江京新药业股份有限公司
章程修改对照表
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 286,450,919 元。 第六条 公司注册资本为人民币 319,587,943 元。
第十九条 公司股份总数为 286,450,919 股，公司的
第十九条 公司股份总数为 319,587,943 股，公司的
股本结构为：普通股为 286,450,919 股，没有其他种类
股本结构为：普通股为 319,587,943 股，没有其他种类股。
股。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被
终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企
业股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款
规定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
失的，应当承担赔偿责任。
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
损失的，应当承担赔偿责任。
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
东的利益。
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
会公众股股东的利益。
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省
新昌县。 新昌县公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券 式参加股东大会的，视为出席。
交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者
参加股东大会提供便利:
（1）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买
资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（2）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额
超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所
欠公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 开披露。
征集股东投票权。 前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东，影响中小投资者利益的重大事项是下
列应当由独立董事发表独立意见的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投
资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期
经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。单独或者合计持有公司百分之 门规章的有关规定执行。
一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和 责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事
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会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条 公司遵循中国证监会及深圳证券交易所
有关上市公司治理的规定，确定董事会运用公司资产所
第一百一十条 公司遵循中国证监会及深圳证券交 作出的对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、
易所有关上市公司治理的规定，确定董事会运用公司资 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
产所作出的对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严 进行评审，并报股东大会批准。
格的审查和决策程序： 本条所称“交易”包括下列事项：
（一）对外投资：董事会具有单次不超过公司最近 （一）购买或者出售资产；
经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的对外投 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
资权限； 投资等）；
（二）收购出售资产：董事会具有单次不超过公司 （三）提供财务资助；
最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的收 （四）提供担保；
购出售资产权限； （五）租入或者租出资产；
（三）贷款审批：董事会具有单次不超过公司最近 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的贷款审 等）；
批权限； （七）赠与或者受赠资产；
（四）资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近 （八）债权或者债务重组；
经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的资产抵 （九）研究与开发项目的转移；
押权限； （十）签订许可协议；
（五）对外担保：董事会具有单次不超过公司最近 （十一）公司董事会认定的其他交易。
经审计的净资产的 10%或单次不超过 5000 万元的对外担 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，
保权限； 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
（六）委托理财：董事会具有单次不超过公司最近 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会
经审计的净资产的 20%或单次不超过 5000 万元的委托理
审议通过，超过下列标准的还应在董事会审议通过后提交
财权限；
股东大会审议：
（七）关联交易：董事会具有单次不超过公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
经审计的净资产的5%或单次不超过3000万元的关联交易 资产的20%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
审批权限，以及就同一标的或者与同一关联方在连续12 和评估值的，以较高者作为计算数据；
个月内不超过最近经审计的净资产的5%或单次不超过 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
3000万元的关联交易审批权限。 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上 20%以下；
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以
对外提供担保。 下；
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 最近一期经审计净资产的20%以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的20%以下；
（六）除本章程第四十一条规定以外的对外担保事
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项；
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和被提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以下的关联交易事项；
（七）公司对外信贷（指贷款增加额）在一个完整会
计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产值的5%且
不超过20%的；
（八）金额在人民币5000万元以下的风险投资（不包
括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）；
（九）除下列范围以外的对外提供财务资助：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意。董事会审议风险投资事项时，应当取得全体董
事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司对外
提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事
同意并作出决议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高 董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级
级管理人员不得兼任监事。 管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分
之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
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