北京金诚同达律师事务所
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金证法意[2015]字 1231 第 0381 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2015]字 1231 第 0381 号
致：太原双塔刚玉股份有限公司
受太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）聘请和
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席太原刚玉二
○一五年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《太原双塔刚玉股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
太原刚玉二○一五年第三次临时股东大会经公司第七届董事会第五次会议
决议召开，并于2015年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开公司2015年第三次临时股
东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次
股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
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（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2015年12月31日14:30在浙江联宜电机有限公司会议室召开（浙
江省东阳市横店电子产业园区），由公司副董事长姚湘盛先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月31日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行
网络投票的时间为2015年12月30日15:00至2015年12月31日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2015年12月23日
下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东；部分公司董事及监事。部分公司高级管理人员及本所见证律师列席会议。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共5人，代表股份
201,487,487股，占公司有表决权股份总数444,486,764股的45.3304%。股东持
有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有相应资格，
符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符
合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计54人，代表股份19,277,541股，占公司有表决权股份总
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数444,486,764股的4.3370%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计57人，其中出席现场会议3人，
代表股份11,770,200股，占公司有表决权股份总数的2.6480%；通过网络投票系
统进行投票表决54人，代表股份19,277,541股，占公司有表决权股份总数
4.3370%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》；
议案二：《关于发行股份股买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案需
逐项审议表决：
（一）本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式
2、本次重大资产重组发行对象
3、本次重大资产重组交易标的
（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属
1、交易价格
2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
（三）本次股份发行预案
1、发行方式
2、本次发行股票的面值和种类
3、发行价格
4、发行数量
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5、发行对象
6、认购方式
7、本次发行股票的限售期
8、募集资金用途
9、股票上市地点
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
（四）本次重组的定价依据
（五）发行决议有效期
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案三：审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
议案四：审议《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
议案五：审议《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
议案六：审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产
的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协议>的议案》；
议案七：审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》；
议案八：审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
议案九：审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的
议案》；
议案十：审议《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次
交易发出收购要约的议案》；
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议案十一：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》；
议案十二：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案十三：审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现
场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
议案一：《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》，同意32,771,881股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9729%；反对8,900股，弃权0股。其中，中小股东同意31,038,841股，占出
席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案二：《关于发行股份股买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案逐
项表决结果如下：
（一）本次重大资产重组的方式、交易对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股
东所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同
意31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对
8,900股，弃权24,700股。
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2、本次重大资产重组发行对象，同意32,747,181股，占出席会议有表决权
股东所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东
同意31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反
对8,900股，弃权24,700股。
3、本次重大资产重组交易标的，同意32,747,181股，占出席会议有表决权
股东所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东
同意31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反
对8,900股，弃权24,700股。
（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属
1、交易价格，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意31,014,141
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对8,900股，弃权
24,700股。
2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属，同意32,747,181股，占
出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700
股。其中，中小股东同意31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总
数的99.8918%；反对8,900股，弃权24,700股。
（三）本次股份发行预案
1、发行方式，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意31,014,141
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对8,900股，弃权
24,700股。
2、本次发行股票的面值和种类，同意32,747,181股，占出席会议有表决权
股东所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东
同意31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反
对8,900股，弃权24,700股。
3、发行价格，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
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的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意31,014,141
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对8,900股，弃权
24,700股。
4、发行数量，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意31,014,141
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对8,900股，弃权
24,700股。
5、发行对象，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意31,014,141
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对8,900股，弃权
24,700股。
6、认购方式，同意32,738,081股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
的99.8697%；反对18,000股，弃权24,700股。其中，中小股东同意31,005,041
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8625%；反对18,000股，弃
权24,700股。
7、本次发行股票的限售期，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东
所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意
31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对
8,900股，弃权24,700股。
8、募集资金用途，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东所持股份
总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意31,014,141
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对8,900股，弃权
24,700股。
9、股票上市地点，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东所持股份
总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意31,014,141
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对8,900股，弃权
24,700股。
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10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案，同意32,747,181
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权
24,700股。其中，中小股东同意31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权
股份总数的99.8918%；反对8,900股，弃权24,700股。
（四）本次重组的定价依据，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东
所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意
31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对
8,900股，弃权24,700股。
（五）发行决议有效期，同意32,747,181股，占出席会议有表决权股东所持
股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700股。其中，中小股东同意
31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8918%；反对
8,900股，弃权24,700股。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，同意32,747,181股，
占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8975%；反对8,900股，弃权24,700
股。其中，中小股东同意31,014,141股，占出席会议中小股东所持表决权股份总
数的99.8918%；反对8,900股，弃权24,700股。
议案三：审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》，同意
32,771,881股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9729%；反对8,900
股，弃权0股。其中，中小股东同意31,038,841股，占出席会议中小股东所持表
决权股份总数的99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案四：审议《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，同意32,771,881股，占出席会
议有表决权股东所持股份总数的99.9729%；反对8,900股，弃权0股。其中，中
小股东同意31,038,841股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案五：审议《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》，同意32,771,881股，占出席会议有表决权股东
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所持股份总数的99.9729%；反对8,900股，弃权0股。其中，中小股东同意
31,038,841股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对
8,900股，弃权0股。
议案六：审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产
的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协议>的议案》，
同意32,771,881股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9729%；反对
8,900股，弃权0股。其中，中小股东同意31,038,841股，占出席会议中小股东所
持表决权股份总数的99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案七：审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》，同意32,771,881股，占出席会议有表决权股东所持股份总数
的99.9729%；反对8,900股，弃权0股。其中，中小股东同意31,038,841股，占
出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案八：审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，同意32,771,881股，占出
席会议有表决权股东所持股份总数的99.9729%；反对8,900股，弃权0股。其中，
中小股东同意31,038,841股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的
99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案九：审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的
议案》，同意32,771,881股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9729%；
反对8,900股，弃权0股。其中，中小股东同意31,038,841股，占出席会议中小股
东所持表决权股份总数的99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案十：审议《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次
交易发出收购要约的议案》，同意32,771,881股，占出席会议有表决权股东所持
股份总数的99.9729%；反对8,900股，弃权0股。其中，中小股东同意31,038,841
股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对8,900股，弃权
0股。
议案十一：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
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的议案》，同意220,756,128股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9960%；反对8,900股，弃权0股。其中，中小股东同意31,038,841股，占出
席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案十二：审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意220,756,128
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9960%；反对8,900股，弃权0
股。其中，中小股东同意31,038,841股，占出席会议中小股东所持表决权股份总
数的99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
议案十三：审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，
同意220,756,128股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9960%；反对
8,900股，弃权0股。其中，中小股东同意31,038,841股，占出席会议中小股东所
持表决权股份总数的99.9713%；反对8,900股，弃权0股。
关联股东横店集团控股有限公司对议案一至议案十回避表决。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司二
○一五年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
贺 维：
2015 年 12 月 31 日
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