证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2015-089
太原双塔刚玉股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次股东大会没有增加临时提案、减少议案或修改原议案的情
况。
●本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2015 年 12 月 31 日 14:30
网络投票时间为：现场会议时间为：2015 年 12 月 31 日 14:30
网络投票时间为：2015年12月30日至12月31日，其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月31日上午
9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2015年12月30日下午15：00至2015年12
月31日下午15：00期间的任意时间。
（四）会议的召开方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
(五)会议主持人：副董事长姚湘盛先生
二、会议出席情况
出席本次现场大会的股东及股东代表5名，代表有公司表决权的
股份数201,487,487股，占公司总股本的45.3304%；
参加本次股东大会网络投票的股东共54人，代表公司有表决权的
股份数19,277,541股，占公司总股本的4.3370%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。
三、议案审议和表决情况
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审
议通过了如下议案：
议案一：审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》。本项议案关联股东回避表决。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案二：逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》。本项议案关联股东回避表决。
公司本次实施的资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：公司以非公开发行股份的方式购
买资产，同时非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
2、本次重大资产重组发行对象：公司发行股份购买资产的发行
对象为赣州东磁的股东横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有
限”）、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）
以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行
股份募集配套资金，发行对象为横店集团控股有限公司（以下简称“横
店控股”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产”）
以及硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司管理的硅谷惠银定增 1 号资
产管理计划（以下简称“硅谷惠银 1 号”）。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
3、本次资产重组交易标的包括：赣州东磁100%股权、横店进出
口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估
机构”）对标的资产价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）
第 890 号、中同华评报字（2015）第 891 号《资产评估报告书》。根
据上述评估报告，截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产评估值合计为
61,300 万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果
为基础，交易各方协商确定交易价格为 61,300 万元。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：标的资产于
评估基准日至交割日期间的收益归公司所有，如出现亏损，由赣州东
磁、英洛华进出口股东按其在赣州东磁、英洛华进出口的持股比例承
担。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
（三）本次股份发行预案
1、发行方式：公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及
英洛华进出口的股东横店进出口非公开发行股份购买赣州东磁 100%
股权、钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%股权）；同时，
公司拟以锁价方式向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银 1 号非公开发
行股份募集配套资金。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
2、本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
3、发行价格：
本次交易涉及向赣州东磁股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进
出口股东横店进出口发行股份购买资产和通过锁价方式发行股份募
集配套资金两部分，定价基准日均为太原双塔刚玉第七届董事会第四
次会议决议公告日。
本次购买资产发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即
10.02 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。
最终发行价格尚待中国证监会核准。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资
金的发行价格确定为 10.02 元/股。上述发行价格尚待中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股
东大会决议为准。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
4、发行数量：
本次购买资产发行的股份数合计不超过 61,177,643 股，具体情
况如下表：
序
股东名称/姓名 股票数量（股）
号
1 东磁有限 49,038,919
2 恒益投资 6,050,900
3 横店进出口 6,087,824
合计 61,177,643
具体发行数量尚待中国证监会核准。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6.13 亿元，募集配套资金
发行股票数量不超过 61,177,642 股，具体情况如下表：
序
股东名称/姓名 股票数量（股）
号
1 横店控股 35,229,540
2 钜洲资产 14,970,059
3 硅谷惠银 1 号 10,978,043
合计 61,177,642
具体发行数量尚待中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整，发行数量随之作出调整。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
5、发行对象：
公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东东磁有限、
恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价
方式发行股份募集配套资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅
谷惠银 1 号。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
6、认购方式：
东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁89.02%、10.98%的股
权、横店进出口以其持有英洛华进出口100%的股权认购股份；配套募
集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号以不超过
61,300万元现金认购股份。
表决结果：同意票 32,738,081 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8697％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,005,041 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8625%；反对票
18,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0580%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
7、本次发行股票的限售期
（1）购买资产发行股份的锁定期：
东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺，本次所认购的太原刚玉
的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）配套募集资金发行股份的锁定期：
横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）承诺：本次所
认购的太原刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项
目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用
高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金，具体
情况如下表：
序 投资总额（万 拟投入募集资
项目名称
号 元） 金金额（万元）
消防机器人及消防训练模
1 18,455.00 18,455.00
拟产业化项目
新能源汽车驱动系统研发
2 20,691.00 17,000.00
及产业化项目
3 新能源汽车动力电机用高 13,060.00 13,060.00
性能磁体研发与产业化项
目
偿还有息负债及补充流动
4 12,785.00 12,785.00
资金
合 计 64,991.00 61,300.00
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
9、股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
（四）本次资产重组的定价依据
本次重大资产重组交易价格的定价依据北京中同华资产评估有
限公司对标的资产价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）
第 890 号、中同华评报字（2015）第 891 号《资产评估报告书》。截
至 2015 年 8 月 31 日，标的资产评估值合计为 61,300 万元。本次重
大资产重组标的资产交易价格将以上述评估结果为基础，交易各方协
商确定标的资产的交易价格为 61,300 万元。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
（五）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案
之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买
资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资
产购买协议，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件
的有效期内依法办理完毕；任何一方未能履行其在本协议项下之义
务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被
视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责
任。
表决结果：同意票 32,747,181 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.8975％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％；弃权票 24,700 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0753%。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0796%。
议案三：审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的
议案》。本项议案关联股东回避表决。
本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进
出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配
套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案四：审议通过《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》。本
项议案关联股东回避表决。
议案具体内容详见公司 2015 年 12 月 25 日刊登在中国证监会指
定的信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案五：审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本项议案关联股东回
避表决。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案六：审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发
行股份购买资产的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以
及<股份认购协议>的议案》。本项议案关联股东回避表决。
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交
易原则，同意公司与交易对方横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投
资合伙企业（有限合伙）以及浙江横店进出口有限公司签署《太原双
塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙
企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产
的协议》及《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、
东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关
于发行股份购买资产的协议之补充协议》、《太原双塔刚玉股份有限公
司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》及《太原双塔刚玉股份
有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》；同
意公司与横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银签署《太原双塔刚玉股份
有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案七：审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》。本项议案关联股东回避表决。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案八：审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
本项议案关联股东回避表决。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案九：审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报
告及评估报告的议案》。本项议案关联股东回避表决。
议案具体内容详见公司 2015 年 12 月 15 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的报告。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案十：审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行
动人免于因本次交易发出收购要约的议案》。本项议案关联股东回避
表决。
本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比
例将进一步增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人
应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司
可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自
本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份，
同意横店控股及其一致行动人免于发出要约收购。
表决结果：同意票 32,771,881 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9729％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0271％;弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
议案十一：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》。
同意授权公司董事会全权办理本次资产重组相关事宜，自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本
次资产重组实施完成日。
表决结果：同意票 220,756,128 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9960％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0040％；弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票 31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9713%；反对票
8,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0287%;
弃权票 0 股。
议案十二：审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
议案具体内容详见公司 2015 年 12 月 15 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票 220,756,128 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9960％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0040％；弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票 31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9713%；反对票
8,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0287%;
弃权票 0 股。
议案十三：审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》。
议案具体内容详见公司 2015 年 12 月 15 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票 220,756,128 股，占出席会议有表决权股份总
数的 99.9960％；反对票 8,900 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0040％；弃权票 0 股。
其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票
8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;
弃权票0股。
上述“议案一”至“议案十”均为特别议案,由出席会议的非关
联股东进行表决并获得非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、律师现场见证并出具法律意见：
北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、贺维律师现场见证并为本
次股东大会出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符
合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定，本次股
东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结
果合法、有效。
五、备查文件
（一）公司二○一五年第三次临时股东大会决议；
（二）律师法律意见书。
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
