中国国际金融股份有限公司
和中信证券股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2015 年 12 月
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中国国际金融股份有限公司
和中信证券股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]2880 号）核准，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“发
行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行 851,688,693 股人民币
普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”、“保荐机构”）作为华侨城本次非公开发行的保荐机构和主承销商、
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）作为华侨城本
次非公开发行的联席主承销商，均认为华侨城本次发行过程及认购对象符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华
侨城有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有
关规定，发行对象的确定公平、公正，符合华侨城及其全体股东的利益。按照贵
会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决
议公告日，即 2015 年 3 月 21 日。
本次非公开发行 A 股的发行价格为人民币 6.88 元/股，该发行价格相当于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
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易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票
的发行价格将进行相应调整。
公司于 2015 年 6 月 26 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014
年度权益分派方案：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 7,271,342,722 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。公司本次权益分派的股权登
记日为 2015 年 7 月 6 日，除权除息日为 2015 年 7 月 7 日，因此本次非公开发行
A 股股票发行价格由 6.88 元/股调整为 6.81 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 851,688,693 股，符合股东大会决议和《关于核
准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880 号）
的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司以及深
圳市钜盛华股份有限公司。上述发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）募集资金金额
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，本次发行的募集资金总额为人
民币 5,799,999,999.33 元，扣除各项发行费用人民币 72,815,168.87 元，实际募集
资金净额为人民币 5,727,184,830.46 元。
经保荐机构（主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第六届董事会第八次临时会议、
2015 年第一次临时股东大会和第六届董事会第十八次临时会议决议及《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行 A 股股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2015 年 3 月 19 日，发行人召开第六届董事会第八次临时会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行有关的议
案，并同意将上述议案提交发行人股东大会进行审议。
2、2015 年 4 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于本次发行事宜的相关议案。
3、2015 年 10 月 28 日，发行人召开第六届董事会第十八次临时会议，审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据股
东大会授权，发行人董事会对本次发行方案中发行数量、发行对象认购规模、募
集资金总额及用途进行了调整。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2015 年 4 月 15 日，国务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]191 号），原则同意发行人
本次非公开发行股票方案。
2、2015 年 11 月 6 日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。
3、2015 年 12 月 9 日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华
侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880 号）核准。
经保荐机构（主承销商）与联席主承销商核查，本次非公开发行经过了必要
的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
日期 发行安排
2015 年 12 月 9 日 本次非公开发行获得证监会核准
向证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、发行过程
2015 年 12 月 17 日
承诺函、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及
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获配情况、资金来源承诺等材料
向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》
回收《认购确认函》
2015 年 12 月 21 日、
投资者根据《缴款通知书》缴款
2015 年 12 月 22 日
验资
认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验
2015 年 12 月 23 日
资
（二）发行对象及其获得配售情况
本次非公开发行对象为华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司以及深
圳市钜盛华股份有限公司。根据发行方案，本次共发行 851,688,693 股人民币普
通股，发行价格为 6.81 元/股，发行对象及其认购数量如下：
序号 非公开发行对象 认购股份数量（股）
1 华侨城集团公司 146,842,878
2 前海人寿保险股份有限公司 587,371,513
3 深圳市钜盛华股份有限公司 117,474,302
合计 851,688,693
上述 3 名发行对象的资格符合发行人 2015 年第一次临时股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
2015 年 12 月 17 日，发行人和保荐机构（主承销商）向华侨城集团公司、
前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华股份有限公司发出《深圳华侨城股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该等发行对象将认购款划至保荐机
构指定的收款账户。
2015 年 12 月 22 日，发行对象华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公
司和深圳市钜盛华股份有限公司已全部将认购资金共计 5,799,999,999.33 元人民
币缴付至保荐机构中国国际金融股份有限公司指定的账户内，北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第 01010060 号《验资报告》。
2015 年 12 月 23 日 ， 中 金 公 司 将 扣 除 承 销 费 72,000,000.00 元 后 的
5,727,999,999.33 元划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
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事项出具了瑞华验字[2015]44040019 号《深圳华侨城股份有限公司验资报告》，
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 23 日止，发行人共募
集资金人民币 5,799,999,999.33 元，扣除各项发行费用人民币 72,815,168.87 元，
发行人实际募集资金净额为人民币 5,727,184,830.46 元。其中新增注册资本（股
本）为人民币 851,688,693.00 元，资本公积为人民币 4,875,496,137.46 元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）与联席主承销商核查，本次非公开发行的定价、股
票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规
定。
四、本次发行对象的备案情况
本次非公开发行的 3 名发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关
规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
五、本次非公开发行的信息披露情况
2015 年 11 月 6 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核
通过。发行人于 2015 年 11 月 7 日进行了公告。
2015 年 12 月 9 日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华侨城
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880 号）核准。发行人
于 2015 年 12 月 11 日收到该批文，并于 2015 年 12 月 12 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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六、保荐机构（主承销商）及联席主承销商对本次发行过程及发行对
象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：发行人本次非公开发
行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行 A 股股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行认购
对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 A
股股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且本次发行对象均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管
理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
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