广东君信律师事务所
关于怀集登云汽配股份有限公司
控股股东暨实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：怀集登云汽配股份有限公司
第一部分 引 言
广东君信律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“登云股份”、 公
司”)的委托，指派戴毅律师、云芸律师（以下简称“本律师”）就登云股份控股股东
暨实际控制人张弢、欧洪先、罗天友、邓剑雄、李区、李盘生、黄树生、陈潮汉、莫
桥彩九个一致行动人（以下简称“增持人”）自 2015 年 7 月 9 日以来增持公司股份（以
下简称“本次增持”）事宜，出具专项核查意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规
范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持有关文件进行了核查和验证，现出具本《专
项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及本律师声明如下：
一、本律师仅依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实，以及
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中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《专项核
查意见》有关事项进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并对本《专项核查意见》的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
三、本《专项核查意见》仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，并不对其他
机构向登云股份出具的专业文件内容发表意见。
四、本律师同意将本《专项核查意见》作为本次增持的披露文件，并愿意依法承
担相应的过错责任。未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对
用作其他用途的后果承担责任。
五、本律师同意登云股份部分或全部在本次增持披露文件中自行引用或按证券监
督管理部门的审核要求引用本《专项核查意见》的内容。但登云股份作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、登云股份已向本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
第二部分 正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
1、张弢，男，1943 年 2 月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东
暨实际控制人之一、董事长。
2、欧洪先，男，1965 年 11 月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股
股东暨实际控制人之一、董事、总经理。
3、罗天友，男，1963 年 9 月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股
东暨实际控制人之一。
4、邓剑雄，男，1967 年 12 月生，中国国籍，住广州市天河区，登云股份控股
股东暨实际控制人之一、董事、董事会秘书、副总经理。
5、李区，男，1951 年 6 月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东
暨实际控制人之一。
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6、李盘生，男，1953 年 11 月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股
股东暨实际控制人之一。
7、黄树生，男，1944 年 5 月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股
东暨实际控制人之一。
8、陈潮汉，男，1949 年 12 月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股
股东暨实际控制人之一。
9、莫桥彩，男，1956 年 4 月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股
东暨实际控制人之一。
（二）根据增持人出具的承诺并经核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员
情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）经核查，本律师认为：增持人不存在根据法律法规或登云股份《章程》规
定的不得持有登云股份股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的有关情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据登云股份于2015年7月9日披露的《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股
东、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》并经核查，本次增持前，控股股
东张弢、欧洪先、罗天友、邓剑雄、李区、李盘生、黄树生、陈潮汉、莫桥彩九个一
致行动人分别持有公司11,835,865股、6,314,572股、2,723,280股、386,124股、
2,560,080股、5,087,772股、1,121,280股、1,080,759股、927,324股，合计持有公
司32,037,056股，占公司股份总额的34.82%。
（二）本次增持计划
根据登云股份于 2015 年 7 月 9 日发布的《怀集登云汽配股份有限公司关于控股
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股东、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，登云股份控股股东张弢、欧
洪先、罗天友、邓剑雄、李区、李盘生、黄树生、陈潮汉、莫桥彩九个一致行动人计
划于自 2015 年 7 月 9 日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗
交易）以自筹资金累计增持公司股份数量合并不低于 100,000 股。
（三）本次增持事实情况
自 2015 年 7 月 9 日以来，增持人通过深圳证券交易所交易系统集中竞价系统增
持公司股份合计 100,200 股，具体如下：
增持前持有股数 增持股数 增持金额 增持后持有股数 占总股本的比例
股东名称
（股） （股） （元） （股） （%）
张弢 11,835,865 45,000 1,836,544 11,880,865 12.91%
欧洪先 6,314,572 45,200 1,823,675 6,359,772 6.91%
李盘生 5,087,772 3,700 146,520 5,091,472 5.53%
罗天友 2,723,280 2,000 78,440 2,725,280 2.96%
李区 2,560,080 1,700 69,122 2,561,780 2.78%
黄树生 1,121,280 800 33,130 1,122,080 1.22%
陈潮汉 1,080,759 800 32,654 1,081,559 1.18%
莫桥彩 927,324 700 28,595 928,024 1.01%
邓剑雄 386,124 300 12,390 386,424 0.42%
合计 32,037,056 100,200 4,061,069 32,137,256 34.93%
截止本《专项核查意见》出具之日，增持人在本次增持计划的增持期间累计增持
股份数为 100,200 股，已完成了本次增持计划。
（四）根据增持人确认，本次增持期间，增持人均不存在减持其所持公司股份的
情形。
三、本次增持的相关信息披露
（一）本次增持的信息披露情况
1、2015 年 7 月 9 日，登云股份发布《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股东、
监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-032），对本次增持
计划等相关事项进行了披露。
2、2015 年 12 月 31 日，登云股份发布《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股
东、监事、高级管理人员完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-055），对
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本次增持的实施情况等相关事项进行了披露。
（二）经核查，本律师认为：本次增持的信息披露行为符合相关法律、法规和规
范性文件的相关规定。
四、本次增持不涉及要约收购
经核查，本次增持前，增持人合计持有公司 32,037,056 股，占公司股份总额的
34.82%。本次增持后，增持人合计持有公司 100,200 股，占公司股份总额的 0.11%。
经核查，本律师认为：本次增持股份前，增持人作为登云股份控股股东暨一致行
动人合计持有登云股份的股份超过 30%，其本次增持股份不超过公司股份总数的 2%，
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，增持人符合免于向中国证监会提出豁免
发出要约申请的条件。
第三部分 结 论
综上，本律师认为：
1、增持人不存在根据法律法规或登云股份《章程》规定的不得持有登云股份股
票的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次增持已履行了相关信息披露义务。
4、增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要
约申请的条件。
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本《专项核查意见》经本所盖章和经办律师签名后生效。
本《专项核查意见》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：谈凌
中国 广州 云 芸
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