银座集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书
国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：银座集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公
司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭
彬律师（以下简称“本所律师”）列席银座股份 2015 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件及《银
座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具本法律意
见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大
会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、 公司章程》；召集人资格、
出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发
表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料
一起向社会公众披露。
本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会系由 2015 年 12 月 15 日召开的公司第十届董事会
2015 年第十次临时会议作出决议召集。公司董事会已于 2015 年 12 月 16 日在
《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份
有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”），于 2015 年 12 月 24 日在上述媒介刊登了《银座集团股份有限公司关于
召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告》。
上述通知等公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地
点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参
加现场会议的登记办法等事项，并按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会
拟审议的议题事项进行了充分披露。
本所律师认为，上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会
议及网络投票相结合的方式进行。其中：
1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 2015 年 12 月 31 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日即 2015 年 12 月 31 日的 9:15-15:00。
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2、本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 31 日下午 14：00 时在山东省济
南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层银座集团股份有限公司大会议室召开。
公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会
通知》公告内容一致。
本次股东大会现场会议由董事长张文生先生主持，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到 2015 年 12 月 24 日公司股
东名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人 7 人，
代表股份 197443281 股，占公司总股本的 37.965%。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过
上海证券交易所交易系统 投票平台参加网络投票的股东 50 人，代表股份
22,046,384 股，占公司总股本的 4.235%。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理
人员、公司董事会办公室相关人员和本所律师列席了本次股东大会。
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经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员
的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明
的会议审议事项一致。
2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事及律师
进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上证所信息
网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束
后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 57
人，代表股份 219,489,665 股，占公司总股本的 42.20%。
4、根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部 6 项议案，对议案的
表决结果如下：
赞成 反对 弃权
序 占百 占百 占百
决议案 总票数
号 票数 分比 票数 分比 票数 分比
（%） （%） （%）
《关于租用办公
1 场所的关联交易 21,040,480 95.41 1,005,204 4.55 5,000 0.04 22,050,684
的议案》
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中小股东表决结
21,040,480 95.41 1,005,204 4.55 5,000 0.04 22,050,684
果
《关于就委托经
营管理事项签订
21,040,480 95.41 1,005,204 4.55 5,000 0.04 22,050,684
协议的关联交易
2
的议案》
中小股东表决结
21,040,480 95.41 1,005,204 4.55 5,000 0.04 22,050,684
果
《关于董、监事
218,500,861 99.54 971,104 0.44 17,700 0.02 219,489,665
津贴的议案》
3
中小股东表决结
52,120,818 98.13 971,104 1.82 17,700 0.05 53,091,622
果
《关于独立董事
218,500,861 99.54 971,104 0.44 17,700 0.02 219,489,665
报酬的议案》
4
中小股东表决结
52,120,818 98.13 971,104 1.82 17,700 0.05 53,091,622
果
5 《关于董事会换届选举的议案》
《关于选举张文
生先生为公司第
216,203,063 98.50 -- -- -- -- --
十一届董事会董
5.1
事的议案
中小股东表决结
49,823,020 93.81 -- -- -- -- --
果
《关于选举王志
盛先生为公司第
216,292,666 98.54 -- -- -- -- --
十一届董事会董
5.2
事的议案》
中小股东表决结
49,912,623 93.98 -- -- -- -- --
果
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《关于选举孟庆
启先生为公司第
217,607,201 99.14 -- -- -- -- --
十一届董事会董
5.3
事的议案》
中小股东表决结
51,227,158 96.45 -- -- -- -- --
果
《关于选举周利
国先生为公司第
216,185,613 98.49 -- -- -- -- --
十一届董事会独
5.4
立董事的议案》
中小股东表决结
49,805,570 93.77 -- -- -- -- --
果
《关于选举邓兰
松先生为公司第
217,233,498 98.97 -- -- -- -- --
十一届董事会独
5.5
立董事的议案》
中小股东表决结
50,853,455 95.75 -- -- -- -- --
果
6 《关于监事会换届选举的议案》
《关于选举张建
军先生为公司第
6.1 216,243,696 98.52 -- -- -- -- --
十一届监事会监
事的议案》
《关于选举张志
军女士为公司第
6.2 217,182,865 98.94 -- -- -- -- --
十一届监事会监
事的议案》
上述第 1、2 项议案关联股东山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份
有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资有限公司已申
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明关联关系并回避表决）；第 5、6 项议案采取累积投票制表决；第 5 项议案中独
立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议；第 1-5
项议案属于影响中小股东利益的重大事项，对中小股东表决单独计票。
有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的普通议案
经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意，特别决议议案经参加表决的
股东所持表决权的三分之二以上同意，均获得有效通过。
四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
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【此页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
国浩律师（济南）事务所： 经办律师：林泽若明
负责人：王民生 郭 彬
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