新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）作为
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定的要求，对黄河旋风以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行了尽职核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
河南黄河旋风股份有限公司于 2015 年 10 月 23 日取得中国证监会“证监许可
［2015］2307 号”《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，公司向认购人非公开发行人民币普通股（A 股）43,795,620
股，发行价格为每股 9.59 元，募集资金总额 419,999,995.80 元。扣除与发行有关的
费用人民币 13,077,367.05 元，实际募集资金净额为人民币 406,922,628.75 元。以上
募集资金已于 2015 年 12 月 10 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具瑞华验字【2015】02050011 号《验资报告》。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2015 年 11 月 30 日，本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金 172,452,417.13 元。具体置换情况如下：
单位：元
以自筹资金预先已投入
募集资金资项目 承诺投资金额 拟置换金额
金额
宝石级大单晶金刚
330,000,000.00 172,452,417.13 172,452,417.13
石产业化项目
总计 330,000,000.00 172,452,417.13 172,452,417.13
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行所募集资金的投资项目在
上述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具了《关于河
南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证
报告》（瑞华核字[2015] 48060026 号）。
三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金所履行的程序
2015 年 12 月 31 日，公司召开第六届董事会 2015 年第九次临时会议，审议通
过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以非公开
发行股票募集资金人民币 172,452,417.13 元置换预先投入的自筹资金。
2015 年 12 月 31 日，公司召开第六届监事会 2015 年第九次临时会议审议通过
了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
公司独立董事发表了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独
立意见》。
四、独立财务顾问意见
经核查，新时代证券认为：黄河旋风本次拟用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金 172,452,417.13 元，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。黄河旋风上述募集资金使用行为已经公司董事会审议批准，监事会、
独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了专项鉴证报告，履行了必
要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等文件的相关规定。新时代证券同意黄河旋风实施上述事项。
（以下无正文）
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