证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2015-086
西安天和防务技术股份有限公司关于
签署股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签署的股权转让框架协议，是协议各方初步洽商的结果，意在表达协议各
方对标的公司股权转让和增资扩股的意愿。本次对外投资的具体事宜尚需各方根据尽职
调查、审计结果作进一步协商谈判。
2、协议各方最终合作是否达成目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
3、本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
一、对外投资概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 31 日与西
安长城数字软件有限公司（以下简称“长城数字”）股东佟强、杨悦雪签署了《关于西
安长城数字软件有限公司股权转让框架协议》（以下简称“协议”），公司拟通过受让
佟强、杨悦雪所持有长城数字部分股权及增资的方式最终持有长城数字 51%的股权。
本次对外投资总规模不超过 4,000 万元，包括收购对价约 2,000 万元及后续增资约
2,000 万元。本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
目前，公司正在开展对长城数字的尽职调查及专项审计工作。
二、交易对手方介绍
1、佟强，1969 年 6 月 23 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有长城数字
70%的股份，担任长城数字总经理，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本
1
公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、杨悦雪，1969 年 10 月 31 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有长城
数字 30%的股份，担任长城数字市场总监，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人
员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：西安长城数字软件有限公司
2、注册资本：500 万元人民币
3、成立日期：2002 年 12 月 26 日
4、住 所：西安市高新区丈八五路高科尚都摩卡 1 栋 3 层
5、公司法定代表人：佟 强
6、企业法人营业执照注册号：610131100057056
7、经营范围：一般经营项目：计算机软件、硬件、电子产品、机电一体化产品、
应用软件的研制、开发、销售；系统集成、多媒体技术咨询与服务（以上经营范围除国
家规定的专控及前置许可项目）。
8、本次股权转让前，长城数字的股份结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 佟 强 350.00 70.00%
2 杨悦雪 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
股权收购前，长城数字的实际控制人为佟强，佟强与杨悦雪系夫妻关系，双方互为
一致行动人。长城数字与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
本次股权转让后，长城数字的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 西安天和防务技术股份有限公司 342.00 51.00%
2
2 佟 强 295.00 44.00%
3 杨悦雪 34.00 5.00%
合计 671.00 100.00%
9、长城数字经审计的财务数据
截止 2014 年 12 月 31 日，长城数字总资产为 1,618.83 万元，净资产为 1,106.82 万
元。2014 年度营业收入为 1,240.37 万元，净利润为 306.30 万元。
四、协议的主要内容
甲 方：西安天和防务技术股份有限公司
乙 方：佟 强
丙 方：杨悦雪
乙方、丙方合计持有长城数字 100%的股权，其中乙方持有 70%，丙方持有 30%。
甲方拟通过受让乙方、丙方所持有的长城数字部分股权及增资的方式最终占有长城数字
51%股权。
（一）本次收购的价格及对象
甲方拟通过股权受让及增资方式最终持有长城数字 51%的股权。
甲方将按每股 11.69 元/股的价格以现金方式 2,000 万元分别受让乙方持有的长城数
字 55 万股股权（占注册资本 11.00%）、丙方持有的长城数字 116 万股股权（占注册资
本 23.20%），合计受让长城数字 34.20%股权。
股权受让完成后，甲方将按每股 11.69 元/股的价格以现金方式 2,000 万元向长城数
字增资。增资完成后，长城数字注册资本将增至 671 万元，其中甲方持有 342 万股，占
长城数字 51.00%股权，乙方持有 295 万股，占公司 44.00%股权，丙方持有 34 万股，占
公司 5.00%股权。
（二）业绩承诺
乙、丙方共同承诺，长城数字 2016 年、2017 年扣除非经常性损益后的主营业务税
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后净利润分别不低于 1,000 万元、1,500 万元，或两年累计不低于 2,500 万元。其中主营
业务仅限于计算机与信息技术领域。如长城数字未能达成乙、丙方承诺的利润，则差额
部分由乙、丙方以现金或股权方式补足。
（三）金额及支付方式
1、投资金额
本次对外投资总额不超过人民币 4,000 万元。其中受让股权的对价不超过 2,000 万
元，后续增资不超过人民币 2,000 万元。
2、支付方式
① 股权受让款的支付方式及时间：甲方分两次向乙方和丙方支付本次收购的现金
对价。第一笔在股权交割完成后五个工作日内，由甲方向乙方、丙方支付 1,000 万元股
权受让款；第二笔在长城数字审计报告（基准日为 2016 年 12 月 31 日）出具后，甲方
根据审计结果在五个工作日内向乙方及丙方支付不超过 1,000 万元股权受让款。
②增资款的支付方式及时间：甲方认缴的 2,000 万元增资款将按照长城数字对资金
需求分期缴纳，在三年内缴足。
（四）股权交割的内容
标的股权将于双方签署正式的股权转让及增资协议后十五日内完成交割，交割指长
城数字在其工商登记管理部门办理完毕股东变更登记手续。
（五）过渡期的权利限制
自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、
丙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有
效的措施，保证长城数字在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
借款或利润分配之行为。自审计基准日至交割日，标的股权对应的亏损由长城数字现股
东乙、丙方按比例以现金补足。
（六）本次交易完成后的其他安排
1、本次交易完成后，长城数字公司董事会由 5 名董事组成，其中由甲方委派 3 名，
乙、丙方委派 2 名。
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2、长城数字财务负责人由甲方委派及任免，该名人员接受甲方垂直管理。
（七）协议的生效
协议自双方签字盖章之日起生效，自签署正式的股权收购协议之日自动终止。
五、对外投资的目的和对公司的影响
长城数字主要从事军队校园信息化相关工作，开发完成了具有自主知识产权的军队
校园信息化系统软件，并积累了丰富的涉军项目实施经验。公司产品通过了中国人民解
放军信息安全测评认证中心“军 C+级”认证，是国内首家在军队校园信息化建设领域获
得此认证的公司。近年来长城数字拓展思路，利用在 3D 领域的积累，进入军事训练领
域，并计划推出系列软件。
天和防务旗下航管业务及军品业务具有急迫的信息化需求，长城数字在军事信息化
领域的软件研发实力与天和防务在装备领域的积累相结合可实现技术的相互融合提升，
有效拓展了公司产品深度及用户粘性。同时，天和防务在军工、航管等领域运作多年，
长城数字可借助公司市场渠道实现更大的发展。
六、其他相关说明
（一）本协议仅为股权转让框架协议，具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正
式的股权收购协议等法律文件，在推进过程中尚存在不确定性。
（二）本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导
致收购股权后整合效果低于预期。因此，本次股权收购的效果能否达到预期，具有不确
定性。
（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十一日
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