美康生物：光大证券股份有限公司关于公司与关联方共同对外投资设立合资公司涉及关联交易的核查意见_股票频道

光大证券股份有限公司

关于宁波美康生物科技股份有限公司

与关联方共同对外投资设立合资公司

涉及关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波美康生物科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）首次公开发行股票并在创业板

上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关规定，对美康生物与关联方共同对外投资设立合资公司涉及关联交易的事项进

行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易的概述

美康生物于2015年12月31日与宁波美康润德创新投资有限公司（以下简称

“美康润德”）、创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”）、网新新云

联技术有限公司（以下简称“网新技术”）、浙江网新创新投资控股有限公司（以

下简称“网新控股”）共同签署了《合作设立浙江美康网新云健康科技股份有限

公司框架协议》，拟共同投资设立浙江美康网新云健康科技股份有限公司（以下

简称“美康网新”或“目标公司”，具体名称以工商局最终核准为准）。美康网

新的注册资本为人民币5000万元整，其中，公司出资人民币750万元，占注册资

本的15%；美康润德出资人民币2750万元，占注册资本的55%；创业软件出资人民

币500万元，占注册资本的10%；网新技术出资人民币500万元，占注册资本的10%；

网新控股出资人民币500万元，占注册资本的10%。

美康润德系公司控股股东邹炳德先生及公司董事邹继华先生共同投资设立

的公司，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次参与共同对外投资设立合

资公司事项中，公司实际控制人邹炳德先生、董事邹继华先生为公司的关联自然

人，因此，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。

本次投资事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、合作各方基本情况

1、宁波美康润德创新投资有限公司

统一社会信用代码：91330206MA281AY079

企业类型：有限责任公司

住所：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 547 室

法定代表人：邹炳德

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2015 年 12 月 21 日

营业期限：2015 年 12 月 21 日至长期

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监

管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等

金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

美康润德系公司控股股东邹炳德先生及公司董事邹继华先生共同投资设立

的公司，其股权结构为：邹炳德先生占美康润德注册资本的 99%；邹继华先生占

美康润德注册资本的 1%。邹炳德先生为美康润德的实际控制人。

2、创业软件股份有限公司

注册号：330000000016640

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：杭州文三路 199 号创业大厦三楼

法定代表人：葛航

注册资本：陆仟捌佰万元整

成立日期：1997 年 12 月 10 日

营业期限：1997 年 12 月 10 日至长期

经营范围：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》），医疗器械经

营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》）。电子计算

机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼

宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、灯光工程、音响工

程、舞台机械工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

创业软件与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间

均不存在关联关系。

3、网新新云联技术有限公司

统一社会信用代码：913302053168430473

企业类型：有限责任公司

住所：宁波市江北区长兴路 158 号 6 号厂房 101 室

法定代表人：赵建

注册资本：壹亿叁仟捌佰捌拾捌万元整

成立日期：2014 年 10 月 23 日

营业期限：2014 年 10 月 23 日至长期

经营范围：计算机技术服务、技术开发、技术转让；电子商务技术的研发、

咨询和服务；实业投资；日用品、纺织品、化妆品、母婴用品、文具用品、陶瓷

制品、计算机软硬件及配件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

网新技术与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间

均不存在关联关系。

4、浙江网新创新投资控股有限公司

注册号：330108000140947

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2601-1 室

法定代表人：陈越明

注册资本：伍仟万元

成立日期：2014 年 2 月 20 日

营业期限：2014 年 10 月 23 日至 2034 年 2 月 19 日

经营范围：一般经营项目：实业投资；服务：投资咨询（除证券、期货），

企业孵化器培育，企业财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目。）

网新控股与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间

均不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况

1、公司名称：浙江美康网新云健康科技股份有限公司（以工商部门最后核

准名称为准）。

2、住所：宁波市鄞州区启明南路 299 号

3、法定代表人: 邹炳德

4、注册资本：人民币 5000 万元

5、经营范围：一般经营项目：一类康复、保健类医疗器械、医疗耗材、电

子产品及配件、机械设备的批发、零售和电子商务。一般服务项目：计算机技术

开发、技术转让、技术服务；电子商务技术研发、咨询和服务；实业投资。

以上信息，以工商部门最后核定为准。

四、本次合作具体情况介绍

公司与各方签订《合作设立浙江美康网新云健康科技股份有限公司框架协

议》，该协议的主要情况如下：

1、鉴于美康生物（以下简称“甲方”）是一家专业从事生物科技产品研发、

生产、销售及服务为一体的国家级重点高新技术企业，在体外诊断方面拥有资深

经验及产业布局；美康润德（以下简称“乙方”）系一家专业投资公司，其运营

是基于投资团队的丰富的经验及行业资源；网新技术（以下简称“丙方”）拥有

强大的互联网产品开发运营体系及互联网人才积累、云技术储备、丰富的医院及

医生资源；网新控股（以下简称“丁方”）系一家专业的投资公司，在互联网投

资领域有较丰富的行业资源；创业软件（以下简称“戊方”）是一家专业从事医

疗卫生行业信息化建设全面解决方案提供商和服务商的高新技术企业，是国内医

疗卫生行业软件研发和推广应用的龙头企业之一。

2、管理和职能分工

（1）各投资方根据自身情况，自身优势，多为目标公司出谋划策，提供理论

及资源让目标公司能全面健康地迅速发展。各投资方对目标公司运营管理的责任

和分工：甲方和乙方负责目标公司的组建和整体运营，目标公司投资开发的相关

产品的知识产权（包括但不限于著作权、商标、专利、商业秘密等）归属于目标

公司所有，未经目标公司股东会达成一致，任何一方不得擅自使用或授权或转让

给任何第三方，非为公司利益，不得将前述知识产权透露给任何第三方；丙方和

丁方负责目标公司所需的云服务和相关研发能力的培养，相关资源整合，云服务

平台建设；戊方负责目标公司所需的医疗检验 LIS 管理平台的搭建、维护和技术

支持；各出资方共同搭建的医疗云检测平台的智力成果（知识产权等）归属于目

标公司所有。

（2）决策权约定

目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构。股东会会议由股

东按照出资比例行使表决权，每年召开不少于一次会议。目标公司设立董事会，

执行股东会决议，董事会成员由 5 人组成，董事会对股东大会负责，定期向股东

大会汇报工作，接受股东大会的管理和监督。

3、违约责任

（1）任一方违反协议约定未足额按时缴付出资的,须在十日内补足,由此造

成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任，并

额外按照应出资额的 20%向公司支付补偿金，补偿金由其它守约方按比例分配。

（2）除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须

向公司承担赔偿责任,并分别向守约方各支付违约金 100 万元。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、投资目的

本次公司通过整合多方资源联合投资设立美康网新，将利用合资公司各方

股东的行业背景及相关优势资源，积极布局互联网医疗云检测服务业务领域，培

育公司新的利润增长点。

2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

此次共同投资设立的合资公司不纳入公司的合并报表范围，短期内不会对

公司的财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、可能存在的风险

本次投资的标的为互联网医疗云检测服务的合资公司，新公司在业务拓展

上存在一定的技术风险及市场风险。

六、本次交易履行的程序

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。

公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于与关联方共同对外投资设立合

资公司暨关联交易的议案》，由于邹炳德先生、邹继华先生、卓红叶女士三名关

联董事的回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此该议

案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次关联交易事项。

本次关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构对上述关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见

如下：

本次对外投资设立合资公司所涉及关联交易事项，其表决程序符合相关法律

法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损

害公司及公司全体股东利益的行为。

鉴于公司实际控制人邹炳德先生曾经作出关于避免同业竞争的承诺，对于本

次对外投资设立合资公司可能与美康生物形成的同业竞争，其承诺如下：合资公

司如若在后期运营涉及到公司现有产业或被认定为存在同业竞争，该项目将作为

美康生物的储备培育项目，在该项目实现盈利后，通过股权收购、资产收购或法

律法规规定的其他方式，将本人所持合资公司的股权优先转让给美康生物，避免

同业竞争。

综上，保荐机构同意该关联交易事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波美康生物科技股份有限公

司与关联方共同对外投资设立合资公司涉及关联交易的核查意见》之签字盖章

页）

保荐代表人签字：

潘剑云

李庆

保荐机构：光大证券股份有限公司

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