海伦钢琴非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
海伦钢琴股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象的法律意见书
致：海伦钢琴股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所受海伦钢琴股份有限公司（以下简称“发行人”或
“海伦钢琴”）委托，担任海伦钢琴非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本
次非公开发行股票”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《管理办法》”）、上市公司非公开发行股票实施细则》以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行股票的
发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认
购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件
的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见
证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
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（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准和授权
1、发行人于 2015 年 3 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并经逐项审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案的议案》所包含的“发行股票种类及面值”、“发行方式”、“发行
数量”、“发行对象及认购方式”、“定价基准日及定价原则”、“限售期”、“上市地
点”、“本次发行前公司滚存利润的安排”、“本次非公开发行股票决议有效期限”、
“本次募集资金的数量和用途”等分项议题；并通知全体股东于 2015 年 4 月 13
日召开发行人 2015 年第一次临时股东大会。
2015 年 4 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，本次股东大
会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对涉及发行人本次非公开发行事
项的议案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议
通过了发行人本次非公开发行相关议案。
2、根据发行人《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案的议案》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项，本次发行数量和发行价格将作相应调整。
2015年9月25日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》，对发行人利润分配政策进行了修订，并同意以现有股本
133,980,000股为基数，以资本公积金每10股向全体股东转增8股，不送股，不派
发现金股利。
根据发行人2015年9月30日公告的《2015年半年度利润分配及资本公积金转
增股本方案实施公告》，本次权益分配的股权登记日为 2015年10月13日，除权除
息日为2015年10月14日。据此，发行人对本次非公开股权的发行数量作出调整如
下：本次非公开发行的发行数量由不超过1350万股调整为不超过2430股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的董事会、股东大会召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《管理办法》第三十三条的有关
规定，审议事项符合《管理办法》第三十一条和《实施细则》第十七条的有关规
定。
（二）2015 年 12 月 11 日，发行人取得了中国证监会下发的证监许可〔2015〕
2878 号《关于核准海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会
核准发行人非公开发行不超过 2430 万股的人民币普通股，符合《证券法》第十
三条的规定。
（三）经核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相公
开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批
准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实
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施细则》的相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票的发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
系发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）2015 年 12 月 16 日，发行人、安信证券以传真、电子邮件方式向发
行人截至 2015 年 12 月 7 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保
险机构投资者以及其他 97 家曾表达过认购意向的投资者发出《海伦钢琴股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《海
伦钢琴股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票《认购邀请书》的发送对象符合《实
施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。
（三）2015 年 12 月 21 日，经发行人和安信证券统计及本所律师现场见证，
在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2015 年 12 月 21 日 9:00-12:00 之间），
在发行人已发送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到 5 家投资者提交
的《申购报价单》。经本所律师核查，上述 5 家投资者的申购文件符合《认购邀
请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二
十六条的规定。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行
人和安信证券对上述 5 家投资者的有效申购依次按照申购价格优先、申购金额优
先、申购时间优先原则进行排序，按照有效申购的申购价格由高至低的原则进行
排序，申购价格相同的按照其申购金额由多至少进行排序，申购价格与申购金额
均相同的，按照收到《申购报价单》的时间先后（以律师见证时间为准）进行排
序，最终确定本次发行的发行价格为 21.29 元/股，发行对象为 5 家，发行股数
为 10,125,880 股。本所律师核查后认为，发行人确定发行对象及发行价格的过
程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规
则。
（五）2015 年 12 月 23 日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的 5 家
发行对象发出《海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行
对象须在 2015 年 12 月 24 日 12:00 前缴纳认购款；并以电子邮件方式向 5 家发
行对象发出《海伦钢琴非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合
同》”）。
（六）2015 年 12 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
非公开发行股票募集资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了天健验
〔2015〕545 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 24 日止，发行人实际
已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,125,880 股，应募集资
金总额人民币 215,579,985.20 元，减除发行费用人民币 9,230,292.38 元后，募
集 资 金净额为人民币 206,349,692.82 元，其中：计入实收资本（股本）人民
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币 10,125,880.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 196,405,510.94 元。
（七）综上，本所律核查后认为：
1、发行人本次非公开发行股票的数量为 10,125,880 股，未超过中国证监会
证监许可〔2015〕2878 号文核准及发行人 2015 年第二次临时股东大会决议所确
定的最高发行数量不超过 2430 万股（含 2430 万股）。
2、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 21.29 元/股，发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90％，符合《管理办法》第十六
条的规定。
3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》
的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人和安信证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发
行对象如下：
序 获配价格（元
投资者名称 获配数量（股） 认购金额（万元）
号 /股）
申万菱信（上海）资产管理
1 2,395,490 21.29 50,999,982.10
有限公司
2 创金合信基金管理有限公司 2,395,490 21.29 50,999,982.10
3 财通基金管理有限公司 2,066,697 21.29 43,999,979.13
深圳前海潮人金融控股集团
4 2,070,000 21.29 44,070,300.00
有限公司
5 华安基金管理有限公司 1,198,203 21.29 25,509,741.87
合计 10,125,880 —— 215,579,985.20〔注 1〕
注 1：扣除发行费用后的募集资金净额为 206,349,692.82 万元。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，发行人控股股东不参与本
次非公开发行股票的认购，亦不存在境外战略投资者认购的情况，本次非公开发
行股票的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格，且
上述发行对象承诺本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。
本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2015 年
第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 5 名，符合《管理办法》
及《实施细则》的相关规定。
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四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实
施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，
合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结
果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》
的相关规定。
发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价
单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、
《实施细则》的相关规定，合法、有效。
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司非公开
发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃____________
负责人 沈田丰___________ 钱晓波____________
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