北京市中伦律师事务所
关于山东法因数控机械股份有限公司股东解除一致行动协议的
法律意见书
致：山东法因数控机械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东法因数控机械股份有
限公司（以下简称“法因数控”或“公司”）委托，作为公司的常年法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所就
公司股东解除一致行动协议事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民
共和国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师已严格履行法定职责，在遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提
下，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 法因数控承诺已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，文件材料如为副本或复印件的，均与原件一致；
4. 本法律意见书仅供法因数控为股东解除一致行动协议事项之披露目的使
用，不得用作任何其他目的或用途。
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就本法律意见书相关事项，本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：
1. 核查法因数控《山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书》及法因数控上市后的历次董事会、股东大会决议等资料；
2. 核查管彤出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明和承诺》，并
对管彤进行了电话访谈；
3. 核查李胜军、郭伯春、刘毅共同作出的《关于公司实际控制人个别成员
变动的声明和承诺》；
4. 核查李胜军、郭伯春、刘毅签署的《关于<一致行动协议>的解除协议》；
5. 核查法因数控在深圳证券交易所网站发布的《一致行动人解除一致行动
协议的公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实
施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告；
6. 核查法因数控提供的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询
的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》和《限售股份明细数据表》。
基于上述，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、一致行动协议的签署及变更情况
经核查，公司于2008年8月25日在深圳证券交易所网站公告的《山东法因数
控机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露：“本次发行前，持
有发行人5%以上股份的股东为李胜军、管彤、郭伯春、刘毅4位自然人，各自持
有公司24.35%的股份，同为公司的控股股东和实际控制人。”
2013年8月30日，公司收到管彤出具的《关于不再作为公司实际控制人成员
的声明和承诺》：“本人将不再与李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生共同对公司
实施控制及影响，不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展，本
人不参与任何可能影响李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生作为公司实际控制人
地位的活动。”同日，李胜军、郭伯春、刘毅共同出具了《关于公司实际控制人
个别成员变动的声明和承诺》：“除管彤先生退出公司实际控制人成员外，李胜军
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先生、郭伯春先生、刘毅先生实施共同控制的情形未发生变化，三人承诺将继续
采取一致行动，在向公司股东大会（董事会）行使提案权和在股东大会（董事会）
上对相关事项行使表决权时保持一致。”
二、一致行动协议的解除情况
经核查，公司股东李胜军、郭伯春、刘毅于2015年12月28日签署《关于<一
致行动协议>的解除协议》，约定：
（1）自2015年12月28日起，李胜军、郭伯春、刘毅在法因数控重大事宜决
策方面不再保持一致行动关系，原签署的《一致行动协议》和2013年8月30日签
署的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明和承诺》解除。
（2）自2015年12月28日起，李胜军、郭伯春、刘毅各自按照法律、法规、
规范性文件及法因数控《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使
各项权利，履行相关义务。
本所律师认为，公司股东李胜军、郭伯春、刘毅签署的《关于<一致行动协
议>的解除协议》不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合
规、真实、有效；自2015年12月28日起，李胜军、郭伯春、刘毅之间的一致行动
关系解除。
三、一致行动协议解除对公司实际控制权的影响
经核查，根据法因数控2015年第一次临时股东大会审议通过的关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的相关议案，以及中国
证监会于2015年11月12日出具的《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上
海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2015〕2489号），公司获准向上海华明电力设备集团有限公司等发行对
象发行股份购买其持有的上海华明电力设备制造有限公司100%股权。
根据法因数控提供的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的
《发行人股本结构表（按股份性质统计）》和《限售股份明细数据表》，截至2015
年12月28日，公司总股本已变更为46,992.7537万股；其中，上海华明电力设备集
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团有限公司持有168,763,023股股份，持股比例为35.91%；李胜军、郭伯春、刘毅
分别持有17,551,409股、17,614,950股、17,512,151股股份，持股比例分别为3.73%、
3.75%、3.73%。
根据上述持股情况，在本次一致行动协议解除前，上海华明电力设备集团有
限公司持有公司35.91%股份，为公司的控股股东；肖日明、肖毅、肖申合计持有
上海华明电力设备集团有限公司100%股权，因此，肖日明、肖毅、肖申已成为
公司的实际控制人。
在本次一致行动协议解除前，李胜军、郭伯春、刘毅合计持有公司11.21%
股份，不属于公司的实际控制人。本次一致行动协议解除后，李胜军、郭伯春、
刘毅分别持有17,551,409股、17,614,950股、17,512,151股股份，持股比例分别为
3.73%、3.75%、3.73%，对公司实际控制权不构成影响。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司股东李胜军、郭伯春、刘毅签署的《关于<一致行动协议>的解除协
议》不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有
效；自2015年12月28日起，李胜军、郭伯春、刘毅之间的一致行动关系解除。
2. 公司股东李胜军、郭伯春、刘毅之间一致行动协议的解除，不会对公司
实际控制权构成影响。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东法因数控机械股份有限公司股东解除
一致行动协议的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 彭 林
经办律师：
刘 佳
2015 年 12 月 30 日
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