天泽信息产业股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
天泽信息产业股份有限公司(以下简称“天泽信息”或 “公司”、“上市
公司”)于2015年12月27日收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问询
函[2015]第70号”《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》(以下简
称“重组问询函”)。
根据重组问询函要求,公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列
问题进行了认真落实,并回复如下(如无特别说明,本回复内容中出现的简称均
与《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)
(修订稿)》中的释义内容相同):
具体意见及回复如下:
问题一:本次交易杨树创投未参与利润承诺补偿,刘智辉、李前进及安盟投
资需以本次交易对价为限承担利润补偿义务。刘智辉、李前进及安盟投资获得
的股份按 45%、20%、35%的比例分期解除限售。根据《盈利补偿协议》,标
的公司 2015 年、2016 年、2017 年承诺利润分别为 6,000 万元、9,500 万元、14,500
万元。(1)请补充披露刘智辉、李前进及安盟投资履行《盈利补偿协议》的能
力以及现金补偿的可行性。(2)请进一步在重大风险提示中提示因前两年解限
比例过高,可能造成的补偿不足的风险。
回复:
(一)请补充披露刘智辉、李前进及安盟投资履行《盈利补偿协议》的能
力以及现金补偿的可行性。
1
远江信息经过多年的发展,积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业
的技术人才,拥有行业内公认的《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资
质等专业资质证书,与包括中国移动、中国电信、南京市地下铁道总公司等重要
客户建立了长期稳定的合作关系,这些竞争优势逐渐形成了远江信息的核心竞争
力。
未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广,以
及筹划中的5G网络建设,运营商将进一步加强对通信网络的投入,带动通信网
络技术服务行业进入新一轮的快速增长期,远江信息凭借自身多年发展,在业内
形成了自己的竞争优势,远江信息目前订单情况良好(远江信息订单具体情况参
见本回复“问题二”)。同时本次交易完成后,结合上市公司的融资优势和平台
优势,远江信息的资金实力和研发能力将得到进一步提升,市场口碑和品牌影响
力将进一步提高。因此,目前的市场环境和本次交易有利于远江信息在业内提升
竞争实力,有利于业务和经营规模将得到扩大。综上,远江信息未来业务发展发
展将会不断壮大,无法实现承诺利润的风险较小。
同时根据业绩承诺人的承诺,其在业绩承诺期内,其所持有的天泽信息股份
采取分期解锁的方式进行,以此来保障其业绩补偿能得到的履行。
根据业绩承诺人刘智辉、李前进的资产情况说明和个人信用报告情况,刘智
辉、李前进具备良好的个人信用,不存在因个人诚信问题而发生的债务纠纷等情
况,且个人资产状况良好,不存在较大的逾期债务等情况。
但是,由于杨树创投作为交易对方未进行业绩承诺,一旦发生业绩承诺未完
成的情况,其在本次交易中获得的对价部分所对应的业绩承诺由业绩承诺人(刘
智辉、李前进和安盟投资)承担,业绩承诺人除需要用自己获得的对价部分来进
行补偿外,还需要额外承担杨树创投获得对价部分对应的业绩承诺,因此业绩承
诺人存在在业绩补偿时支付完所获得的全部股份后,仍需要继续履行业绩补偿义
务的可能,虽然业绩承诺人资产状况和信用良好,但是仍存在没有足够的资产或
现金支付业绩补偿的金额进而不能履行《盈利补偿协议》的风险。
上市公司已于《重组报告书(草案)》中“第三章交易对方情况”之“第六
节其他事项说明”之“五、业绩承诺人履行《盈利补偿协议》的能力”以及“重
2
大风险提示”和“第十一章风险因素”之“一、本次交易的风险”中补充披露上
述内容。
(二)请进一步在重大风险提示中提示因前两年解限比例过高,可能造成
的补偿不足的风险
公司已于《重组报告书(草案)》中“重大风险提示”和“第十一章风险因
素”之“一、本次交易的风险”中补充披露如下:
“
(五)业绩补偿不足或违约风险
尽管业绩承诺人已与本公司就标的资产实际盈利数低于承诺利润数的情况
约定了明确可行的补偿安排,并制定了保障交易对方履约的措施,但是由于业绩
承诺人所持有的天泽信息股份在前两期解禁股份比例相对较高,如标的资产在承
诺期内无法实现业绩承诺,将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于
应补偿股份数量的情形,虽然按照约定,业绩承诺方须用等额现金进行补偿,若
业绩承诺人没有足够的现金进行补偿,或者不履行相关业绩补偿承诺,有可能出
现业绩补偿不足或者承诺违约风险。同时,由于杨树创投作为交易对方未进行业
绩承诺,一旦发生业绩承诺未完成的情况,其在本次交易中获得的对价部分所对
应的业绩承诺由业绩承诺人(刘智辉、李前进和安盟投资)承担,业绩承诺人除
需要用自己获得的对价部分来进行补偿外,还需要额外承担杨树创投获得对价部
分对应的业绩承诺,因此业绩承诺人存在在业绩补偿时支付完所获得的全部股份
后,仍需要继续履行业绩补偿义务的可能。虽然业绩承诺人资产状况和信用良好,
但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额进而不能履行《盈利补偿
协议》的风险。
”
3
问题二:报告书显示,标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测收入分别为
28,083.万元、37,380.8 万元、50,526.5 万元,年增长率超过 30%。(1)请结合
行业发展周期、标的公司经营情况、在手订单,补充披露营业收入增长的可实
现性。(2)请补充披露收益法评估标的公司相关的利润预测表、净现金流量估
算表以及折现率等信息。
回复:
(一)请结合行业发展周期、标的公司经营情况、在手订单,补充披露营
业收入增长的可实现性。
由于通信行业的规模不断扩大,技术不断更新,我国目前已形成了一个庞大
而复杂的通信网络。作为通信运营商的上游行业,通信网络技术服务企业在运营
商的网络运营中起到了不可或缺的作用。随着中国通信网络投资规模保持高速增
长,我国通信网络技术服务业也将得到快速发展。
2015 年 2 月,工信部向中国联通和中国电信发放 FDD-LTE 制式的 4G 牌照,
标志着三大运营商在 4G 业务上进入了全面竞争时代。牌照发放后,三大运营商
纷纷加大投资用于 4G 网络建设。未来随着移动 4G 网络的大范围推广、宽带中
国计划的逐渐成熟和推广,以及筹划中的 5G 网络建设,运营商将进一步加强对
通信网络的投入,带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期。据工信
部统计,2015 年 1-6 月,随着 4G 业务的拓展,基础电信企业加快了移动网络建
设,新增移动通信基站 32.9 万个,总数达 390.9 万个,其中 3G/4G 基站总数达
到 258.5 万个,占比提升至 66.1%。3G/4G 网络服务质量和覆盖继续提升。WLAN
公共运营接入点(AP)总数 600.6 万个。
同时,随着“互联网+”和信息技术的不断发展,系统集成市场需求不断扩
大,特别是新技术的更新换代,使得智能化系统集成的未来发展空间更加广阔。
远江信息经过多年的发展,积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业
的技术人才,拥有行业内公认的《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资
质等专业资质认证,与包括中国移动、中国电信、南京市地下铁道总公司等重要
客户建立了长期稳定的合作关系,这些竞争优势逐渐形成了远江信息的核心竞争
4
力。同时本次交易完成后,远江信息的资金实力和技术实力将得到进一步提升,
品牌影响力和核心竞争力将得到提高。因此随着通信行业和系统集成市场的不断
发展,远江信息的业务也将会不断扩大。
远江信息通信技术服务业务收入和智能化系统集成服务业务收入结构比例
如下:
单位:万元
历史数据
营业收入及主要产品结构
2013 2014 2015 年 1-9 月 2015 年 1-11 月
营业收入合计(万元) 10,324.3 21,254.5 17,209.1 24,947.82
营业收入增长率(%) - 105.9% - -
业务 通信技术服务业务 6,094.2 19,122.5 16,230.5 22,777.17
结构 智能化系统集成业务 4,230.1 2,132.0 978.5 2,170.65
注:2015 年 1-11 月数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审阅
根据远江信息提供的业务合同签订情况,截至本回复出具日在手订单(含已
签约、中标及未执行完成的合同)具体明细如下:
5
(1)通信技术服务业务
预计剩余
序 预计收入
甲方 执行情况 合同额(万
号 确认时间
元)
15 年 8 月中标,正在执
1 中国移动通信集团江苏有限公司 2,280.30 2016 年
行中
2015 年
2 中国移动通信集团北京有限公司(框架一) 14 年执行,正在执行中 500.00
-2016 年
2015 年
3 中国移动通信集团北京有限公司(框架二) 14 年执行,正在执行中 6,000.00
-2017 年
2015 年
4 中国移动通信集团北京有限公司(框架三) 14 年执行,正在执行中 500.00
-2016 年
2016 年
5 中国移动通信集团北京有限公司(框架四) 15 年底启动执行 15,832.00
-2017 年
15 年 3 月中标,正在执
6 中国铁塔股份有限公司北京市分公司(框架一) 900.00 2016 年
行中
15 年 3 月中标,正在执
7 中国铁塔股份有限公司北京市分公司(框架二) 800.00 2016 年
行中
8 中国移动通信集团四川有限公司成都分公司 14 年中标,正在执行中 1,200.00 2016 年
9 中国移动通信集团云南有限公司 15 年 4 季度启动执行 1,622.56 2016 年
15 年上半年执行,正在 2015 年
10 中国铁塔股份有限公司陕西省分公司(框架一) 2,000.00
执行中 -2017 年
15 年上半年执行,正在 2015 年
11 中国铁塔股份有限公司陕西省分公司(框架二) 1,500.00
执行中 -2017 年
15 年上半年执行,正在 2015 年
12 中国移动通信集团陕西有限公司(框架一) 1,500.00
执行中 -2017 年
13 年下半年执行,正在 2015 年
13 中国移动通信集团陕西有限公司(框架二) 300.00
执行中 -2017 年
14 年下半年执行,正在 2015 年
14 中国移动通信集团陕西有限公司(框架三) 500.00
执行中 -2017 年
15 年 5 月中标,正在执
15 陕西省通信服务有限公司 300.00 2016 年
行中
15 年 5 月中标,正在执 2015 年
16 陕西通信规划设计研究院有限公司 500.00
行中 -2016 年
13 年开始执行,正在执 2015 年
17 江苏省邮电规划设计院有限责任公司 1,800.00
行中 -2016 年
14 年开始执行,正在执 2015 年
18 中国移动通信集团设计院有限公司 600.00
行中 -2016 年
15 年开始执行,正在执 2015 年
19 安徽电信规划设计有限责任公司
行中 600.00 -2016 年
中国电信股份有限公司北京公司 TD-LTE 混合 15 年开始执行,正在执 2015 年
20 800.00
组网项目 行中 -2016 年
2016 年
21 中国电信股份有限公司北京公司电信综合业务 16 年启动执行 9000
-2017 年
2016 年
22 中国电信股份有限公司北京公司室内分布系统 16 年启动执行 4000
-2017 年
合计 53,034.86
(2)智能化系统集成业务
预计剩余合同
序号 甲方 执行情况 预计收入确认时间
额(万元)
1 无锡滨湖区公安局 正在执行中 71.00 2016 年-2017 年
6
2 湖南省坪塘劳动教养管理所 正在执行中 73.00 2016 年-2017 年
3 常州泽明眼科医院 16 年启动执行 1,105.00 2016 年-2017 年
4 江苏省人民医院 正在执行中 86.28 2016 年-2017 年
南京地铁运营有限责任公司(合同 合 同 有 效 期
5 731.08 2015.10-2018.4
一) 2015.4-2018.4
南京地铁运营有限责任公司(合同 合 同 有 效 期
6 81.09 2015.10-2016.4
二) 2015.4-2016.4
南京地铁运营有限责任公司(合同 合 同 有 效 期
7 120.48 2015.10-2016.4
三) 2015.4-2016.4
南京地铁运营有限责任公司(合同 合 同 有 效 期
8 221.17 2015.10-2017.8
四) 2014.8-2017.8
合 同 有 效 期
9 中国移动通信集团江苏有限公司 14.53 2015.10-2016.4
2014.4-2016.4
正在执行,2015
10 南京地铁运营有限责任公司 5.80 2015 年
年底前完成
正在执行,2015
11 南京地铁运营有限责任公司 7.90 2015 年
年底前完成
中国移动通信集团江苏有限公司 正在执行,2015
12 55.84 2015 年
江苏移动信息系统集成有限公司 年底前完成
国网江西省电力公司抚州供电分 正在执行,2015
13 249.43 2015 年
公司 年底前完成
国网江西省电力公司鹰潭供电分 正在执行,2015
14 91.54 2015 年
公司 年底前完成
正在执行,2015
15 西安晨邦通信信息技术有限公司 387.75 2015 年
年底前完成
中国移动通信集团四川有限公司 正在执行,2015
16 28.80 2015 年
南充分公司 年底前完成
正在执行,2015
17 北京首都国际机场股份有限公司 63.86 2015 年
年底前完成
正在执行,2016
18 南京医科大学 50.00 2015 年
年底前完成
正在执行,2015
19 中国移动通信集团江苏有限公司 96.53 2015 年
年底前完成
正在执行,2015
20 中国移动通信集团江苏有限公司 89.11 2015 年
年底前完成
正在执行,2016
21 南京博软 218.16 2015 年
年底前完成
正 在 执 行 ,2015
22 江西中医药大学附属医院 347.5 2015 年
年底完成
合计 4,195.85
从上述在手订单(含已签约、中标及未执行完成的合同)统计情况来看,远
江信息通信技术服务及智能化系统集成业务在手订单金额较高,合计约为 5.72
亿元,占 2015 年 10-12 月、2016 年和 2017 年预测营业收入总和的 58%。其中,
7
预计 2016 年可能完成的订单基本覆盖了 2016 年预测收入。目前,远江信息仍在
积极的开拓业务,订单充足。
综上所述,远江信息的下游通信行业和系统集成市场发展状况良好,远江信
息订单充足,随着公司未来业务的不断壮大,营业收入增长具备可实现性。
上市公司已于《重组报告书(草案)》“第五章标的公司评估情况”之“第二
节评估合理性以及定价公允性的分析”之“一、评估相关预测”之“营业收入预
测”中补充披露上述内容。
(二)请补充披露收益法评估标的公司相关的利润预测表、净现金流量估算
表以及折现率等信息。
上市公司已于重组报告书(草案)“第五章标的公司评估情况”之“第二节
评估合理性以及定价公允性的分析”之“一、评估相关预测”中补充披露如下:
“
(六)资产减值准备预测
资产减值准备的历史数据是企业根据会计政策以应收款为基础预计的。经向
企业相关人员了解到,远江信息的客户主要是电信运营商及国有企事业单位,在
实际经营活动中不产生坏账,没有现金流出,因此未来预测不考虑资产减值准备。
(七)企业所得税预测
评估基准日,远江信息及子公司执行的所得税率明细如下:
公司名称 税率 优惠后税率 税收优惠
高新技术企业,减按 15%的税率征收企业
远江信息 15% -- 所得税。2013 年 12 月 3 日颁发《高新技
术企业证书》。
新办软件企业自获利年度开始享受“两免
仙朗科技 25% 0%~12.5% 三减半”定期减免税优惠政策,2014 年为
减半第一年,2016 年为减半最后一年
远江成长 25% -- 无
南京云仙 25% -- 无
远江信息于 2013 年 12 月 3 日取得的高新技术企业证,根据《中华人民共和
国企业所得税法》规定,自获得高新技术企业认定后三年内,享受按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠政策。因此本次评估 2016 年及以后年度按 25%预测
8
其企业所得税税率。
子公司仙朗科技由当地税务部门认定为新办软件企业,自获利年度开始享受
“两免三减半”定期减免税优惠政策,2014 年为减半优惠税率 12.5%的第一年,
2015 年~2016 年仍可按 12.5%享受优惠税率。企业历史年度收益水平有限,交
纳的所得税额不到 10 万,因此,2015 年 10-12 月和 2016 年所得税税率与母公司
合并计算,即 2015 年 10-12 月按 15%所得税税率,以后年度按 25%预测。
子公司远江成长和南京云仙目前所得税率为 25%,自成立后无营业收入,因
此所得税预测与母公司合并计算。
(八)净利润预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
未来预测净利润具体如下:
单位:万元
未来预测
项目名称 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
10-12 月
主营业务收入 10,874.3 37,380.8 50,526.5 66,243.7 81,301.8 90,232.5 95,556.5 97,945.4
主营业务收入增长率
- 33.1% 35.2% 31.1% 22.7% 11.0% 5.9% 2.5%
(%)
主营业务成本 6,971.2 23,476.5 31,752.4 42,284.4 52,251.8 58,437.3 62,536.8 64,100.2
毛利率(%) 35.9% 37.2% 37.2% 36.2% 35.7% 35.2% 34.6% 34.6%
主营业务税金及附加 274.8 950.2 1269.4 1676.1 2053.9 2265.2 2389.0 2448.8
主营业务税金及附加/
2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%
主营业务收入(%)
主营业务毛利 3,628.4 12,954.1 17,504.7 22,283.2 26,996.1 29,530.0 30,630.7 31,396.4
销售费用 209.1 953.27 1,313.68 1,707.65 2,086.09 2,314.41 2,454.76 2,516.13
销售费用/主营收入
1.9% 2.6% 2.6% 2.6% 2.6% 2.6% 2.6% 2.6%
(%)
管理费用 290.0 1,098.2 1,338.0 1,621.0 1,906.1 2,122.7 2,305.8 2,363.5
9
管理费用/主营业务收
2.7% 2.9% 2.6% 2.4% 2.3% 2.4% 2.4% 2.4%
入(%)
财务费用 64.5 257.9 257.9 257.9 257.9 257.9 257.9 264.4
财务费用/销售收入
0.6% 0.7% 0.5% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3%
(%)
主营业务利润 3,064.8 10,644.7 14,595.2 18,696.6 22,746.0 24,834.9 25,612.1 26,252.4
主营业务利润/销售收
28.2% 28.5% 28.9% 28.2% 28.0% 27.5% 26.8% 26.8%
入(%)
利润总额 3,064.8 10,644.7 14,595.2 18,696.6 22,746.0 24,834.9 25,612.1 26,252.4
所得税率(%) 15.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%
应交所得税 459.7 2661.2 3648.8 4674.2 5686.5 6208.7 6403.0 6563.1
净利润 2,605.1 7,983.5 10,946.4 14,022.5 17,059.5 18,626.2 19,209.1 19,689.3
净利润率 24.0% 21.4% 21.7% 21.2% 21.0% 20.6% 20.1% 20.1%
(九)净现金流量预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-年资
本性支出-年营运资金增加额
1、净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
有关净利润的预测,参见本节“(八)净利润预测”。
2、折旧及摊销的预测
根据企业资产具体特点及折旧年限,对资产分类确定未来的折旧/摊销额年限:
折旧/ 摊销年
资产类型 账面原值(万元) 残值率
限
机器设备 428.80 10 5%
电子设备 58.85 5 5%
车辆 265.04 4 5%
其他设备 16.89 5 5%
长期待摊费用 14.00 3 -
10
3、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要
进行的资本性支出。
被评估单位经营业务为信息技术服务行业,与传统制造业相比,信息技术服
务企业不需要购置大量的生产设备,也不需要建设生产厂房征用土地,固定资产
主要是电子设备类和车辆,资本性支出为正常固定资产的到期更新,依据管理层
的预测,结合历史企业资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适
当预测了每年的资本性支出金额。
4、营运资金增加预测
营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量及
营运资金占营业收入的比例。企业经审计后的 2013 年、2014 和 2015 年 1-9 月运
资金占营业收入的比例分别为 86.0%、67.8%、70.7%。根据 2015 年 1-11 月审阅
后营运资金实际占用情况,及企业预测的 2015 年资产负债表营运资金比例情况,
2015 年 10-11 月和 2016 年依据企业预测的 2015 年营运资金占比 80%确定,以后
年度取最近两年及一期营运资金占用的平均值 75%预测未来营运资金占用。
5、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行
预测的,假定企业的经营在 2021 年后每年的经营情况趋于稳定,稳定期增长率
为 2.5%。
6、净现金流量表
预测的未来净现金流具体如下:
单位:万元
未来预测
项目名称 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
10-12 月
净利润 2,605.1 7,983.5 10,946.4 14,022.5 17,059.5 18,626.2 19,209.1 19,689.3
加:利息
46.3 163.5 163.5 163.5 163.5 163.5 163.5 163.5
支出
11
加: 折旧
30.7 122.7 122.7 122.7 122.7 122.7 122.7 122.7
/摊销
减:资本
性支出 30.00 110.00 120.00 130.00 140.00 160.00 160.00 170.00
减:营运
资金增加 2,652.49 7,437.92 7,990.26 11,787.87 11,293.57 6,698.03 3,992.96 1,791.68
净现金流 -0.37 721.80 3,122.30 2,390.79 5,912.10 12,054.37 15,342.34 168,655.18
(十)折现率预测
折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此,第一步,
首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数 β
(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率,并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业,在基准日前 3 年连续盈利,并且主
营业务为信息传输、软件和信息技术服务业,因此在本次评估中,初步采用以下
基本标准作为筛选对比公司的选择标准:
(1)对比公司近 3 年经营为盈利公司;
(2)对比公司必须为至少有 3 年上市历史;
(3)对比公司只发行人民币 A 股;
(4)对比公司所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类信息传输、软
件和信息技术服务业,并且主营该行业历史不少于 3 年。
根据上述四项原则,最终选取了富春通信、宜通世纪、高新兴 、延华智能
4 家上市公司作为对比公司。上述可比上市公司具体情况参见本节“三、同行业
比较”。
2、加权资金成本的确定(WACC)
WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
12
(1)股权回报率的确定
为了确定股权回报率,利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述:
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中:Re 为股权回报率;Rf 为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场
风险超额回报率;Rs 为公司特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。
评估报告在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估
无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值 4.18%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如:
在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资年平均
年复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率(无风险收益率)约 5.8%。这个超
额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP(Equity Risk Premium)。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路,评估报告对中国股票市场相关数据进
行了研究,按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP:
确定衡量股市整体变化的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确
定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数,但是选用的
指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算美国
ERP 时选用标准普尔 500(S&P500)指数的经验,在估算中国市场 ERP 时选用
了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一
只跨市场指数,该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只
13
股票组成,以综合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数,以
指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重,因此选择该指数成份
股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择:所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随
机波动的,存在不确定性,因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动,
需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率,以最大程度地降低股票非系统波
动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性,选择 10 年为间隔期为
计算 ERP 的计算年期,也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年
的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面,中国股市起
始于上世纪 90 年代初期,但最初几年发展极不规范,直到 1997 年之后才逐渐走
上正规,考虑到上述情况,在测算中国股市 ERP 时,计算的最早滚动时间起始
于 1997 年,具体采用“向前滚动”的方法分别计算了 2003、2004、2005、…2011
和 2012 年的 ERP,也就是 2003 年 ERP 的计算采用的年期为 1997 年到 2003 年
数据(此时年限不足 10 年),该年度 ERP 的含义是如果在 1997 年购买指数成份
股股票持有到 2003 年后每年平均超额收益率;2004 年的 ERP 计算采用的年限为
1997 年到 2004 年(此时年限也不足 10 年),该年度 ERP 的含义是如果在 1997
年购买指数成份股股票持有到 2004 年后每年平均超额收益率;以此类推,例如,
当计算 2010 年 ERP 时采用的年限为 2001 年到 2010 年(10 年年期),该年度 ERP
的含义是如果在 2001 年购买指数成份股股票持有到 2010 年后每年平均超额收益
率。
指数成份股的确定:沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的,因此在
估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股,即当计算 2011 年 ERP 时采用
2011 年底沪深 300 指数的成份股;计算 2010 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2010
年底的成份股。对于 2003 年-2004 年沪深 300 指数没有推出之前,采用“外推”
的方式,即采用 2005 年年底沪深 300 指数的成份股外推到上述年份,既 2003 年
-2004 年的成份股与 2005 年末保持不变。
数据的采集:本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产
生的收益,因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益,为此选用的年末收盘价
是 Wind 数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011 年 ERP 时选用数据是从
14
2002-12-31 起至 2011-12-31 止的以 1997 年 12 月 31 日为基准的年末复权价,上
述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法:
算术平均值计算方法:
设:每年收益率为 Ri,则:
Ri=(Pi-Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)
式中:Ri 为第 i 年收益率,Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An,则:
n
An Ri / N
i 1
式中:An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……,9,N 是计
算每年 ERP 时的有效年限。
几何平均值计算方法:
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci,则:
Ci (i 1) Pi / P1 1 (i=2,3,……,N)
式中:Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率 Rfi 的估算:为了估算每年的 ERP,需要估算计算期每年
的无风险收益率 Rfi,本次测算采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)
作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债,然后
根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分,分别为每年年
末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日
剩余年限超过 10 年的国债,最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作
为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超
过 5 年但小于 10 年的 Rf。
估算结论:
将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后,需要
将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论,
这个平均值采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中
的权重;每年 ERP 的估算分别采用如下方式:
15
算术平均值法:
ERPi = Ai-Rfi (i=1,2,……,N)
几何平均值法:
ERPi = Ci-Rfi (i=1,2,……,N)
通过估算 2005-2014 年每年的市场风险超额收益率 ERPi,结果如下:
2014 年市场超额收益率 ERP 估算表
无风险收 无风险收益
益率 Rf(距 ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf(距到 ERP=Rm ERP=Rm
序 Rm 算术 Rm 几何
年分 到期剩余 算术平均 几何平均 期剩余年限 算术平均 几何平均
号 平均值 平均值
年限超过 值-Rf 值-Rf 超过 5 年但 值-Rf 值-Rf
10 年) 小于 10 年)
1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% 2.94% 4.80% 0.31%
2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61%
3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54%
4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56%
5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%
6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%
7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
10 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
平均
11 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21% 3.47% 29.76% 8.77%
值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此采用几何平均值计算
的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际,由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超
过 10 年,因此选择 ERP = 8.21%作为基准日国内市场股权超额收益率 ERP 未来
期望值比较合理。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其 β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%;相反,如果公司 β 为 0.9,
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
本次评估选 WIND 咨询公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值,股票市场指
数选择的是沪深 300 指数,选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市
第一个跨市场指数,并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股
票。由于在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股,因此在
16
估算 β 值时需要与 ERP 相匹配,因此应该选择沪深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
A、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式,可以分别计算对比公司的 Unlevered β:
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中: D-债权价值;E-股权价值;T-适用所得税率。计算结果如下:
含资本结构因素的
序 对比公司名 股权价值比 剔除资本结构因素的
股票代码 债权比例 Beta(Levered
号 称 例 Beta(Unlevered Beta)
Beta)
1 富春通信 300299.SZ 1.4% 98.6% 1.3295 1.3140
2 宜通世纪 300310.SZ 0.4% 99.6% 0.6766 0.6742
3 高新兴 300098.SZ 3.8% 96.2% 0.7318 0.7080
4 延华智能 002178.SZ 3.4% 96.6% 1.0108 0.9818
对比公司平均资本结构 2.2% 97.8%
对比公司 Unlevered Beta 平均值 0.9195
B、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标:
被对比公司资本结构平均值;
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
C、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估单位
Leveredβ:
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中:D-债权价值;E-股权价值;T:适用所得税率;
D、β 系数的 Blume 调正
估算 β 系数的目的是估算折现率,但折现率是用来折现未来的预期收益,因
此折现率应该是未来预期的折现率,因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期
β 系数,但由于采用的 β 系数估算方法是采用历史数据(评估基准日前对比公司
的历史数据),因此实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β
系 数 。 为 了 估 算 未 来 预 期 的 β 系 数 , 评 估 报 告 采 用 布 鲁 姆 调 整 法 (Blume
Adjustment)。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真
实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因:(1)公
司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目,当风险随着时间的推移逐渐释放时,
17
β 会出现下降的趋势。(2)公司在决定新的投资时,作为风险厌恶者的管理层,
可能倾向于考虑小风险的投资,这样公司的 β 系数就趋于“1”。
Blume 提出的调整思路及方法如下:
a 0.35 0.65 h
其中: a 为调整后的 β 值, h 为历史 β 值。
④估算特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回
报率,资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率,一般认为单个公司的
投资风险要高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的
投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超
额回报率。目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢
价(Size Premium)RPs 和特别风险溢价 RPu,即:Rs=RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价,主要针对小公司相对
大公司而言,由于其规模较小,因此对于投资者而言其投资风险相对较高。公司
特别风险溢价 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的
风险溢价或折价。除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外,公司面
临的风险还有其他特有经营风险(RPu),如:①劳务分包导致的管理风险。远
江信息由于自身资源有限,最近两年及一期存在对技术要求不高的非核心业务采
用劳务分包的模式。因为通信行业服务本身的高质量要求,一直以来,远江信息
严格对劳务分包单位(即劳务作业承包人)参与的项目进行质量控制及成本控制。
但如远江信息不能有效做好劳务分包作业的质量监控和成本控制,将会对远江信
息的经营管理和盈利能力产生不利影响。②销售区域集中及客户集中风险。远江
信息营业收入的主要来源地区为陕西、江苏、北京,目前,国内通信行业的运营
商只有中国移动、中国联通和中国电信。以合并口径计算,中国移动是公司的第
一大客户。远江信息客户集中度较高。这符合远江信息所处行业特点。远江信息
凭借在通信技术服务领域多年积累的经验和优势,能够为客户提供更加稳定、全
面和高质量的专业技术服务,所以远江信息与主要客户之间已经形成稳定共赢的
长期合作伙伴关系。但如果远江信息的后续服务水平或工程质量水平下降,研发
创新能力不足不能满足客户的需求,则可能影响与客户的合作,并对远江信息的
盈利能力产生不利影响。③人才流失风险。专业的管理团队及技术人才是高新技
18
术企业发展的核心竞争力之一,也是企业持续发展的关键所在。若本次评估的经
济行为实施后,天泽信息对远江信息管理不到位、整合效果不佳,可能面临核心
技术人员流失的风险,导致远江信息竞争力下降,对其经营业务造成不利影响。
④公司治理、融资能力、信用水平等方面的风险。一般认为上市公司在公司治理
结构和公司治理环境方面优于非上市公司;上市公司在资本市场有活跃的融资平
台,融资能力优于非上市公司,同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非
上市公司,使得上市公司的自律性强于非上市公司,其信用水平一般高于非上市
公司。企业作为上市公司的可比公司而言,在上述公司治理等诸多方面存在经营
风险。
综合上述原因,本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 的值为
1.5%。
(2)债权回报率的确定
以评估基准日被评估企业的市场一年期货款利率 4.35%确定本次评估的债权
年期望回报率。
(3)被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中: WACC 为加权平均总资本回报率;E 为股权价值;Re 为期望股本回
报率;D 为付息债权价值;Rd 为债权期望回报率;T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位的 2015 年 10-12 月总资本加权平均回报率为
13.13%,2016 年及以后年度被评估单位的总资本加权平均回报率为 13.18%。评
估报告以此作为被评估公司的折现率。
”
19
问题三、2014 年、2015 年 1-9 月,标的公司通信技术服务毛利率分别为 37.56%、
40.57%,同期同行业可比上市公司毛利率均值分别为 27.23%、29.04%。请结合
公司业务模式、产品结构、经营地域,补充披露标的公司通信技术服务毛利率
高于同行业平均水平的原因。
回复:
(一)远江信息通信技术服务毛利率增长原因
报告期内,远江信息通信技术毛利率分别为 17.96%、37.56%和 40.57%,呈
逐年上升趋势,具体如下:
单位:元
2015 年 1-9 月
地区分类
通信技术服务收入 通信技术服务成本 毛利率(%) 收入占比(%)
江苏省 22,610,801.80 15,441,648.74 31.71 13.93
陕西省 37,019,471.75 24,391,287.13 34.11 22.81
北京市 100,754,964.28 55,702,361.40 44.72 62.08
其他区域 1,920,206.84 916,165.91 52.29 1.18
合计 162,305,444.67 96,451,463.18 40.57 100
2014 年度
地区分类
通信技术服务收入 通信技术服务成本 毛利率(%) 收入占比(%)
江苏省 28,624,289.04 22,285,294.97 22.15 15.01
陕西省 47,759,505.14 35,503,680.76 25.66 25.05
北京市 113,105,912.75 60,551,860.75 46.46 59.32
其他区域 1,169,656.12 699,763.14 40.17 0.61
合计 190,659,363.05 119,040,599.62 37.56 100
2013 年度
地区分类
通信技术服务收入 通信技术服务成本 毛利率(%) 收入占比(%)
江苏省 33,434,453.91 30,180,560.50 9.73 54.86
陕西省 27,186,820.13 19,520,100.38 28.20 44.61
北京市
其他区域 320,889.55 295,218.39 8.00 0.53
合计 60,942,163.59 49,995,879.27 17.96 100
报告期内,远江信息通信技术服务毛利率增长的原因主要为:
1、业务发展阶段不同导致成本差异
20
2013 年远江信息通信技术业务规模较小,在与供应商的谈判中,由于尚无
较大的业务量,远江信息的成本相对较高,因此前期毛利率较低。随着远江信息
业务规模的不断扩大,与供应商的谈判地位相对提升,业务成本相对降低,因此
毛利率增高。
2、项目管理不断加强
随着远江信息通信技术业务的不断发展,技术和管理方式日益提高,公司自
2015 年开始采用以事业部为核心的业务考核模式加强对项目的管理,工作效率
得到较大提升,业务成本也得到较好的控制。因此各区域业务毛利率均呈增长趋
势。
3、受各区域产品差异、价格差异和结算差异的影响
从产品区域上来看,虽然江苏区域是远江信息最早从事通信技术业务的市场,
江苏区域主要从事通信技术相关的管道铺设业务,对应的业务较为简单,因此报
告期内毛利率相对较低。陕西区域和北京区域为新开拓区域,陕西区域主要从事
基站设备安装项目,北京区域从事微蜂窝系统集成项目,毛利率相对较高。
从价格上来看,远江信息承接的移动通信通信项目通常与移动公司签订框架
协议,按照行业惯例双方结算的项目款按照项目造价乘以折扣后比率确认。对于
同类项目,北京地区的项目毛利率高于其他地区,该差异也提高了公司通信业务
整体的毛利率。
因此,随着北京区域业务收入占比的提高,远江信息通信技术业务毛利率呈
上升趋势。
(二)与同行业可比上市公司毛利率比较
同行业可比上市公司毛利率情况如下:
公司名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
富春通信 44.82% 34.27% 31.98%
宜通世纪 22.62% 23.76% 25.37%
高新兴 27.26% 28.09% 34.31%
延华智能 21.46% 22.78% 18.97%
平均值 29.04% 27.23% 27.66%
21
远江信息 39.58% 36.14% 27.60%
其中:通信技术服务 40.57% 37.56% 17.96%
智能化系统集成 23.12% 23.74% 41.49%
与同行业可比上市公司相比,远江信息的毛利率水平高于可比上市公司平均
水平,这主要是由于各公司主营业务构成不同所引起的。远江信息 2014 年和 2015
年 1-9 月的收入 90%左右的来源于通信技术服务业务,可比上市公司中,为通信
运营商提供通信技术服务业务占比 90%左右的富春通信与远江信息业务结构和
性质基本相近,因此远江信息与富春通信的毛利率基本一致。
公司已于《报告书(草案)》“第八章管理层讨论与分析”之“第三节、标
的公司的财务状况分析”之“五、远江信息盈利能力分析”之“(二)毛利率分
析”中补充披露上述内容。
22
问题四、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月,标的公司应收账款占总资产比
例分别为 84.72%,81.83%、84.54%,应收账款周转率分别为 1.14、0.64 和 0.62,
2014 年应收账款周转率较 2013 年下降主要是 2014 年新增的通信工程类项目的
账期较长所致。(1)请结合标的公司信用政策、行业整体情况和可比上市公司,
补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。(2)请补充披露标的公司应收账
款前五名客户回款情况。
(一)请结合标的公司信用政策、行业整体情况和可比上市公司,补充披露
应收账款占比较大的原因及合理性
1、公司的信用政策
按照公司业务分类,远江信息应收账款余额情况如下:
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
应收账款客户类别 金额 比率 金额 比率 金额 比率
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
通信技术服务业务 29,971.69 93.63 20,312.48 90.07 7,654.59 70.99
智能化系统集成业务 2,037.63 6.37 2,240.00 9.93 3,127.30 29.01
合计 32,009.32 100.00 22,552.48 100.00 10,781.89 100.00
由上表可见,远江信息通信技术服务业务的应收账款占整个应收账款余额比
例较高。远江信息主要业务是通信技术业务工程类项目,工程类项目具有账期相
对较长、回款较慢的特点。远江信息收入确认为按照完工验收后确认相应的收入
和成本,合同约定客户回款通常按照预付款、进度款和终验款 3:4:3 或者 3:5:2
的比例支付,但通信运营商在实际支付上,通常在完工验收后运营商开始申请支
付进度款,在完工 18 个月-24 个月后开始验收支付终验款,因此一般情况下实际
支付的比率晚于实际合同约定的支付比率,双方核算方式的差异致使公司期末应
收账款金额较大。远江信息应收账款 95%左右为 2 年以内,这与公司的业务模式
以及客户实际付款差异情况相一致。随着 4G 通信的发展,通信运营商对于新基
站的建设需求量很大,公司业务的增长较快,应收账款也随着收入增长而增大,
从而导致应收账款余额较大,占总资产的比例较高。
2、可比上市公司应收账款周转率比较
可比上市公司应收账款周转率情况如下:
23
应收账款周转率
公司名称
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
富春通信 0.77 0.92 0.97
宜通世纪 2.05 2.76 3.07
高新兴 1.81 2.67 2.05
延华智能 3.59 6.31 6.21
平均值 2.06 3.17 3.08
远江信息 0.84 1.28 1.20
其中:通信技术业务 0.86 1.36 1.02
智能化系统集成 0.61 0.82 1.64
与可比上市公司平均水平相比,远江信息应收账款周转率低于可比上市公司
平均水平,这主要是由于可比上市公司在业务收入细分类和占比有所不同。远江
信息的收入主要为通信技术服务类收入,从收入结构上来看,远江信息通信技术
服务业务的收入占比和应收账款占比较高,远江信息 2014 年和 2015 年 1-9 月的
收入 90%左右的来源于通信技术服务业务,可比上市公司中,为通信运营商提供
通信技术服务业务占比 90%左右的富春通信与远江信息业务结构和性质基本相
近,双方均主要从事与三大通信运营商的技术服务业务,因此远江信息应收周转
率与富春通信基本一致且略高于富春通信的应收周转率水平,符合行业特点。
3、可比上市公司坏账准备计提政策
可比上市公司应收款项账龄组合的计提比率如下表所示:
应收款项计提比例(%)
账龄组合
远江信息 富春通信 宜通世纪 高新兴 延华智能
1 年以内(含 1 年) 5 5 5 3 3
1-2 年 10 10 10 10 10
2-3 年 20 20 20 30 20
3-4 年 50 50 100 80 50
4-5 年 50 50 100 80 80
5 年以上 100 100 100 80 100
与可比上市公司相比,远江信息应收款项坏账准备计提政策未出现远低于可
比上市公司的水平,与业务结构和性质相近的富春通信相比,其计提比率与其一
致。
综上所述,远江信息应收账款余额较大,占总资产比例较高符合公司业务特
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点和行业特点,应收账款周转率和坏账计提比率合理。
上市公司已于《报告书(草案)》“第八章管理层讨论与分析”之“第三节、
标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“(二)应收账款”中补
充披露上述内容。
(二)请补充披露标的公司应收账款前五名客户回款情况
上市公司已于《报告书(草案)》“第八章管理层讨论与分析”之“第三节、
标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“(二)应收账款”中补
充披露如下:
“
6、应收账款前五名客户的回款情况
截至2015年9月30日应收账款前五名的期后回款情况如下:
单位:万元
名称 2015 年 9 月 30 日余额 期后回款金额 回款比例(%)
中国移动通信集团北京有限公司 17,034.16 1,112.23 6.53
中国移动通信集团陕西有限公司 6,579.33 1,045.25 15.89
中国移动通信集团江苏有限公司 1,792.69 168.28 9.39
江苏省邮电规划设计院有限责任
1,315.93 122.56 9.31
公司
江苏省邮电建设工程有限公司 733.23 - -
合计 27,455.35 2,448.32 8.92
截至2015年9月30日,远江信息应收账款前五名客户的应收账款余额
27,455.35万元,截至2015年12月25日期后共回款2,448.32万元,回款占比为8.92%。
”
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问题五、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月,在净利润逐年增长的情况下,
标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2347.16 万元、-87.61 万元、
-4081.74 万元。请补充披露标的公司经营性现金流持续为负的原因,并就交易完
成后对上市公司的财务影响做补充说明。请独立财务顾问核查后发表意见。
回复:
(一)请补充披露标的公司经营性现金流持续为负的原因
报告期内远江信现金流量情况如下:
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -40,817,362.68 -876,108.37 -23,471,644.85
投资活动产生的现金流量净额 -348,807.01 -4,080,146.61 4,340,252.12
筹资活动产生的现金流量净额 21,051,524.53 21,138,808.37 -995,675.96
现金及现金等价物净增加额 -20,114,645.16 16,182,553.39 -20,127,068.69
报告期内远江信息经营活动现金流量为负与公司目前业务结构和业务性质
相一致。远江信息目前业务主要为通信技术工程类项目,该类型项目具有运营资
金需求大、回款周期长的特点,该特点使得远江信息在承接新的业务支出的投标
保证金和履约保证金有所增加外,支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各
项税费、支付其他与经营活动有关的现金均增加,而远江信息的通信技术业务回
款周期较长,使得经营活动现金流净流入相比较少,因此报告期内远江信息经营
性现金流为负。
上市公司已于《报告书(草案)》“第八章管理层讨论与分析”之“第三节、
标的公司的财务状况分析”之“六、现金流量表分析”中补充披露上述内容。
(二)对交易完成后远江信息经营活动现金流持续为负对上市公司的财务
影响做补充说明。
本次交易完成后,远江信息将成为上市公司的全资子公司,随着远江信息通
信技术业务规模的扩大,由于其业务结构和业务性质使得短期内其经营活动现金
流仍可能持续为负,其对于上市公司合并报表的经营活动现金流量影响较大并进
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而出现负值,从合并范围来看,这将影响上市公司整体的经营性资金周转。目前
上市公司货币资金较多,截至2015年9月30日上市公司货币资金为4.27亿元,有
较为充裕的资金来满足上市公司整体的经营性资金需求。同时,随着远江信息规
模的持续增大到一定程度,远江信息的经营活动现金流收支会趋于正常,进而会
对上市公司经营活动现金流带来正面影响。因此本次交易完成后远江信息经营活
动现金流持续活动为负对上市公司合并范围的经营活动现金流会产生较大的影
响,但是对上市公司整体的经营性资金周转和运营影响较小。
上市公司已于《报告书(草案)》“第八章管理层讨论与分析”之“第四节、
本次交易对上市公司的影响”之“(三)对上市公司现金流的影响”中补充披露
上述内容。
(三)独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为:
远江信息经营活动现金流量为负与公司目前业务结构和业务性质相一致。本
次交易完成后远江信息经营活动现金流持续活动为负对上市公司合并范围的经
营活动现金流会产生较大的影响,但是对上市公司整体的经营性资金周转和运营
影响较小。天泽信息已就上述问题补充披露和说明。
27
问题六、2005 年 10 月 31 日,龚晓琳与刘智辉签订《出资转让协议书》,
约定龚晓琳将其持有远江信息 82%的股权转让给刘智辉。(1)请补充披露该次
股权转让是否为无偿转让。(2)请补充披露标的公司历次发生的股权平价转让
及无偿转让(如有)的具体原因。请律师和独立财务顾问核查是否存在代持及
股权纠纷并发表明确意见。
回复:
(一)请补充披露该次股权转让是否为无偿转让。
2005 年 10 月 31 日,龚晓琳与刘智辉签订《出资转让协议书》,约定龚晓琳
将其持有远江信息 82%的股权转让给刘智辉。当时转让时,龚晓琳与刘智辉系夫
妻关系,对远江信息的相关出资系夫妻共同财产,因此本次股权转让过程中未支
付股权转让价款,此次股权转让为无偿转让。
上市公司已于《报告书(草案)》“第四章交易标的情况”之“第一节、远
江信息”之“二、远江信息历史沿革”之“(五)2005年11月,第二次股权转让”
中补充披露上述内容。
(二)请补充披露标的公司历次发生的股权平价转让及无偿转让(如有)
的具体原因。
1、2005 年 7 月股权转让
2005 年 7 月 8 日,韦伟分别与龚晓琳、李前进签订《出资转让协议书》,约
定韦伟将其持有远江信息 32%的股权(出资额 32 万元)作价 32 万元转让给龚晓
琳,将其持有远江信息 18%的股权(出资额 18 万元)作价 18 万元转让给李前进。
韦伟系刘智辉前妻龚晓琳的表弟,远江信息设立时韦伟名下远江信息 50%
股权实际系由刘智辉与龚晓琳(当时系夫妻关系)以其夫妻共同财产出资。李前
进自 2003 年起在远江信息任职并负责项目管理,刘智辉夫妇(当时系夫妻关系)
决定给予李前进股权激励以共同谋求远江信息的进一步发展,刘智辉夫妇(当时
系夫妻关系)决定将登记在韦伟名下的远江信息 18%股权按照原出资额作价转让
给李前进,同时将登记在韦伟名下的远江信息 32%股权按照原出资额作价转让给
龚晓琳(系还原真实股权关系)。李前进向刘智辉夫妇(当时系夫妻关系)支付
了上述转让价款,龚晓琳未实际支付股权转让价款。
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律师和独立财务顾问经核查后认为:
远江信息历史沿革中登记在韦伟名下的远江信息股权曾存在委托持股的情
况,该部分股权的实际出资人系刘智辉与龚晓琳,本次股权转让过程中各方还原
了真实股权关系,相关委托持股情况已经解除。本次股权转让方和受让方签署了
书面转让协议,系各方真实意思表示,经远江信息股东会决议通过并经工商变更
登记,履行了必要的法律程序,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2005 年 11 月,第二次股权转让
2005 年 10 月 31 日,龚晓琳与刘智辉签订《出资转让协议书》,约定龚晓琳
将其持有远江信息 82%的股权转让给刘智辉。
当时转让时,龚晓琳与刘智辉系夫妻关系,对远江信息的相关出资系夫妻共
同财产,不属于委托持股行为,因此本次股权转让过程中未支付股权转让价款,
此次股权转让为无偿转让。刘智辉与龚晓琳于 2011 年 11 月 9 日签署了《离婚协
议》,双方约定远江信息、仙朗科技及其所有资产、债权和债务归刘智辉所有,
龚晓琳放弃所有权利。
律师和独立财务顾问经核查后认为:
龚晓琳和刘智辉就本次股权转让签署了书面转让协议,系双方真实意思表示,
经远江信息股东会决议通过并经工商变更登记,履行了必要的法律程序,当时转
让时,龚晓琳与刘智辉系夫妻关系,对远江信息的相关出资系夫妻共同财产,不
属于委托持股行为,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2007 年 9 月股权转让和 2010 年 3 月股权转让
2007 年 8 月 31 日,刘智辉与文兆军签订《股权转让协议书》,约定刘智辉
将其持有远江信息 82%的股权(出资额 270.6 万元)作价 270.6 万元转让给文兆
军。2010 年 3 月 15 日,文兆军与刘智辉签订《股权转让协议》,约定文兆军将
其持有远江信息 82%的股权(出资额 834.76 万元)作价 810 万元转让给刘智辉。
文兆军系刘智辉的高中同学,由于刘智辉当时拟退出远江信息的经营,经协
商把远江信息股权按照出资额作价转让给文兆军;后因文兆军在广东的原有业务
繁忙暂时无暇顾及远江信息的生产经营,远江信息仍由刘智辉负责经营,后经双
29
方协商,远江信息的股权由文兆军按出资额再转回给刘智辉,文兆军因此未向刘
智辉支付股权转让款。由于文兆军居住在广东且工作繁忙,因此双方一直未办理
股权转回的工商变更。期间因发展需要运营资金,远江信息在文兆军担任股东期
间进行过三次增资,文兆军需缴纳出资款实际均由刘智辉支付,2010 年,双方
按照之前的约定就相关股权转让进行了工商变更。
律师和独立财务顾问经核查后认为:
2007 年文兆军受让刘智辉持有的远江信息股权时,是双方基于各自发展规
划而做出的股权转让,系真实意思的表示,不存在委托持股的行为;由于刘智辉
与文兆军已经达成了将远江信息股权转回给刘智辉而因客观原因未能及时办理
工商变更,远江信息 2008 年增资至 2010 年股权转让期间的增资行为和经营管理
均由刘智辉完成,因此该期间文兆军在工商名册上实际上是代刘智辉持有远江信
息股权,2010 年 3 月,刘智辉与文兆军就股权转让办理了工商变更手续,代持
行为得以解除。刘智辉和文兆军就上述股权转让签署了书面转让协议,系双方真
实意思表示,经远江信息股东会决议通过并经工商变更登记,履行了必要的法律
程序,上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2012 年 8 月股权转让
2012 年 8 月 28 日,刘智辉、李前进分别与安盟投资签订《股权转让协议》,
约定刘智辉将其持有远江信息 8.2%的股权(出资额 246 万元)作价 246 万元转
让给安盟投资、李前进将其持有远江信息 1.8%的股权(出资额 54 万元)作价 54
万元转让给安盟投资。
安盟投资、安盟公司由刘智辉和李前进设立,拟作为远江信息实施员工股权
激励的平台,由于安盟投资的投资方为刘智辉、李前进,且持有安盟投资的出资
份额与刘智辉、李前进所持远江信息的股权比例一致,因此转让价格按照出资额
进行转让。由于远江信息未实施股权激励,且未与任何员工签订股权激励协议,
相关股权不存在委托持股情况,亦不存在纠纷或潜在纠纷。
律师和独立财务顾问经核查后认为:
本次股权转让方和受让方签署了书面转让协议,经远江信息股东会决议通过
并经工商变更登记,履行了必要的法律程序;由于远江信息未实施股权激励,且
30
未与任何员工签订股权激励协议,相关股权不存在委托持股情况,本次股权转让
不存在纠纷或潜在纠纷。
上市公司已于《报告书(草案)》“第四章交易标的情况”之“第一节、远江
信息”之“二、远江信息历史沿革”中补充披露上述内容。
31
问题七、仙朗科技软件企业认证书已过期 7 个月,请补充披露相关证书续期
过程中的主要障碍、风险,预计取得相关证书的时间及该项证书对标的公司生
产经营的影响。
回复:
上市公司已于《报告书(草案)》“第四章交易标的情况”之“第一节、远江
信息”之“五、主营业务情况”之“(六)主要资质情况”中补充披露如下:
“仙朗科技目前正在重新办理软件企业认定中,已取得江苏省软件企业认定
办公室于 2015 年 4 月 1 日出具的《软件企业认定受理单》(受理号:苏
S-2015-A0028),并按照江苏省软件业协会《关于开展“软件企业/软件产品评估”
工作的通知》进行了相关评估备案。根据工业和信息化部、国家税务总局于 2015
年 5 月 27 日发布的《关于 2014 年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》
(工信部联软函[2015]273 号),“根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项
目等事项的决定》(国发[2015]11 号)的规定,自该决定发布之日起软件企业认定
及年审工作停止执行”。自上述决定发布之日起,各省市已停止受理双软认定相
关申报,已受理的各项工作暂停进行,今后双软认证工作的开展将依据工信部相
关安排进行,具体政策尚未出台。因此,仙朗科技已提交软件企业认定的申请并
获得江苏省软件企业认定办公室的受理,相关认定工作待具体政策明确后即可开
展。
目前仙朗科技各项指标均良好,符合软件企业的认定条件,同时截至目前仙
朗科技无违法违规情况,因此该软件企业证书的取得不存在较大风险。”
32
问题八、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》
的相关规定,补充完善交易对方杨树创投的产权关系结构图,直至自然人、国
有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。请以文字简要
介绍杨树创投的主要股东及其他关联人的基本情况。
回复:
上市公司已于《报告书(草案)》“第三章 交易对方情况”之“第五节交易
对方之四:杨树创投”之“三、杨树创投产权及控制关系”中补充披露如下:
“
注:科瑞特投资将杨树公司 30%的表决权委托给融通资本。
(1)杨树成长投资(北京)有限公司
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:杨仁贵
注册地址:北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912
成立日期:2012年5月30日
营业期限:2012年5月30日至******
33
注册资本:1,500万元
统一社会信用代码:911101055977343802
经营范围:投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动)
(2)万汇投资控股有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:阎涛
注册地址:郑州市金水区优胜南路26号10层
成立日期:2011年12月9日
营业期限:2011年12月9日至******
注册资本:10,000万元
统一社会信用代码:91410000587094308K
经营范围:实业投资、房地产投资、城建投资、交通投资、投资咨询,企业
营销策划。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)
(3)拜沃特投资顾问(北京)有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:孟陈
注册地址:北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A061
成立日期:2013年5月13日
营业期限:2013年5月13日至******
注册资本:1,000万元
统一社会信用代码:91110108069648198B
经营范围:投资咨询;经济贸易咨询;投资管理;资产管理。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
34
(4)科瑞特投资管理(北京)有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:朱锦
注册地址:北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层915室
成立日期:2014年2月25日
营业期限:2014年2月25日至2034年02月24日
注册资本:100万元
统一社会信用代码:91110105089601020W
经营范围:投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)
(5)融通资本(固安)投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:郭绍增
注册地址:河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
成立日期:2014年10月31日
营业期限:2014年10月31日至2034年10月30日
注册资本:5,000万元
营业执照注册号(统一社会信用代码):91131022308317450G
经营范围:项目管理;投资管理;资产管理;企业管理咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(6)郭绍增
控股股东及实际控制人姓名:郭绍增
身份证号码:13280119******4237
性别:男
35
国籍:中国
是否取得其他国家居留权:否
”
天泽信息产业股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
36
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