哈投股份：华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于

哈尔滨哈投投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

二〇一五年十二月

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问

报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、方案概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终

发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等 9

名交易对方合计持有的江海证券有限公司 99.946%的股权。

交易对方出资额（万元）所持江海证券股权比例

哈尔滨投资集团有限责任公司 91,701.85 51.352%

黑龙江省大正投资集团有限责任公司 42,017.61 23.529%

中国华融资产管理股份有限公司 41,000.00 22.960%

中融国际信托有限公司 2,867.34 1.606%

齐齐哈尔市财政局 456.62 0.256%

伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 193.07 0.108%

中植企业集团有限公司 96.52 0.054%

伊春市银建经贸有限公司 96.52 0.054%

黑龙江省南岔林业局 48.33 0.028%

合计 178,477.85 99.946%

本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会

议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本

次发行股份购买资产的发股价格为 9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日

前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）

第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）

第 090 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

983,944.80 万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股

份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97

万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方发行股份的数量共计

1,031,912,873 股。

此外，经上市公司第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以自

有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券 0.054%的股权，交易作

价以中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市

国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号）为准，确定为 531.83 万元。

本次发行股份购买资产及上述股权购买完成后，江海证券将成为上市公司的全资

子公司。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，总金额不超过 50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超

过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。发行股份募集

配套资金全部用于补充证券业务资本金。

二、标的资产的估值

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈

尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015 年 9 月 30

日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，99.946%股权对

应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友

好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资

产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即哈投股份第八届董事会第三

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次临时会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，

可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个

交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

市场参考价类型交易均价（元/股）交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日均价 10.58 9.53

定价基准日前 60 个交易日均价 13.14 11.83

定价基准日前 120 个交易日均价 16.94 15.25

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，已按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份

购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

由于国内 A 股市场自 2014 年 11 月至 2015 年 11 月经历了先上涨后下跌的

巨幅波动，上证综指自 2014 年 11 月的 2,400 点左右，一路上涨至 2015 年 6 月

12 日的 5,178.19 点，此后，上证综指开始下跌，于 2015 年 8 月 26 日跌至 2,850.71

点，而目前上证综指逐步企稳，较最高点已有较大幅度下跌，与 2015 年 1 月至

3 月期间股指基本持平。因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的

股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股

份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股

票均价的 90%，即发行价格为 9.53 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发

行价格进行相应调整。

上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四

十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日

为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。最终发行价格在公司取得

证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报

价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底

价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进

行相应调整。

（二）发行数量

按照本次标的资产交易作价 983,412.97 万元以及配套募集资金上限 50 亿元、

发行股份购买资产的发行价格 9.53 元/股、配套融资发行的底价为 9.53 元/股计算，

本次交易上市公司合计发行数量为不超过 1,556,571,845 股，其中发行

1,031,912,873 股用于购买江海证券 99.946%的股权，发行不超过 524,658,972 股

用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：

所持江海证券

序号股东名称交易价格（万元）发行股份（股）

股权比例

1 哈投集团 51.352% 505,277.18 530,196,409

2 大正集团 23.529% 231,517.03 242,934,973

3 中国华融 22.960% 225,910.00 237,051,416

4 中融信托 1.606% 15,799.04 16,578,217

5 齐齐哈尔市财政局 0.256% 2,515.96 2,640,041

6 金鹏支行 0.108% 1,063.82 1,116,280

7 中植集团 0.054% 531.83 558,053

8 银建经贸 0.054% 531.83 558,053

9 南岔林业局 0.028% 266.30 279,431

交易对方合计 99.946% 983,412.97 1,031,912,873

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所持江海证券

序号股东名称交易价格（万元）发行股份（股）

股权比例

配套融资认购对象[注] 524,658,972

合计 1,556,571,845

注：配套融资发行股份数量以 9.53 元/股的发行底价进行测算。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

四、发行价格调整方案

（一）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动造成哈投股份股价大幅下跌对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资

产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

哈投股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 3,143.36 点）跌幅超过 20%。

或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在

任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交

易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌幅超

过 20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日

即 2015 年 10 月 8 日收盘股价（10.88 元/股）跌幅超过 20%。

5、发行价格调整机制

当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召

开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股

票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事

会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次

交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的

90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价

÷调整后的发行价格。

（二）募集配套资金所涉发行股份价格的调整

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的

核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决

议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。

五、股份锁定期

（一）江海证券股东的股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次交易中，交易对方以所持江海证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期

安排如下：

交易对方锁定期股份锁定的说明

自发行完成日起 36 个月内不

哈投集团上市公司控股股东

得转让

截至本独立财务顾问

大正集团、中国华融、中融信托、齐

自发行完成日 12 个月内不得报告签署之日持有江

齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集

转让海证券的股份达 12 个

团、银建经贸、南岔林业局

月以上

本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，

亦遵守上述锁定期的约定。

哈投集团同时承诺：“本次重组完成后 6 个月内如哈投股份股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，本公司通过本次重组获得的哈投股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不转让本公司在哈投股份拥有权益的股份。”

（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转

让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结

束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵

守此规定。

六、期间损益安排

损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交

割日当日）止的期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他

原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少

的净资产部分，由各交易对方承担，各交易对方应按各自持标的资产的相对比例

以现金方式分别向哈投股份补足。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的

会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内完成。根

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在《专项审

计报告》出具之日起十五个工作日内向哈投股份补足。

哈投股份本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股

东按照发行后股份比例共享。

七、本次交易对于上市公司的影响

经第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以 531.83 万元购买

伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券 0.054%的股权。上述股权购买及本

次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增

证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞

争力。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 546,378,196 股，按照本次交易方案，公司本次将

发行普通股不超过 1,031,912,873 股用于购买江海证券 99.946%股份，发行不超过

524,658,972 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所

示：

本次交易之前本次发行股份购买资产后本次交易完成后

股东名称持股持股持股

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

比例比例比例

哈投集团 238,174,824 43.59% 768,371,233 48.68% 768,371,233 36.54%

大正集团 - - 242,934,973 15.39% 242,934,973 11.55%

中国华融 - - 237,051,416 15.02% 237,051,416 11.27%

中融信托 - - 16,578,217 1.05% 16,578,217 0.79%

齐齐哈尔

- - 2,640,041 0.17% 2,640,041 0.13%

市财政局

金鹏支行 - - 1,116,280 0.07% 1,116,280 0.05%

中植集团 - - 558,053 0.04% 558,053 0.03%

银建经贸 - - 558,053 0.04% 558,053 0.03%

南岔林业

- - 279,431 0.02% 279,431 0.01%

局

其他股东 308,203,372 56.41% 308,203,372 19.53% 308,203,372 14.66%

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

配套融资

- - - - 524,658,972 24.95%

认购对象

合计 546,378,196 100% 1,578,291,069 100% 2,102,950,041 100%

注：本次交易之前股本情况为截至 2015 年 9 月 30 日数据；配套融资认购对象持股数量以

9.53 元/股的发行底价进行测算。

本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824 股股份，持股比例为

43.59%，为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为

上市公司实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司 768,371,233

股股份，持股比例为 36.54%，仍为公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为公司上

市公司实际控制人，此外，哈投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间接持有

上市公司 3,570,637 股股份，持股比例为 0.17%。因此，本次交易未导致上市公

司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考财务报告》及上市公司经大华审阅的 2015 年度 1-9 月财务报告，

本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日

项目增加额增幅

/2015 年 1-9 月实现数 /2015 年 1-9 月备考数

总资产 512,083.40 3,224,119.97 2,712,036.57 429.61%

净资产 338,230.27 830,733.38 492,503.11 45.61%

营业收入 75,273.85 253,048.06 177,774.21 136.17%

营业利润 8,821.85 110,264.92 101,443.07 1,049.91%

利润总额 8,879.73 110,316.04 101,436.31 1,042.34%

归属母公司所

7,099.59 83,365.46 76,265.87 974.23%

有者的净利润

基本每股收益

0.13 0.53 0.40 207.69%

（元/股）

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均

大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险

能力，符合公司全体股东的利益。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、本次交易构成关联交易

哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 43.59%股份。哈投

集团同时持有江海证券 51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》，

本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目拟购买资产和成交金额孰高哈投股份比例

营业收入 114,665.62 119,134.52 96.25%

资产总额 2,712,030.82 752,268.23 360.51%

资产净额 983,944.80 465,923.07 211.18%

注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 9 月 30 日江海证

券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为 2015 年 9 月 30 日江海证券归属于母公司所有者

权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持江海证券 0.054%股权的交易作价

之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表 2014 年末资产总额；资产净额为合并财

务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司

相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易

构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重

组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改

革委员会哈体改发【1993】242 号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，

并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限

公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。

哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9 名交易对手持有的江

海证券 99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集

团将持有上市公司 48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍

为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50 亿元及 9.53

元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司 36.54%的股份，仍为上市

公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规

定的借壳上市。

十一、本次交易后业务整合及重组计划

本次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，并参股民生银行、方正证券

两家上市金融企业及伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行

股份有限公司两家非上市金融企业，虽然主营业务属于公用事业行业，但是事实

上已形成了热电和金融投资双主业。本次重组后，江海证券将成为上市公司子公

司，上市公司新增证券服务业务，上市公司拟对江海证券的董事会、监事会、经

理层进行改选和选聘，并修改江海证券的《公司章程》，在保持江海证券稳定经

营的基础上，进一步增强对江海证券的掌控能力。

由于热电业务与证券服务业务在供应商、客户、成本核算、业务流程与风险

控制等方面均有较大的不同，两者业务相关性较弱，未来不排除进一步实施业务

整合及重组计划的可能。短期内，上市公司将成为“公用事业+金融业”双主业

运营格局，坚持“做大做强热电主业、多元化发展”的发展战略，继续做大做强

热电主业，扩展业务规模，提升该业务的盈利能力，同时，加大证券服务业务投

入，加强管理，提升证券业务的收入和盈利。长期来看，哈投集团作为上市公司

的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资产和

业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打

造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容

哈投股份已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

哈投股份

诺承担个别和连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露

有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交

易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本

关于所提供信或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签

息真实性、准确署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

性和完整性的并承诺承担个别和连带的法律责任。

声明与承诺二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向

上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

哈投股份董事、监

误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失

事和高级管理人

的，将依法承担赔偿责任。

员

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

哈投股份及其哈投股份及其董截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺主要内容

董事、高级管理事和高级管理人二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

人员未受处罚、员截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

调查的承诺函被中国证监会立案调查

一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本

次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料

的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并

有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

哈投集团、大正集大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

团、中国华融、中二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时

关于所提供信

融信托、齐齐哈尔披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈

息之真实性、准

市财政局、金鹏支述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

确性和完整性

行、中植集团、银三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

的承诺函

建经贸、南岔林业被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

局个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

一、本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主

体资格。

哈投集团、大正集

二、本单位真实、合法持有标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质

关于主体资格、团、中国华融、中

押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权

所持标的公司融信托、齐齐哈尔

属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本单位已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义

股权、合法合规市财政局、金鹏支

务。

及诚信情况的行、中植集团、银

三、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生

承诺函建经贸、南岔林业

产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本

局

单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺主要内容

投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的

内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

四、本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起 36

个月内不进行转让。

本次交易完成后，6 个月内如哈投股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘

价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购取得哈投股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

哈投集团

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有的权益的股份。

关于股份锁定本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守

的承诺函上述承诺。

大正集团、中国华

融、中融信托、齐如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起 12

齐哈尔市财政局、个月内不进行转让。

金鹏支行、中植集本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守

团、银建经贸、南上述承诺。

岔林业局

哈投集团、大正集

团、中国华融、中

关于不存在《暂 1、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

融信托、齐齐哈尔

行规定》第 13 2、本单位不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

市财政局、金鹏支

条情形的承诺 3、本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得

行、中植集团、银

函参与上市公司重大资产重组之情形。

建经贸、南岔林业

局

关于减少及规哈投集团、大正集 1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》

范关联交易的团、中国华融及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺主要内容

承诺函联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联

交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上

海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股

份及其他股东的合法权益。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或

联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构

成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成

直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业

（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）

关于避免同业哈投集团、大正集

的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

竞争的承诺函团

（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司

及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份；

（2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及

其子公司的利益；

（3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

（4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。

1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不

关于避免资金

哈投集团以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份违法违规提供担保；

占用的承诺函

2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给哈投股份造成的直接损失。

本公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

一、保证哈投股份人员独立

关于保持上市 1、保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪

哈投集团、大正集

公司独立性的酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中

团

承诺函领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本

公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投

股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺主要内容

二、保证哈投股份的资产独立完整

1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公

司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

三、保证哈投股份的财务独立

1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份

独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及

本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份依法独立纳税。5、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及

本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。

四、保证哈投股份的机构独立

1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独

立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证哈投股份的业务独立

1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、

保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证本公

司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公

司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

一、保证哈投股份人员独立

1 保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，

不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控

制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董

中国华融事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证哈投股份的资产独立完整

1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公

司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

三、保证哈投股份的财务独立

1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺事项承诺方承诺主要内容

独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及

本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈

投股份的资金使用。

四、保证哈投股份的机构独立

1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独

立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证哈投股份的业务独立

1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、

保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证尽量

减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》的要求，相关证券

服务机构均已出具专项承诺，承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承

担连带赔偿责任。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十三、本次交易尚需履行的审批程序

（一）本次交易已获得的授权与审批

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届

董事会第三次临时会议审议通过；

2、哈尔滨市国资委已对江海证券股东全部权益《评估报告》进行了备案；

3、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；

4、标的资产江海证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案；

5、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门对本次交易正式方案的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约

收购的议案；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、其他可能的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本公司在取得全部批准前不得实

施本次重组方案。本次交易方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产主管

部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准

的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者

注意投资风险。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、

法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次

交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上

交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务

顾问报告披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披

露本公司本次交易的进展情况。

（二）关联董事、关联股东回避表决

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产

重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。

（三）股东大会的相关安排

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提

醒全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和

互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或

者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）其他保护投资者权益的安排

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发

行股份购买资产并募集配套资金方案及全部过程进行监督并出具专业意见。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联

合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十六、上市公司股票的停复牌安排

公司股票自 2015 年 10 月 9 日起因重大资产重组停牌。2015 年 12 月 30 日，

公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了本次交易相关议案。根据中

国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监

管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进

行审核，自 2015 年 12 月 31 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果

后另行通知复牌事宜。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问

报告的全部内容，并特别关注以下公司风险。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会

对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本

次交易的核准等。

本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的

时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协

商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交

易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次

重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出

现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无

法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

三、标的资产估值较高的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据

中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4155 号，已经哈尔滨市国

资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），评估基准日为 2015 年 9 月

30 日，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，

较江海证券母公司报表净资产账面值 487,959.55 万元，评估增值 495,985.25 万元，

增值率 101.64%，评估后每股价值为 5.51 元；采用收益法评估后，江海证券的

股东全部权益价值为 952,094.90 元，较江海证券母公司报表净资产账面值评估增

值 464,135.35 万元，增值率 95.12%，评估后每股价值为 5.33 元；评估报告最终

选择了市场法评估结果。以此为参考，经交易各方协商确定，标的资产即江海证

券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有

较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得

出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于

目前的估值。

关于《评估报告》的收益法评估结果，由于预测期较长，对远期预测的准确

性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交

易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

四、标的公司业绩下滑的风险

2014 年下半年证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，以及券商

资本中介业务的崛起，证券公司的业绩呈现爆发式增长，A 股市场 25 家证券公

司或以证券业务为主的公司 2015 年 1-9 月平均营业收入与净利润已经超过 2014

年全年平均水平，并分别上涨 66.17%和 95.89%。在上述市场环境下，江海证券

2015 年 1-9 月实现营业收入和净利润分别为 162,487.43 万元和 76,340.29 万元，

与 2014 年度相比，增长率分别为 41.71%和 96.47%。

2015 年 7 月，A 股指数快速下跌，沪深两市成交额不断缩小，个股出现大

幅回调，证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了

较大影响，呈现去杠杆的趋势，经营业绩相比上半年已有下滑。虽然中国资本市

场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益，但短期来看，证券

公司的业绩波动较大，特别是江海证券资产规模较小，抵抗风险的能力较弱，可

能存在营业利润大幅下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年江海证

券营业利润同比下滑 50%的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

五、未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现

值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并

作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润

预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估

结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数

据进行进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未

与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

六、标的公司房产瑕疵风险

截至本独立财务顾问报告签署日，江海证券有 3 处房产面积合计 862.5 平方

米房屋尚未取得房屋所有权证，有 4 处总面积合计 6,998.07 平方米的房屋尚待办

理权利人变更手续，其中 5 处面积合计 1,241.18 平方米的房屋为非经营性用途。

鉴于该等房产均为江海证券设立时或吸并天元证券时取得，历史较为久远，且不

存在权属纠纷，江海证券在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，

不会对江海证券的业务经营产生重大不利影响。根据《发行股份购买资产协议》

的约定，如标的公司因相关资产权属瑕疵而受到行政处罚或遭受任何损失，交易

对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式对上市公司进行补偿。尽管如

此，如果相关交易对方不能充分履行上述义务，将可能对造成上市公司利益损失。

七、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象

非公开发行股份募集配套资金不超过 50 亿元，用于补充证券业务资本金，以支

持江海证券未来各项业务的发展。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配

套资金能否顺利实施存在不确定性，此外配套融资金额也存在低于预期的可能，

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

九、可能存在的大额商誉减值风险

江海证券收购汇鑫期货 65%的股权形成非同一控制下企业合并，并因此在江

海证券合并报表中形成价值 7,995 万元的商誉。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据《企业会计准则》规定，江海证券收购汇金期货 65%的股权形成的商誉

不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次交易完成后，如未来汇鑫

期货的经营状况恶化，商誉的减值会对江海证券产生不利影响，进而将对上市公

司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。

十、本次交易完成后的相关风险

（一）江海证券运营风险

通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，上市公司主营业务将增加证

券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能力对

证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证券市

场作为新兴资本市场，正处于转型发展的关键时期。除外部因素外，证券公司内

部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成较大

影响。若未来证券市场出现较大波动，或江海证券内部的风险管理等出现不利变

化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者注意

投资风险。

（二）业务整合的风险

本次交易完成后，江海证券成为上市公司的子公司。后续的业务整合过程中

可能存在的风险如下：

1、业务协同性风险

尽管上市公司此前参股了民生银行、方正证券等金融企业，事实上已形成了

热电和金融投资双主业，并制定了金融投资主业的战略发展，但是，本次交易完

成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，金融投资业务规模显著增强，

热电业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新

增业务之间不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配

置。

2、人员整合与公司治理的风险

证券行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项

业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级

研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公

司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为

各证券公司争夺的焦点。

本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部

的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预

期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整

合与公司治理工作推进的难度。

在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作

习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处

理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。

（三）证券市场周期性变化的风险

通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，证券公司的经营水平和盈利

能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发

展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济

金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市

场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自

营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若

证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

（四）证券行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传

统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品

创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞

争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增

资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券

行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各

证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公

司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。2014

年 5 月 13 日，中国证监会以证监发〔2014〕37 号印发《关于进一步推进证券经

营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场

主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会

保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机

构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期

货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔

离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证

券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。

此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他

非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特

别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公

司业务形成了严峻的挑战。

本次重组完成后，江海证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募

集配套资金补充证券业务资本金，江海证券资本实力将显著改善。但在日益加剧

的行业竞争格局中，如江海证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未

来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（五）合规风险

合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或

准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满

足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。江海证券根

据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要

求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规

管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果

未来江海证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反

法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关

采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）业务风险

最近两年一期，江海证券经纪业务、自营、信用业务规模增长较快，投资银

行业务规模出现了一定下降，请投资者关注相关业务波动风险。具体如下：

1、经纪业务风险

经纪业务是江海证券的最重要的业务之一，也是江海证券的主要业务收入来

源之一，经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品、期货 IB 等业务。

根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]006827 号），最近两年一期证券及

期货经纪业务营业收入占江海证券营业收入的比重分别为 66.35%、44.59%和

61.64%。经纪业务面临的风险主要包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加

剧导致交易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。

随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015 年 4 月 “一人多户”政策的实

施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和

利润占比较高，佣金率的下降会对江海证券业绩将产生不利影响。此外，最近两

年一期，江海证券经纪业务交易金额（含股票、债券、基金）分别为 6,660.44 万

元、8,687.91 万元和 16,365.14 万元，呈持续增长态势，但行业占比分别为 0.30%、

0.26 %和 0.26%，呈下降趋势，随着市场竞争的日益激励，江海证券若不能积极

应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。

营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经

纪业务收入与利润。2013 年 3 月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管

规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证

券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加

激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，自非现场

开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营

业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦

产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈

的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。江海证券如不能

很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而

影响经营业绩和盈利水平。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、信用交易业务风险

江海证券于 2012 年 7 月获得融资融券业务资格，并陆续获得转融通业务、

约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等业务资格。自信用交易业务展业以

来，江海证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快速增长，2014

年末，江海证券融出资金余额为 32.54 亿元，较 2013 年末增长 302.06%；2015

年 9 月 30 日，江海证券融出资金余额 31.95 亿元，较 2014 年末略降 1.81%，主

要原因为受 2015 年二季度大盘指数的大幅下滑影响。目前，行业内信用交易业

务普遍处于起步和发展阶段，如果江海证券信用业务扩张速度过快，可能因风险

控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果江海证券未能在市场

竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用

交易业务萎缩、收入下降的风险。

证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有

效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权

担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独

立风险监控等措施。如果江海证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或

者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风

险。

3、自营业务的风险

我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有

限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统

性风险影响较大。2013 年、2014 年与 2015 年 1-9 月，江海证券证券自营及其他

投资业务分别实现收入 7,026.16 万元、30,497.48 万元和 34,988.69 万元，受益于

近两年来股市逐步回暖和债券收益率的下行影响，江海证券证券自营及其他投资

业务收入实现了持续增长。

江海证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风

险。目前江海证券均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模

控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、

信息隔离和风险监控等风险控制措施。未来江海证券如不能有效控制以上风险或

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行则可能使自营业务出现

收入下滑甚至亏损的情况，对江海证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场

行情持续低迷或继续下跌等系统性风险出现，江海证券投资规模和结构配置不合

理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致江海证券自营业务出现收入大

幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

4、投资银行业务的风险

江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、

财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销

与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；

上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转

让系统挂牌推荐与融资业务。最近两年一期，江海证券投资银行净收入分别为

1,084.10 万元、11,044.98 万元和 3,524.92 万元，波动较大，与证券承销和保荐业

务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是江

海证券投资银行业务面临的主要风险。

证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2011

年以来，由于二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额随之持续走低，2011

年新股发行家数和筹资额分别为 277 家和 2,720 亿元，同比分别减少 20.17%和

44.61%；2012 年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到 150 家和 995 亿元，

降幅分别为 45.85%和 63.42%。2012 年 10 月至 2013 年 11 月，新股发行暂停。

2013 年 11 月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，

新股逐步恢复发行。2015 年 7 月，受二级市场股指短期大幅下跌影响，新股发

行暂停。2015 年 11 月，二级市场股指已基本稳定，新股发行开启。2015 年 12

月 9 日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革

中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施

行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票

公开发行实行注册制度。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响江

海证券证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

江海证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违

法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

情形，从而使得江海证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂

停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职

调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行

申请不予核准的情况发生，江海证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实

施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本

身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需

求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，江海证券将可能承

担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。此外，投资银行业务从项

目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银

行业务收入和成本存在较大的不确定性。

十一、不可抗力的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并

有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水

平。

十二、江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险

根据证券行业监管相关规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得

直接或间接持有证券公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份

不得行使表决权”。因此，上市公司成为江海证券股东的资格存在无法获得监管

部门批准的风险。

十三、未编制盈利预测报告的风险

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景

气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业

发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业

绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅

度较大。由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽

然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年

的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷，

此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。2013 年以来，

资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，随着各项改革措施成熟、落地和推

进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有较大幅度的提升。2015

年 12 月 9 日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册

制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在

决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易

的股票公开发行实行注册制度。注册制改革将对中国资本市场产生深远的影响，

同时也将对证券公司的竞争格局和经营业绩产生重大影响，证券公司的未来发展

也因此具有较大不确定性。

基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情

况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和

估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司及江海证券未进行盈利预测，也

未进行业绩承诺及补偿，敬请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料

做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

十四、其他风险提示

除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二节风

险因素分析和风险提示”，注意投资风险。

公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他

信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示 ............................................................................................................... 1

特别风险提示 ............................................................................................................. 21

目录 ......................................................................................................................... 32

释义 ......................................................................................................................... 36

独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 40

第一节本次交易概况 ............................................................................................. 43

一、交易概述.............................................................................................................. 43

二、本次交易的背景.................................................................................................. 44

三、本次交易的目的.................................................................................................. 47

四、本次交易的决策过程.......................................................................................... 50

五、交易对方、交易标的及作价.............................................................................. 51

六、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 52

七、本次交易构成关联交易...................................................................................... 54

八、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 54

九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 54

第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 56

一、上市公司概况...................................................................................................... 56

二、上市公司历史沿革及股本变动情况.................................................................. 56

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况...................................................... 61

四、上市公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 61

五、上市公司主营业务概况...................................................................................... 62

六、上市公司子公司基本情况.................................................................................. 62

七、上市公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标...................................... 64

八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况.................................................. 66

九、最近三年守法情况.............................................................................................. 66

第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 67

一、本次交易对方总体情况...................................................................................... 67

二、本次交易对方详细情况......................................................错误！未定义书签。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、其他事项说明...................................................................................................... 67

第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 111

一、江海证券基本情况............................................................................................ 111

二、江海证券历史沿革............................................................................................ 111

三、江海证券股权结构及控制关系情况................................................................ 122

四、江海证券出资及合法存续情况........................................................................ 123

五、江海证券下属公司及分支机构情况................................................................ 123

六、主要资产权属情况............................................................................................ 129

七、江海证券主营业务发展情况............................................................................ 138

八、江海证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标............................ 173

九、江海证券最近三年一期的利润分配安排........................................................ 174

十、江海证券及其子公司对外担保情况................................................................ 174

十一、江海证券主要业务资质................................................................................ 174

十二、江海证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明........ 178

十三、江海证券报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................... 183

十四、江海证券重大诉讼、仲裁及行政处罚........................................................ 191

第五节标的资产的估值情况 ............................................................................... 194

一、标的资产评估值及评估方法............................................................................ 194

二、市场法评估情况................................................................................................ 195

三、收益法评估情况................................................................................................ 219

第六节发行股份情况 ........................................................................................... 280

一、发行股份购买资产............................................................................................ 280

二、配套募集资金.................................................................................................... 284

三、本次交易发行股份的其他安排........................................................................ 286

四、独立财务顾问是否具有保荐人资格................................................................ 287

五、本次交易进行配套融资的用途及必要性........................................................ 287

六、本次交易前后对公司财务状况的影响............................................................ 293

七、本次发行前后公司股本结构变化.................................................................... 293

第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 294

一、合同主体、签订时间........................................................................................ 294

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、重组方案............................................................................................................ 294

三、标的资产及作价................................................................................................ 294

四、发行股份购买资产的具体方案........................................................................ 295

五、标的资产的交割及期间损益............................................................................ 298

六、过渡期安排及本次交易完成后的整合............................................................ 299

七、本次交易实施的先决条件................................................................................ 300

八、声明、保证与承诺............................................................................................ 301

九、协议生效、变更及解除.................................................................................... 303

十、违约责任及补救................................................................................................ 303

十一、其他................................................................................................................ 304

第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 305

一、基本假设............................................................................................................ 305

二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 305

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查........................ 316

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设

前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预

期收益的可实现性的核查意见................................................................................ 323

五、本次交易对上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位发

展方向及整合计划，持续经营能力和未来发展前景以及公司治理机制的影响分析

.............................................................................................................................. 324

六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析............................ 334

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.... 338

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明

确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损

害上市公司及非关联股东的利益............................................................................ 340

九、关于本次重组未提供盈利预测问题的核查意见............................................ 342

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占

用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资

产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

金占用问题进行核查并发表意见............................................................................ 343

十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解

答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买

资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见............................ 343

第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 344

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 346

一、独立财务顾问内核程序.................................................................................... 346

二、独立财务顾问内核意见.................................................................................... 346

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简称释义

1、基本术语

哈投股份、上市公司、发行人、

指哈尔滨哈投投资股份有限公司

公司、本公司

《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股

本独立财务顾问报告指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之独立财务顾问报告》

《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并

重组报告书指

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

江海证券、标的公司指江海证券有限公司

标的资产、拟购买资产指江海证券有限公司 99.946%股权

上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有

本次交易、本次重组、本次重

指江海证券 99.946%股权并向不超过 10 名符合条件的特

大资产重组、本次发行

定对象募集配套资金的行为

哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈

交易对方指尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔

林业局

上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有

本次发行股份购买资产指

江海证券 99.946%股权的行为

哈投股份向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资

配套融资、募集配套资金指金不超过 50 亿元，募集资金总额不超过本次拟购买资

产交易价格的 100%

哈投股份本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行

发行价格指股份购买资产发行价格即 9.53 元/股，募集配套资金发

行价格不低于 9.53 元/股

哈投股份为本次重大资产重组而新增的股份在中国证

本次重组完成之日指

券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日

交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，

资产交割日、交割日指即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部

转由上市公司享有及承担之日

哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，

定价基准日指

即 2015 年 12 月 31 日

本次交易中的对价股份登记在交易对方名下且经批准

发行完成日指

在上海证券交易所上市之日

哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日前

市场参考价指

20 个交易日公司股票交易均价

自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括

过渡期、过渡期间指

交割日当日）止的期间

哈投股份与哈投集团等 9 名交易对方签署的《关于哈

《发行股份购买资产协议》指尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》

及其附件

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

简称释义

本次重组中，中企华出具的关于江海证券全部股权价

值的评估报告，即《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟

《评估报告》指购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（中企华评

报字(2015)第 4155 号），已经哈尔滨市国资委备案，备

案编号：哈评备（2015）第 090 号

基于本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1

日实施完成，上市公司通过发行股份实现对江海证券

企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在、按

《备考财务报告》指

照此架构持续经营、并自 2014 年 1 月 1 日起将江海证

券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理层

编制了 2014 年度与 2015 年 1-9 月《备考财务报告》

大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006827 号《江

《审计报告》指

海证券有限公司审计报告》

国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

黑龙江省财政厅指黑龙江省人民政府财政厅

哈尔滨市国资委指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券业协会指中国证券业协会

上交所指上海证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

黑龙江证监局指中国证券监督管理委员会黑龙江监管局

中国证监会并购重组委、并购

指中国证监会并购重组审核委员会

重组委

《公司章程》指上市公司现行有效的《公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公

《10 号指引》指

司增资扩股和股权变更》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则 26 号》指

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

简称释义

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号

《财务顾问业务指引》指

——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

截至本独立财务顾问报告签署之日，中国已经正式公布

法律法规指并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文

件

中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业

企业会计准则、会计准则指会计准则》及于 2014 年修订及新颁布的一项基本准则

和八项具体准则

报告期、近两年一期、近两年

指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

及一期

近三年一期、近三年及一期指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

2、专业术语

IPO 指首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易

在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、

A股指

以人民币认购和进行交易的普通股

在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以

H股指

港币认购和进行交易的普通股

通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商

股权分置改革指

机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程

以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证

资产证券化指券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，

而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券

从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用

一般风险准备指

于弥补亏损的风险准备

根据《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》（证

监机构字[2007]320 号文）的规定，证券公司依据《证

交易风险准备指券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损

后的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的

损失

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开

展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损

风险资本准备指失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与

净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应

的净资本支持

证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有

资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算

结算备付金指

备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算

履约担保作用

也称为“客户交易结算保证金”，是指证券经营机构的客

户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券

客户保证金指所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、

持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述

资金获得的利息以及证监会认定的其他资金

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

简称释义

证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参

IB 业务指与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取

一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker”

合格境外机构投资者，英文全称为 “Qualified Foreign

QFII 指

Institutional Investors”

人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified

RQFII 指

Foreign Institutional Investors”

3、相关公司及中介机构简称

哈投集团指哈尔滨投资集团有限责任公司

大正集团指黑龙江省大正投资集团有限责任公司

中国华融指中国华融资产管理股份有限公司

中融信托指中融国际信托有限公司

齐齐哈尔市财政局指齐齐哈尔市财政局

金鹏信用社指伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社

金鹏支行指伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行

中植集团指中植企业集团有限公司

银建经贸指伊春市银建经贸有限公司

天河经贸指伊春市天河经贸有限责任公司

南岔林业局指黑龙江省南岔林业局

汇鑫期货指江海证券持股 65%的子公司江海汇鑫期货有限公司

江海证券持股 100%的子公司江海证券投资（上海）有

江海投资指

限公司

黑岁宝指黑龙江岁宝热电有限公司

天元证券指天元证券经纪有限公司（已注销）

独立财务顾问、华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

审计机构、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

金杜律师、金杜指北京市金杜律师事务所

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

注：本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差

异。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受哈投股份委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向

哈投股份全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准

则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务

指引》和上交所颁布的信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，审阅哈投股

份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、哈投股份及交易对方提供的有

关资料、哈投股份董事会编制的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规

范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职

调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与

承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就哈投股份本次发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问

报告仅对已核实的事项向哈投股份全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核

机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为哈投股份本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《哈尔

滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对哈投股份的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈投股份董事会发布的《哈

尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对哈投股份发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《哈尔滨哈投

投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提

交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、交易概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终

发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等 9

名交易对方合计持有的江海证券有限公司 99.946%的股权。

交易对方出资额（万元）所持江海证券股权比例

哈尔滨投资集团有限责任公司 91,701.85 51.352%

黑龙江省大正投资集团有限责任公司 42,017.61 23.529%

中国华融资产管理股份有限公司 41,000.00 22.960%

中融国际信托有限公司 2,867.34 1.606%

齐齐哈尔市财政局 456.62 0.256%

伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社 193.07 0.108%

中植企业集团有限公司 96.52 0.054%

伊春市银建经贸有限公司 96.52 0.054%

黑龙江省南岔林业局 48.33 0.028%

合计 178,477.85 99.946%

本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会

议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本

次发行股份购买资产的发股价格为 9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日

前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）

第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）

第 090 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为

983,944.80 万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股

份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方发行股份的数量共计

1,031,912,873 股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，总金额不超过 50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超

过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。发行股份募集

配套资金全部用于补充证券业务资本金。

二、本次交易的背景

（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素

我国国内生产总值从 2000 年的 99,776.25 亿元持续增长至 2014 年的

636,138.73 亿元，复合增长率为 14.15%，十余年来我国宏观经济保持了较快的增

长速度。2015 年 11 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个

五年规划的建议》明确将“经济保持中高速增长，在提高发展平衡性、包容性、

可持续性的基础上，到二〇二〇年国内生产总值和城乡居民人均收入比二〇一〇

年翻一番”作为“十三五”期间的新目标之一，未来五年，我国年均经济增速将

不低于 6.5%。宏观经济的平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市

场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，在政策引导和证券市场功能不断

完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进了中国

证券市场的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。

（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲

需求

2000 年至 2014 年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280.00 元增

长到 28,843.35 元，复合增长率为 11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从

2,253.40 元增长到 8,895.90 元，复合增长率为 11.50%。居民收入水平的上升、财

富的不断积累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。另

一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民

收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产

的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。

（三）中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史

机遇

经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球

范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费

市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工

出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展时期。党的十八大报告提出，加快

形成新的经济发展方式，着力增强创新驱动发展新动力。一般而言，新兴产业和

战略性产业往往孕育在中小企业当中，但风险的不确定性导致这些企业难以获得

资金的支持，“融资难，融资贵”等问题较为普遍，而债券、风险投资、股权投

资以及私募等直接融资渠道，可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机

制。因此，大力发展直接融资，能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支

持，并推动我国产业结构的调整及升级。

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出了

“坚持创新发展，着力提高发展质量和效益”的经济转型发展之路，并明确将“加

快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。……积极培育公开透明、健康发

展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠

杆率”作为主要的路径之一，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较

高的要求。2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》（国发[2014]17 号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专

业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的

现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相

互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金

融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营

和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了

方向。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次

资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服

务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证

券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。

（四）行业集中化及创新业务比重不断提升加大证券公司资本需求

中国证券业行业集中度较低，2013 年度，中国共有 115 家证券公司开展业

务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为 34.56%，到 2014 年，前十大证券

公司以收入计算的市场份额为 41.05%，同比增长超过 6 个百分点，增长较为显

著。而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过 75%，证券

行业集中度显著低于银行、保险等其他金融行业。

从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的

演进阶段。参考美国证券行业的发展道路，激烈的市场竞争将引发大量行业并购

行为，一些资本实力强大的证券公司可通过收购、兼并等方式实现外延式发展。

未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将抢占变

更先机，实现跨越式发展。可见，在未来的证券市场竞争中，资本实力将成为业

内企业发展的核心要素，无论是自己做大做强或是避免被他方收购，在未来的证

券市场竞争中，资本实力的重要性都不容小觑。

另一方面，中国证券市场的创新业务不断增加，已成为了证券公司新的利润

增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类

监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将

更具竞争力。资本实力在扩大证券公司规模的同时亦将拓宽证券公司的盈利渠

道，增强其竞争能力。在以上方面的影响下，证券公司的资本需求不断加大，已

成为证券公司参与市场竞争不可或缺的要素之一。

证监会 2014 年 9 月 19 日发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，鼓励证券

公司通过公开资本市场补充资本，为证券公司通过公开市场增强资本实力提供了

良好政策环境。

（五）哈投股份亟需通过转型升级以发掘新的利润增长点

哈投股份主要从事热电供应业务，近年来，受运营成本、环保成本高企的影

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

响，上市公司传统热电业务营收降低，盈利水平下降。自从哈投股份进行股权投

资的民生银行和方正证券上市后，减持其股票所形成的投资收益成为了哈投股份

的重要利润来源，而公司传统的热电业务受运营成本、环保成本高企的影响，利

润较薄。从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，哈投股份亟需转型升级，

寻找新的利润增长点，以增强盈利能力，保护投资者利益。

为此，哈投股份确立了“做大做强热电主业、多元化发展”的战略，在坚持

发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，寻求恰当的转型契机及业务

领域，适时介入以求平缓整体业绩的波动、创造新的收入增长来源。江海证券作

为哈投集团旗下优质金融资产，在证券行业转型发展的背景下，以风险控制为前

提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快

速发展。将江海证券注入哈投股份，不仅有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，

有利于江海证券获得资本市场融资平台的支持，还有利于增强上市公司整体盈利

能力，打造上市公司新的利润增长点。

三、本次交易的目的

（一）本次重组是实践国有企业改革的重要举措

2006 年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组

指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确指出，国资委积极支持资产或

主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资

扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥

资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决

定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高

竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，分别是

国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪

检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。2015

年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

[2015]22 号），提出“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现

股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

2015 年 10 月，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若

干意见》，明确提出推进国有资本优化重组，优化国有资本布局结构，提高国有

资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。

哈投集团作为哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经

营管理机构，近年来，通过国有企业集群式发展、集约化运营的改革发展之路，

构筑起了涵盖“投融资平台、能源板块、金融板块、地产板块”的“一个平台、

三个板块”业务结构，成为拥有 43 家全资、参控股企业，涉及基础设施、热力

电力、金融证券、土地收储、房产开发等多个行业的大型国有投资控股集团。

江海证券作为作为哈投集团旗下优质金融资产，自 2003 年组建以来，秉承

“稳健经营、创新发展”的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依

托，建立了涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资

产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍、融资融券等业务在内的

综合业务体系，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速发展。

本次交易可以实现哈投集团旗下金融业务板块优质资产江海证券的整体上

市，有利于充分发挥哈投集团旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，

进一步推动哈投集团作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦哈投

集团积极贯彻落实中共中央、国务院开展国有资本投资公司试点及国有企业混合

所有制改革的重要举措，不仅符合国有资产监管的政策导向，而且有利于哈投集

团盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，增强可持续发展的动力。

（二）本次重组有利于上市公司长远发展，提高投资者回报水平

近年来，受运营成本、环保成本高企的影响，上市公司传统热电业务营收降

低，盈利水平下降，主要利润来源于减持民生银行、方正证券股票所获得的投资

收益。本次交易后上市公司新增证券服务业务，未来证券行业的发展将对上市公

司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。

本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后江海

证券融资能力的大幅提升，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升。同时，

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海证券作为哈投集团旗下优质金融资产，通过本次交易，江海证券通过注入上

市公司的方式实现证券化，将大幅提高上市公司的收入规模和盈利能力，优化上

市公司的资产质量，促进上市公司股东持股市值的提升，提高投资者回报水平，

切实保障中小股东的利益。

（三）本次重组有利于推进上市公司转型升级

哈投股份自上市以来，一直坚持做大做强热电主业，但受到运营成本、环保

成本高企以及公用事业行业价格受到管制的综合影响，公司目前盈利能力较弱，

且主营业务较为单一，不利于长远发展。针对经营形势的变化，公司确立了“做

大做强热电主业、多元化发展”的战略，在坚持发展传统主业的基础上，关注外

部市场的发展动态，积极谋划、储备适合公司进一步发展的项目，确保公司可持

续性发展。

自哈投股份参股民生银行、方正证券两家上市金融企业及伊春农村商业银行

股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司两家非上市金融企业后，

公司事实上已形成了热电和金融投资双主业，并制定了金融投资主业的战略发展

规划。本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，将确立金融投

资业务在哈投股份双主业中的优势地位。上市公司主营业务将新增证券服务业

务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争

力，哈投股份进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，

实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。

（四）本次重组有利于江海证券建立持续资本补充机制

哈投股份作为区域性热电联产企业，在政府批准的供热区域内，公司是唯一

合法的集中供热企业，具有区域供热特许经营权，区域垄断优势明显。但这也限

制了公司主营业务发展空间，规模扩张较为困难，因此通过资本市场进行再融资

的机会较少。

另一方面，随着我国证券行业发展速度的持续加快，业务种类不断丰富，行

业整体正处于从通道中介业务模式向资本中介业务模式转化过程中，资金对证券

公司的长期发展的重要性日益突出。尽管江海证券秉承“稳健经营、创新发展”

的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

服务和技术创新，实现了快速发展，但由于尚未上市，融资渠道匮乏，在资本持

续补充方面受到较大限制。同时，江海证券持续通过自有资金支撑业务的快速发

展较为困难。

通过本次交易，将江海证券资产注入上市公司，使得证券业务资产可以享有

上市平台融资功能的支持。在资本市场逐步复苏的情况下，也可以充分发挥上市

公司的直接融资能力，借助市场化的股权和债权融资降低融资成本，借助市场化

的股权和债权融资，解决资金需求问题，降低融资成本，并形成持续资本补充能

力，提高持续盈利能力。

（五）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平

通过本次重组，将进一步理顺哈投集团及其下属子公司与江海证券之间的业

务条线关系，明确哈投集团及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利

于提高企业规范化、专业化管理水平。同时，江海证券通过本次重组实现间接上

市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系，加

快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，更好地满足高度市场化的行业竞争要

求。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、哈投股份的决策过程

2015 年 12 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过

了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的 9 名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，

同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江

海证券股权的优先购买权。

3、标的公司的决策过程

2015 年 12 月 14 日，江海证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，

并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的决策过程

2015 年 12 月 18 日，黑龙江省国资委核发《关于哈尔滨哈投投资股份有限

公司重大资产重组暨配套融资可行性研究报告的预审核意见》（黑国资[2015]295

号），原则同意哈投股份本次交易方案。

2015 年 12 月 24 日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》

（中企华评报字（2015）第 4155 号）出具“哈评备（2015）第 090 号”评估备

案表。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：

1、国有资产主管部门对本次交易正式方案的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约

收购的议案；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、其他可能的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本公司在取得全部批准前不得实

施本次重组方案。本次交易方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产主管

部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准

的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者

注意投资风险。

五、交易对方、交易标的及作价

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华融、中融

信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸及南岔林业局。

（二）拟购买的标的资产

本次发行股份购买资产的交易标的为哈投集团等 9 名交易对方合计持有的

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海证券 99.946%的股份。

（三）标的资产的估值情况

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈

尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015 年 9 月 30

日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，99.946%股权对

应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友

好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。

六、本次交易对于上市公司的影响

经第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以 531.83 万元购买

伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券 0.054%的股权。上述股权购买及本

次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增

证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞

争力。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 546,378,196 股，按照本次交易方案，公司本次将

发行普通股不超过 1,031,912,873 股用于购买江海证券 99.946%股份，发行不超过

524,658,972 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所

示：

本次交易之前本次发行股份购买资产后本次交易完成后

股东名称持股持股持股

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

比例比例比例

哈投集团 238,174,824 43.59% 768,371,233 48.68% 768,371,233 36.54%

大正集团 - - 242,934,973 15.39% 242,934,973 11.55%

中国华融 - - 237,051,416 15.02% 237,051,416 11.27%

中融信托 - - 16,578,217 1.05% 16,578,217 0.79%

齐齐哈尔

- - 2,640,041 0.17% 2,640,041 0.13%

市财政局

金鹏支行 - - 1,116,280 0.07% 1,116,280 0.05%

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中植集团 - - 558,053 0.04% 558,053 0.03%

银建经贸 - - 558,053 0.04% 558,053 0.03%

南岔林业

- - 279,431 0.02% 279,431 0.01%

局

其他股东 308,203,372 56.41% 308,203,372 19.53% 308,203,372 14.66%

配套融资

- - - - 524,658,972 24.95%

认购对象

合计 546,378,196 100% 1,578,291,069 100% 2,102,950,041 100%

注：本次交易之前股本情况为截至 2015 年 9 月 30 日数据；配套融资认购对象持股数量以

9.53 元/股的发行底价进行测算。

本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824 股股份，持股比例为

43.59%，为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为

上市公司实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司 768,371,233

股股份，持股比例为 36.54%，仍为公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为公司上

市公司实际控制人，此外，哈投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间接持有

上市公司 3,570,637 股股份，持股比例为 0.17%。因此，本次交易未导致上市公

司控制权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考财务报告》及上市公司经大华审阅的 2015 年度 1-9 月财务报告，

本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日

项目增加额增幅

/2015 年 1-9 月实现数 /2015 年 1-9 月备考数

总资产 512,083.40 3,224,119.97 2,712,036.57 429.61%

净资产 338,230.27 830,733.38 492,503.11 45.61%

营业收入 75,273.85 253,048.06 177,774.21 136.17%

营业利润 8,821.85 110,264.92 101,443.07 1,049.91%

利润总额 8,879.73 110,316.04 101,436.31 1,042.34%

归属母公司所

7,099.59 83,365.46 76,265.87 974.23%

有者的净利润

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

基本每股收益

0.13 0.53 0.40 207.69%

（元/股）

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均

大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险

能力，符合公司全体股东的利益。

七、本次交易构成关联交易

哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 43.59%股份。哈投

集团同时持有江海证券 51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》，

本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目拟购买资产和成交金额孰高哈投股份比例

营业收入 114,665.62 119,134.52 96.25%

资产总额 2,712,030.82 752,268.23 360.51%

资产净额 983,944.80 465,923.07 211.18%

注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 9 月 30 日江海证

券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为 2015 年 9 月 30 日江海证券归属于母公司所有者

权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持江海证券 0.054%股权的交易作价

之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表 2014 年末资产总额；资产净额为合并财

务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司

相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易

构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重

组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改

革委员会哈体改发【1993】242 号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，

并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限

公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。

哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9 名交易对手持有的江

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

海证券 99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集

团将持有上市公司 48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍

为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50 亿元及 9.53

元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司 36.54%的股份，仍为上市

公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市

公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规

定的借壳上市。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称哈尔滨哈投投资股份有限公司

曾用名哈尔滨岁宝热电股份有限公司

英文名称 Harbin Hatou Investment Co.,Ltd.

上市证券交易所上海证券交易所

证券简称哈投股份

证券代码 600864

成立日期 1994 年 8 月 12 日

注册资本 546,378,196 元

法定代表人智大勇

注册地址哈尔滨市南岗区隆顺街 27 号

黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈尔滨经济创新研发中心大厦

办公地址

29 层

邮编 150028

电话 0451-51939831

传真 0451-51939831

电子邮箱 sbrd27@sohu.com

热力电力供应。从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方

经营范围

面的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

哈尔滨哈投投资股份有限公司原名为“哈尔滨岁宝热电股份有限公司”，系

根据哈尔滨市经济体制改革委员会《关于同意组建哈尔滨岁宝热电股份有限公司

的批复》（哈体改发［1993］242 号）、哈尔滨市计划委员会《关于哈尔滨岁宝热

电股份有限公司公开发行 2500 万元股票额度请示的批复》（哈计财金字［1993］

第 733 号）、哈尔滨市人民政府《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司公开发行股

票的请示》（哈政呈［1993］70 号）、中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有

限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1994］11 号）等文件批

复，于 1994 年 8 月设立并在上交所上市的股份有限公司，设立时注册资本为 8,621

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万元。

哈尔滨会计师事务所先后出具《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司股本金验

证报告书》（哈会师内字［1993］第 B0022 号）、《关于哈尔滨岁宝热电股份有限

公司新增股本的验资报告》（哈会师内字［1994］第 B0105 号）对发起人认购的

股本金及社会公众股东认购的股本金进行了审验。

1994 年 8 月 12 日，哈尔滨市工商行政管理局向岁宝热电核发《企业法人营

业执照》。

（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动及更名

1、1996年派送红股增资

1996 年 9 月 25 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1994 年底总股本

8,621 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股。本次分红后，岁宝热电股本总额

增加至 9,483.1 万股。

1996 年 10 月 29 日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师所内 B

验字［1996］第 066 号）对本次增资进行了审验。

岁宝热电于 1996 年 12 月 11 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业

执照》。

2、1997年派送红股增资

1996 年 5 月 28 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1995 年末股本总

额 9,483.1 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 1.10 元

（含税）。本次分红后，岁宝热电股本总额增加至 10,431.41 万股。

1997 年 8 月 14 日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师股一验

字［1997］第 004 号）对本次增资进行了审验。

岁宝热电于 1997 年 9 月 26 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执

照》。

3、1999 年派送红股增资

1999 年 6 月 20 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1998 年末股本总

额 10,431.41 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并派发现金红利 1.00

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

元（含税）。本次分红后，岁宝热电股本总额增加至 12,517.69 万股。

1999 年 8 月 23 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《验资报告》（哈祥源验

字［1999］第 006 号）对本次增资进行了审验。经其审验，截至 1999 年 8 月 20

日，岁宝热电增加投入资本 20,862,820.00，增资后的股本总额为 125,176,920.00

元。

岁宝热电于 1999 年 8 月 26 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执

照》。

4、1999年配股增资

1999 年 6 月 20 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意岁宝热电以 1998 年

末股本总额 10431.41 万股为基数，以 10:3 比例进行配股，每股配售价格为 7 元。

本次配股于 1999 年 11 月 10 日取得中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限

公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］126 号）批准。本次配股实施后，

岁宝热电总股本增至 13,659.45 万股。

1999 年 12 月 29 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《验资报告》（哈祥源验

字［1999］第 020 号）对本次增资进行审验。

岁宝热电于 1999 年 12 月 30 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业

执照》。

5、2005 年 3 月股权收购

2004 年 8 月 27 日，哈尔滨石油化学工业（集团）公司与哈投集团签署《股

份转让协议》，约定哈尔滨石油化学工业（集团）公司将其持有岁宝热电 45,351,789

股国家股转让给哈投集团，每股转让价格应在不低于每股净资产值的基础上，以

岁宝热电每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素确定为 3.44 元，总价

款为 156,010,154.16 元。

2004 年 9 月 30 日，国务院国资委下发《关于哈尔滨石油工业（集团）公司

转让哈尔滨岁宝热电股份有限公司国有股权有关问题的批复》（国资产权

[2004]922 号），同意哈尔滨石油化学工业（集团）公司将所持有岁宝热电 4,535.18

万股国家股转让给哈投集团，股份转让完成后，岁宝热电的总股本仍为 13,659.45

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万股，其中哈投集团持有 4,535.18 万股，占总股本的 33.2%，股份性质为国家股。

哈投集团就上述股份收购行为取得了中国证监会《关于同意豁免哈尔滨投资

集团有限责任公司要约收购哈尔滨岁宝热电股份有限公司股票义务的批复》（证

监公司字［2004］115 号）。

本次股权收购完成后，哈投集团成为哈投股份的控股股东，哈投股份的实际

控制人仍为哈尔滨市国资委，未发生变更。

6、2006年股权分置改革

2006 年 4 月 27 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意实施股权分置改革方

案，本次股权分置改革的股票对价安排为，非流通股股东向流通股股东送股

13,612,500 股，流通股股东每 10 股获得 3 股股票对价，由此获得所持原非流通

股份的上市流通权。本次股权分置改革取得黑龙江省国资委《关于哈尔滨岁宝热

电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黑国资产[2006]140 号）批准。

上述股权分置改革完成后，岁宝热电总股本未发生变化，仍为 13,659.45 万

股

7、2007年7月资本公积转增股本

2007 年 5 月 7 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 2006 年末总股本

13,659.45 万股为基数，每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本方案实施后，

岁宝热电总股本增至 27,318.91 万股。

2007 年 5 月 23 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（天健华证中洲验（2007）GF 字第 010006 号）对本次转增股本进行审

验。

岁宝热电于 2007 年 10 月 17 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业

执照》。

8、2007年11月公司更名

2007 年 11 月 19 日，岁宝热电召开 2007 年第三次临时股东大会，审议同意

将公司名称变更为“哈尔滨哈投投资股份有限公司”。公司就名称变更办理了工

商变更登记，经上海证券交易所批准，公司股票简称自 2007 年 12 月 24 日起由

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

“岁宝热电”变更为“哈投股份”，证券代码不变。

9、2008年8月派送红股增资

2008 年 5 月 28 日，哈投股份召开股东大会，审议同意以 2007 年末总股本

27,318.91 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，并以资本公积金转增股

本的方式向全体股东每 10 股转增 1 股。上述方案实施后，哈投股份总股本增至

54,637.82 万股。

2008 年 7 月 22 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（天健华证中洲验（2008）GF 字第 010017 号）对本次增资事宜进行了

审验。

哈投股份于 2008 年 8 月 22 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执

照》。

（三）上市公司目前股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，哈投股份的股本结构如下表所示：

股份类别持股数量（万股）持股比例

一、有限售条件股份 - -

二、无限售条件股份 54,637.82 100.00%

流通股 54,637.82 100.00%

合计 54,637.82 100.00%

（四）上市公司前十大股东

截至 2015 年 9 月 30 日，哈投股份前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 哈尔滨投资集团有限责任公司 238,174,824 43.59%

2 中央汇金投资有限责任公司 14,740,600 2.70%

3 中国证券金融股份有限公司 5,429,673 0.99%

中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100

4 5,335,806 0.98%

指数证券投资基金

嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理

5 4,239,000 0.78%

计划

中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理

6 4,239,000 0.78%

计划

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例

华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理

7 4,239,000 0.78%

计划

工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融

8 4,239,000 0.78%

资产管理计划

广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理

9 4,239,000 0.78%

计划

博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理

10 4,239,000 0.78%

计划

合计 289,114,903 52.94%

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

截至 2015 年 9 月 30 日，哈投集团直接持有哈投股份 238,174,824 股股份，

持股比例为 43.59%，为哈投股份的控股股东；哈尔滨市人民政府国有资产监督

管理委员会持有哈投集团 100%的股份，为哈投股份的实际控制人。

最近三年及一期，哈投股份的控股股东及实际控制人未发生变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

1、控股股东概况

截至本独立财务顾问报告签署之日，哈投集团直接持有哈投股份 43.59%的

股份，为哈投股份控股股东，其基本信息如下：

公司名称哈尔滨投资集团有限责任公司

法定代表人智大勇

成立日期 2003 年 10 月 28 日

组织机构代码 74954702-4

注册资本 50 亿元

从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项

经营范围目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建

设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册地址哈尔滨市南岗区汉水路 172 号

营业执照注册号 230199100039345

2、实际控制人概况

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为哈投股份的实际控制人。哈

尔滨市国资委根据哈尔滨市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律、

法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企

业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有资产管

理工作进行指导和监督。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

哈尔滨投资集团有限责任公司

43.59%

哈尔滨哈投投资股份有限公司

五、上市公司主营业务概况

哈投股份及其子公司主要从事电力行业，主要包括热力、电力供应，还从事

能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。公司主营业务属于

公用事业行业。公司近两年一期主营业务按产品分类收入情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品类别

金额占比金额占比金额占比

供暖 49,555.61 67.27% 77,319.96 67.14% 70,673.74 65.27%

水泥 7,228.24 9.81% 11,843.02 10.28% 8,157.02 7.53%

电力 7,217.66 9.80% 11,118.09 9.65% 11,922.98 11.01%

蒸汽 4,589.78 6.23% 7,343.07 6.38% 8,538.67 7.89%

其他 5,076.41 6.89% 7,544.83 6.55% 8,994.02 8.31%

合计 73,667.71 100.00% 115,168.97 100.00% 108,286.43 100.00%

注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据已经大华审阅。

六、上市公司子公司基本情况

截至 2015 年 9 月 30 日，哈投股份与下属子公司股权结构控制图如下：

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述各公司基本情况如下：

序子公司类注册资本

企业名称持股比例主营业务

号型（万元）

哈尔滨滨龙热电工机电设备安装工程专业

1 全资子公司 800.00 100%

程安装有限公司承包贰级

电力，热力，水泥(普通

黑龙江岁宝热电有

2 控股子公司 9,370.00 51% 硅酸盐水泥和砌筑水泥)

限公司

等

木材采伐，木材和锯材加

东方林业有限责任工，收购，销售，木制品

3 全资子公司 7,809.81 100%

公司生产，公路交通工具，农

机的技术服务和维修

林业运输有限责任木材采伐，木材和锯材加

4 全资子公司 6,727.12 100%

公司工，收购，销售

木材采运，锯材生产，公

路交通工具的技术服务

二月城投资者有限

5 全资子公司 443.69 100% 和维修，货物仓储，保管，

责任公司

金属批发，汽车零部件批

发，零售

货物进出口，技术进出

绥芬河泽源经贸有口；通过边境小额贸易方

6 全资子公司 200.00 100%

限公司式向毗邻国家和地区开

展各类商品及技术的进

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序子公司类注册资本

企业名称持股比例主营业务

号型（万元）

出口业务

垃圾发电，风能、太阳能

黑龙江新世纪能源

7 联营企业 6,000.00 45% 灯新型环保能源的开发

有限公司

和利用

哈尔滨科迈隆城市控股子公司

8 建设综合开发有限的全资子公 3,000 100% 房地产开发经营

公司司

控股子公司

哈尔滨市惠民仁和物业管理、园林绿化工

9 的全资子公 100 100%

物业有限公司程、室内外装修、装饰等

司

控股子公司

哈尔滨市科迈隆管热力、供水、污水管道安

10 的全资子公 500 100%

道工程有限公司装

司

全资子公司

远东投资有限责任林业采伐、锯材批发贸

11 的全资子公 0.2944 100%

公司易，食品和建材产销等

司

注：东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、远东投

资有限责任公司均位于俄罗斯。

2015 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于

对俄罗斯森林采伐及木材加工项目五家全资子公司清算并注销的议案》，决定对

项目涉及的五家公司东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投

资者有限责任公司、绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司实施清算

并注销。

2015 年 12 月，公司接到俄罗斯阿穆尔州联邦税务局第 1 跨区检查局通知，

公司全资子公司二月城投资者有限责任公司、东方林业有限责任公司、林业运输

有限责任公司完成清算并在俄罗斯国家统一法人登记名录中注销登记。绥芬河泽

源经贸有限公司和远东投资有限责任公司仍在清算过程中。

七、上市公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标

（一）最近两年及一期主要财务数据

根据公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月财务报告，公司最近两年及

一期主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 512,083.40 752,268.23 524,722.16

负债总额 173,853.13 274,136.10 210,671.07

所有者权益 338,230.27 478,132.13 314,051.09

其中：归属母公司股东的权益 326,278.84 465,923.07 302,936.38

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

营业收入 75,273.85 119,134.52 112,680.89

利润总额 8,879.73 40,800.66 45,153.00

净利润 6,841.97 30,791.21 33,931.86

其中：归属母公司股东的净利润 7,099.59 29,142.78 33,043.51

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -43,085.90 22,779.56 20,490.90

投资活动产生的现金流量净额 -7,502.30 17,176.16 40,189.05

筹资活动产生的现金流量净额 -9,841.92 -18,053.90 -65,581.60

现金及现金等价物净增加额 -60,435.17 21,861.70 -4,919.77

（二）最近两年及一期主要财务指标

2015 年 9 月底/ 2014 年底/ 2013 年底/

项目

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

资产负债率（合并） 33.95% 36.44% 40.15%

流动比率 0.99 1.04 1.00

速动比率 0.82 0.97 0.88

销售毛利率 26.45% 23.50% 21.97%

利息保障倍数 11.45 30.34 19.94

归属于母公司每股净资产（元） 5.97 8.53 5.54

基本每股收益（元/股） 0.13 0.53 0.6

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 0.12 0.05 0.08

加权平均净资产收益率 1.78% 7.56% 11.48%

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 1.58% 0.66% 1.46%

八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况

2014 年 4 月 18 日，哈投股份因为筹划重大资产重组，发布了《重大资产重

组停牌公告》，公司股票自 2014 年 4 月 18 日起停牌。停牌期间公司及哈投集团

积极推进相关工作，确定了重大资产重组的基本框架，公司拟通过发行股份购买

哈投集团持有的金融资产。公司与有关各方就重组事项进行了多次沟通和协商，

但最终未能取得标的资产公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺，因此公司终

止了该次重大资产重组，公司股票于 2014 年 7 月 15 日复牌。除此之外，公司最

近三年及一期不存在重大资产重组情况。

九、最近三年守法情况

上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

上市公司董事及高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的

行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至报告书签署日，

上市公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系江海证券的9位股东，分别为哈投集团、大正集团、中国华

融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸及南岔林业

局。

二、本次交易对方详细情况

（一）哈尔滨投资集团有限责任公司

1、基本情况

公司名称哈尔滨投资集团有限责任公司

成立日期 2003 年 10 月 28 日

公司类型有限责任公司（国有独资）

公司住所哈尔滨市南岗区汉水路 172 号

办公地址哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦

注册资本 50 亿元

法定代表人智大勇

营业执照注册号 230199100039345

税务登记证号黑地税字 230198749547024 号

组织机构代码 74954702-4

从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项

经营范围目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建

设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。

2、历史沿革

（1）公司设立

哈投集团系根据2003年4月22日印发的哈尔滨市人民政府市长办公会议决议

事项纪要（第14次）精神，并经哈尔滨市发展计划委员会《关于组建哈尔滨投资

集团有限责任公司》（哈计能源[2003]651号）的批复，由哈尔滨市国资委出资

设立和组建的国有独资公司，注册资本1亿元。哈投集团经市国资委授权，在授

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权范围内行使国有资产所有者权能，以国有资产产（股）权为主要运营对象，开

展投融资和资本运营。

2003年12月21日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈

公会师验资（2003）第009号），审验注册资本已足额缴纳。

哈投集团设立后，出资人及出资比例情况如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 哈尔滨市国资委 10,000 10,000 100%

合计 10,000 10,000 100%

（2）第一次增资

2005年12月13日，哈尔滨市国资委印发《关于同意哈尔滨投资集团有限责任

公司增资和修改公司章程的批复》（哈国资发字[2005]344号），同意哈投集团

注册资本增加至5亿元。

2005年12月15日，黑龙江龙誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑

龙誉会验资（2005）第B0123号），审验注册资本已足额缴纳。

本次增资后，哈投集团出资人及出资比例情况如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 哈尔滨市国资委 50,000 50,000 100%

合计 50,000 50,000 100%

（3）第二次增资

2006年4月4日，哈尔滨市国资委印发《关于对哈尔滨投资集团有限责任公司

增加注册资本的批复》（哈国资发字[2006]78号），同意向哈投集团以土地使用

权形式注入土地资产价值94亿元，其中：增加国家资本金45亿元，变更后的注册

资本为50亿元。

2006年4月5日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公

会师验资（2006）第003号），审验注册资本已足额缴纳。

本次增资后，哈投集团出资人及出资比例情况如下：

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 哈尔滨市国资委 500,000 500,000 100%

合计 500,000 500,000 100%

（4）国家出资资本置换

2008年12月31日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨投资集团有限责任公司

转增资本有关事宜的批复》（哈国资发字[2008]308号），同意将资本公积18.98

亿元、未分配利润4亿元转增实收资本，同时将哈投集团国家实收资本中的土地

资产换出；同日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨供排水集团公司国有产权划

转等有关事宜的批复》（哈国资发字[2008]309号），同意将哈尔滨供排水集团

公司国有产权无偿划转给哈投集团，增加国家资本，同时将哈投集团国家实收资

本及资本公积中相应的土地资产换出。

2009年1月12日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈

公会师验资（2009）第001号），审验上述国家出资资本置换后，哈投集团注册

资本不变。

3、下属主要企业名录

截至2015年9月30日，哈投集团控制的主要下属公司基本情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务

一、哈投集团全资子公司

哈尔滨哈投城乡建设投资有限

1 30,000 万元 100% 铁路项目

公司

2 哈尔滨哈投投资担保有限公司 10,000 万元 100% 融资担保业务

3 哈尔滨哈投旅游有限公司 1,000 万元 100% 境内外旅游，会务

创业投资及代理和服

4 哈尔滨哈投创业投资有限公司 3,000 万元 100%

务

5 哈尔滨哈投停车场有限公司 1,000 万元 100% 停车场项目筹建

哈尔滨投资集团民生投资投资

6 10,000 万元 100% 基础设施投资开发

有限公司

7 哈尔滨太平供热有限责任公司 8,024 万元 100% 供热供电设备经营

8 哈尔滨哈投物业有限责任公司 1,000 万元 100% 物业管理

哈尔滨哈投房地产开发有限公

9 5,000 万元 100% 房地产开发与经营

司

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

哈尔滨市哈投小额贷款有限责

10 100% 小额贷款，委托贷款

任公司 15,000 万元

哈尔滨哈投信息产业投资有限

11 5,000 万元 100% 电子信息产业投资

公司

哈尔滨哈投现代农业服务有限

12 200 万元 100% 农业技术服务

公司

哈尔滨哈投智慧城市投资有限

13 10,000 万元 100% 信息产业投资管理

公司

二、哈投集团控股子公司

能源基础工业项目投

1 哈尔滨能源投资有限责任公司 500 万元 60%

资

54,637.8196

2 哈尔滨哈投投资股份有限公司 43.59% 热电生产供应

万元

3 哈尔滨宾西铁路有限公司 14,000 万元 39.29% 地方铁路建设

销售机动车，承办汽

4 哈尔滨汽车交易市场有限公司 5,000 万元 50%

车交易市场

电子设备生产加工销

5 惠州海格科技股份有限公司 11,719 万元 51%

售

6 哈尔滨广播器材有限责任公司 1,000 万元 71.1% 广播发射设备制造

哈尔滨哈投市政建设投资有限固定资产、基础设施、

7 1,000 万元 50%

责任公司资源开发项目投资

哈尔滨市哈发热力有限责任公

8 600 万元 51% 城市供热

司

178,574.373 证券经纪、自营、投

9 江海证券有限公司 51.35%

35 万元资

国利发展有限公司 (Kwok Nea 34,863,950

10 99.14% 贸易和医药产品

Develpment Ltd) 港币

4、持股5%以上股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，哈投集团系经哈尔滨市人民政府批准设

立，由哈尔滨市国资委进行国有资产授权经营的国有独资公司。

5、最近3年主要业务发展情况

哈投集团是哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营

管理机构。经过二十多年的发展，哈投集团已基本形成了 “一个平台、三个板

块”的资产格局和业态分布，即“投融资平台”、“能源（实业）板块”、“金

融板块”、“地产板块”，拥有全资、参控股企业43家，产业涉及基础设施、热

力电力、金融证券、电子制造、商业物流、土地收储、房产开发等行业。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

哈投集团不断努力建设哈尔滨市重大项目投融资平台，全力打造好能源、金

融和地产三个板块，提高集团公司盈利能力。在做大做强集团公司的基础上，力

求为哈尔滨市经济建设和社会发展做出更大贡献。

6、产权控制关系结构图

哈尔滨市国资委

100%

哈尔滨投资集团有限责任公司

7、最近两年一期简要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 5,841,630.75 4,579,175.52 4,924,943.57

负债合计 3,854,978.36 2,840,644.69 3,413,082.37

所有者权益合计 1,986,652.38 1,738,530.82 1,511,861.20

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报

表口径。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 329,665.55 324,848.52 372,042.43

营业利润 137,725.20 131,302.89 89,612.64

利润总额 138,631.32 134,934.07 102,663.53

净利润 110,609.14 109,645.72 84,584.28

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表

口径。

（二）黑龙江省大正投资集团有限责任公司

1、基本情况

公司名称黑龙江省大正投资集团有限责任公司

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期 1999 年 4 月 9 日

公司类型有限责任公司

公司住所黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 19 层

办公地址哈尔滨市松北区世贸大道 609 号金融担保大厦

注册资本 304,948 万元

法定代表人王立君

营业执照注册号 230000100006313

税务登记证号黑地税字 230198702839097

组织机构代码 70283909-7

对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当行

经营范围及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司设立

大正集团系由哈尔滨大正产权经营有限责任公司、黑龙江省财政证券公司、

黑龙江省华信经济贸易有限责任公司和深圳市海丰源投资控股有限公司于1999

年4月9日共同出资设立的有限公司。大正集团设立时注册资本2亿元，各股东均

以货币出资，1999年3月19日，黑龙江中信会计师事务所出具《验资报告》（黑

中信会验字[1999]第024号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。

大正集团设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

哈尔滨大正产权经营有限

1 7,000 7,000 35%

责任公司

黑龙江省华信经济贸易有

2 7,000 7,000 35%

限责任公司

3 黑龙江省财政证券公司 5,700 5,700 28.5%

深圳市海丰源投资控股有

4 300 300 1.5%

限公司

合计 20,000 20,000 100%

（2）第一次股权转让

2002年1月23日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省华信经济贸易有限责任公司将

31.5%的出资额转让给黑龙江省国债协会、3.5%的出资额转让给黑龙江省大正投

资集团有限责任公司工会委员会，黑龙江省财政证券公司将28.5%的出资额转让

给黑龙江省国债协会，深圳市海丰源投资控股有限公司将1.5%的出资额转让给黑

龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会，哈尔滨大正产权经营有限责任公

司将10%的出资额转让给黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会。同

日，上述股权转让双方分别签署了《出资额转让协议书》。

上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 黑龙江省国债协会 12,000 12,000 60%

哈尔滨大正产权经营有限

2 5,000 5,000 25%

责任公司

黑龙江省大正投资集团有

3 3,000 3,000 15%

限责任公司工会委员会

合计 20,000 20,000 100%

（3）第二次股权转让

2004年10月7日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资

额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省国债协会将28.5%的出资额转让

给黑龙江省财政厅机关服务中心、31.5%的出资额转让给哈尔滨大正产权经营有

限责任公司。

2004年10月14日，黑龙江省财政厅印发《关于调整黑龙江省大正投资集团有

限公司内部股权结构的批复》（黑财行资[2004]16号），同意了上述股权转让。

2004年10月17日，上述股权转让三方签署了《出资额转让协议书》。

上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

哈尔滨大正产权经营有限

1 11,300 11,300 56.5%

责任公司

黑龙江省财政厅机关服务

2 5,700 5,700 28.5%

中心

3 黑龙江省大正投资集团有 3,000 3,000 15%

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

限责任公司工会委员会

合计 20,000 20,000 100%

（4）第三次股权转让

2008年4月22日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资

额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会

委员会将15%的出资额转让给哈尔滨大正产权经营有限责任公司。

2008年5月5日，黑龙江省财政厅印发《关于同意调整黑龙江省大正投资集团

有限公司股权结构的批复》（黑财行资[2008]15号），同意了上述股权转让。2008

年5月8日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。

上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

哈尔滨大正产权经营有限

1 14,300 14,300 71.5%

责任公司

黑龙江省财政厅机关服务

2 5,700 5,700 28.5%

中心

合计 20,000 20,000 100%

（5）第四次股权转让暨第一次增资

2008年8月15日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资

额转让并同步修改公司章程的议案，即哈尔滨大正产权经营有限责任公司、黑龙

江省财政厅机关服务中心将所持大正集团100%的出资额无偿划转给黑龙江财政

厅。

按照黑龙江省政府《关于组建黑龙江省大正金融控股集团有限公司的批复》

（黑政函[2007]103号）的精神，2008年8月26日，黑龙江省财政厅印发《关于对

黑龙江省大正投资集团有限责任公司实施增资等事宜的批复》（黑财人[2008]20

号），同意将大正集团改组为国有独资公司，将哈尔滨大正产权经营有限责任公

司、黑龙江省财政厅机关服务中心将所持大正集团100%的出资额无偿划归黑龙

江财政厅，同意将大正集团的注册资本金由2亿元增加到10亿元。

2008年8月26日，万隆会计师事务所有限公司黑龙江分所出具《验资报告》

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（万会黑业字（2008）第0094号），审验大正集团10亿元注册资本已全额缴纳。

上述股权转让及增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 黑龙江省财政厅 100,000 100,000 100%

合计 100,000 100,000 100%

（6）第二次增资

2014年6月10日，黑龙江省财政厅印发《关于同意大正集团公司将财政拨付

资金转增资本金的批复》（黑财函[2014]106号），同意将黑龙江省财政厅对大

正集团的17.0948亿元全部转增资本金，转增后大正集团的资本金为27.0948亿元。

上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 黑龙江省财政厅 270,948 100%

合计 270,948 100%

（7）第三次增资

2014年8月29日，黑龙江省财政厅印发《关于增加大正投资集团资本金的通

知》（黑财企[2014]92号），同意拨付2.4亿元作为大正集团的资本金，增资完成

后，大正集团的注册资本变更为29.4948亿元。

上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 黑龙江省财政厅 294,948 100%

合计 294,948 100%

（8）第四次增资

2014年12月22日，黑龙江省财政厅印发《关于增加大正投资集团有限责任公

司资本金的通知》（黑财企[2014]142号），同意拨付1亿元作为大正集团的资本

金，本次增资完成后，大正集团的注册资本变更为30.4948亿元。

上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 黑龙江省财政厅 304,948 100%

合计 304,948 100%

3、下属主要企业名录

截至2015年9月30日，大正集团的主要控股子公司基本情况如下表所示：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务

哈尔滨市大正小额贷款

1 25,000 万元 70% 小额贷款业务

有限责任公司

对环保产业及计算机软件

2 上海大正投资有限公司 20,000 万元 90%

开发领域的投资

投资兴办实业；国内商业、

深圳市海丰源投资股份

3 5,000 万元 72% 物资供销业；计算机软硬件

有限公司

及网络系统的技术开发

黑龙江省大正房地产开

4 4,000 万元 95% 房地产开发

发有限责任公司

黑龙江省大正赛富投资

5 100 万元 50% 股权投资

管理有限公司

黑龙江省大正赛富创业

6 10,000 万元 99% 股权投资

投资企业（有限合伙）

重庆长安志阳汽车电气生产销售汽车电气产品及

7 2,093.37 万元 79.70%

有限责任公司汽车环保产品;货物进出口

针纺织品，百货，五金交电，

黑龙江省华信经济贸易

8 2,000 万元 70% 服装鞋帽，电器机械及器材

有限责任公司

等

黑龙江大正教育产业发学生公寓的建设和管理、教

9 2,000 万元 60%

展有限公司育信息咨询及培训

4、持股5%以上股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，大正集团为黑龙江省财政厅100%控股

的公司。

5、最近3年主要业务发展情况

大正集团成立于1999年4月，2008年8月经黑龙江省政府批准，改制重组为省

政府直属的国有独资金融控股集团，是省政府授权运用市场化方式投资和管理省

属国有金融资产的主体，承担代省政府对金融企业投资和股权管理的职能，省财

政厅代省政府履行出资人职责。大正集团业务范围包括：对银行、证券、保险、

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营和

咨询服务，旗下拥有控股及参股企业23家，业务涵盖银行、证券、基金、担保、

房地产、教育、高新技术产业等多个领域，主要分布在哈尔滨、上海、深圳等城

市。

大正集团成立以来，始终坚持稳健经营、科学发展，经过多年的稳健发展，

集团已逐渐发展成为省内同行业中成长速度较快、资产规模较大、投资能力较强、

纳税较多、很有发展潜力的国有大型企业之一。

6、产权控制关系结构图

黑龙江省财政厅

100%

黑龙江省大正投资集团有限责任公司

7、最近两年一期简要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 820,828.88 749,714.96 596,425.84

负债合计 186,754.82 177,355.47 142,086.58

所有者权益合计 634,074.06 572,359.49 454,339.26

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表

口径。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 24,505.42 52,263.41 43,303.90

营业利润 52,478.30 51,631.44 34,004.62

利润总额 52,756.93 53,305.42 34,714.56

净利润 52,295.05 44,340.13 33,922.15

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表

口径。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）中国华融资产管理股份有限公司

1、基本情况

公司名称中国华融资产管理股份有限公司

成立日期 1999 年 11 月 1 日

公司类型股份有限公司（非上市）

公司住所北京市西城区金融大街 8 号

办公地址北京市西城区金融大街 8 号

注册资本 3,269,587.0462 万元

法定代表人赖小民

营业执照注册号 100000000032506

税务登记证号京税证字 110102710925577

组织机构代码 71092557-7

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处

置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对

外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借和向其他金融机构

经营范围

进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算

业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：中国华融于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市，公司类型及股本变动尚未办理

工商变更登记。

2、历史沿革

（1）公司设立

中国华融资产管理股份有限公司前身为中国华融资产管理公司，系根据《国

务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中

国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发〔1999〕66

号）和中国人民银行《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复〔1999〕

231号），由中华人民共和国财政部于1999年11月1日独家出资设立，设立时注册

资本为1,000,000万元

中国华融资产管理公司设立时股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 中华人民共和国财政部 1,000,000 1,000,000 100%

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 1,000,000 1,000,000 100%

（2）公司改制

2012年10月12日，经中华人民共和国国务院同意并经中国银行业监督管理委

员会批准，财政部和中国人寿保险（集团）公司采取共同发起设立的方式，将中

国华融资产管理公司整体变更为中国华融资产管理股份有限公司，中国华融资产

管理股份有限公司承继中国华融资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关

政策。具体过程如下：

2012年9月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信

会师报字[2012]730001号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。

2012年9月20日财政部印发《关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权

管理方案的批复》（财金〔2012〕100号）。

2012年9月27 日中国银监会印发《关于中国华融资产管理公司改制设立中国

华融资产管理股份有限公司的批复》（银监复〔2012〕577号）。

改制完成后，中国华融股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 中华人民共和国财政部 2,533,587 2,533,587 98.06%

中国人寿保险（集团）公

2 50,000 50,000 1.94%

司

合计 2,583,587 2,583,587 100%

（3）引入战略投资

经中国华融股东大会审议同意，2014年6月，中国华融与中国人寿保险（集

团）公司、 Warburg Pincus Financial International 、 CSI AMC 、 PantaiJuara

Investments、CICC Strategic Investment、中粮集团（香港）、Fidelidade以及高盛

SSG分别签署股份认购协议。完成战略投资后，八家战略投资股东共持有中国华

融7,360,000,000股股份，占中国华融股份总数的比例为22.51%。

2014年10月17日，中国银监会印发《关于华融公司变更注册资本批复》（银

监复[2014]732号），同意中国华融注册资本增加至326.9587亿元。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

引入战略投资完成后，中国华融的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 中华人民共和国财政部 2,533,587 2,533,587 77.49%

中国人寿保险（集团）公

2 165,000 165,000 5.05%

司

Warburg

3 PincusFinancial 206,000 206,000 6.30%

International

4 CSI AMC 79,000 79,000 2.42%

5 PantaiJuara Investments 75,500 75,500 2.31%

CICC Strategic

6 75,000 75,000 2.29%

Investment

7 中粮集团（香港） 70,800 70,800 2.16%

8 Fidelidade 50,000 50,000 1.53%

9 高盛 SSG 14,700 14,700 0.45%

合计 3,269,587 3,269,587 100%

（4）香港联交所上市

2015年10月30日，中国华融在香港联交所主板上市，股票代码：02799。

在香港联交所主板上市后，中国华融前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量持股比例

1 中华人民共和国财政部 24,808,010,218.00 64.50%

2 Warburg Pincus Financial International Ltd. 2,060,000,000.00 5.36%

3 中国人寿保险(集团)公司 1,650,000,000.00 4.29%

4 CSI AMC Company Limited 790,000,000.00 2.05%

5 Pantai Juara Investments Limited 755,000,000.00 1.96%

6 CICC Strategic Investment Company Limited 750,000,000.00 1.95%

7 中粮集团(香港)有限公司 693,249,173.00 1.80%

8 中华人民共和国全国社会保障基金理事会 542,611,071.00 1.41%

FIDELIDADE-COMPANHIA DE SEGUROS,

9 500,000,000.00 1.30%

S.A.

10 Special Situations Investing Group II, LLC 147,000,000.00 0.38%

合计 32,695,870,462.00 85.00%

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）目前的股权结构

截至目前，中国华融前十大股东及其持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量持股比例

1 中华人民共和国财政部 24,752,711,088.00 63.36%

Warburg Pincus Financial International

2 2,060,000,000.00 5.27%

Ltd.

3 中国人寿保险(集团)公司 1,650,000,000.00 4.22%

4 CSI AMC Company Limited 790,000,000.00 2.02%

5 Pantai Juara Investments Limited 755,000,000.00 1.93%

CICC Strategic Investment Company

6 750,000,000.00 1.92%

Limited

7 中粮集团(香港)有限公司 691,703,862.00 1.77%

中华人民共和国全国社会保障基金理

8 599,455,512.00 1.53%

事会

FIDELIDADE-COMPANHIA DE

9 500,000,000.00 1.28%

SEGUROS, S.A.

Special Situations Investing Group II,

10 147,000,000.00 0.38%

LLC

合计 32,695,870,462.00 83.68%

3、下属主要企业名录

截至2015年9月30日，中国华融控制的企业基本情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例业务性质

1 华融金融租赁股份有限公司 500,000 万元 79.92% 金融租赁

2 华融湘江银行股份有限公司 616,113.1375 万元 50.89% 银行

3 华融国际信托有限责任公司 198,288.63 万元 98.09% 信托

4 华融证券股份有限公司 467,446.3539 万元 81.56% 证券

5 华融融德资产管理有限公司 178,800 万元 59.30% 资产管理

6 华融置业有限责任公司 185,000 万元 100% 房地产

7 华融期货有限责任公司 32,000 万元 92.50% 期货

8 中国华融国际控股有限公司 42,294.8782 万港元 88.10% 投资

注：华融期货有限责任公司为中国华融控股子公司华融证券股份有限公司持股92.50%的下

属子公司；中国华融国际控股有限公司为中国华融全资子公司华融置业有限责任公司持股

88.10%的下属子公司。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、持股5%以上股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，持有中国华融5%以上股份的股东为中

华人民共和国财政部和Warburg Pincus Financial International Ltd.。

财政部是国务院的组成部门，依法履行拟订财税发展战略、规划、政策和改

革方案并组织实施，起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部

门规章，组织涉外财政、债务等的国际谈判并草签有关协议、协定等职能。

Warburg Pincus Financial International Ltd.的基本情况如下：

公司名称 Warburg Pincus Financial International Ltd.

成立日期 2012 年 8 月 9 日

公司类型私人股份有限公司

c/o CIM Corporate Services Ltd, Les Cascades Building, Edith Cavell

公司住所

Street, Port Louis, Mauritius

注册资本 2,905,300 美元

法定代表人 Sharmila Baichoo（授权代表）

营业执照注册号 111616 C1/GBL

主营业务产业与金融投资

5、最近3年主要业务发展情况

中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK）是经国务院批准，

由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。

中国华融以不良资产经营业务为基础，逐步向产业链上游延伸，创新构建了

涵盖证券、金融租赁、银行、期货等多层次、强协同的全方位金融服务平台。在

大力推进各业务平台的持续发展和协同运营的同时，利用通过不良资产经营业务

所积累的核心竞争力，依托多牌照的金融子公司平台，搭建了“大资管”背景下

极具竞争力的、差异化的资产管理和投资平台，通过促进非标准化资产向标准化

资产的转换，帮助投资者把握另类资产的投资机遇。经过十多年的发展，中国华

融已发展成为国有大型金融控股集团，可对外提供不良资产经营、资产经营管理、

银行、证券、信托、租赁、投资、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金

融服务，服务网络遍及全国30个省、自治区、直辖市和香港特别行政区，设有31

家分公司。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

未来，中国华融将坚持“稳中求进”发展主基调，做强资产经营管理主业，

完善综合金融服务功能，加大业务创新与国际化转型，实现战略性转型发展，努

力打造“治理科学、管控有序、主业突出、综合经营、业绩优良”的一流资产管

理公司。

6、产权控制关系结构图

7、最近两年一期简要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 73,455,599 60,052,114 40,836,728

负债合计 63,740,692 51,698,903 35,583,312

所有者权益合计 9,714,907 8,353,211 5,253,416

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计，数据为合并报表

口径。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,237,931 4,269,940 2,946,008

营业利润 1,261,866 1,668,726 1,260,899

利润总额 1,282,358 1,677,443 1,363,975

净利润 986,777 1,303,085 1,009,319

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计，数据为合并报表

口径。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）中融国际信托有限公司

1、基本情况

公司名称中融国际信托有限公司

成立日期 1993 年 1 月 15 日

公司类型其他有限责任公司

公司住所哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号

办公地址北京市西城区金融街武定侯街 2 号

注册资本 60 亿元

法定代表人范韬

营业执照注册号 230100100002118

税务登记证号经开国税字 230198127044342 号、黑地税字 230198127044342 号

组织机构代码 12704434-2

按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司改制设立

中融信托前身为哈尔滨国际信托投资公司，注册资本15,000万元。2002年4

月，根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》（国

办发〔1999〕12号）、《关于上报黑龙江省整顿信托投资公司工作方案的函》（黑

政函〔1999〕35号）和中国人民银行《关于进一步做好信托投资公司整顿工作的

通知》（银发〔2000〕389号）的文件精神，按照《关于哈尔滨国际信托投资公

司申请增资募股的批复》（沈银复字〔2000〕270号）和《关于哈尔滨国际信托

投资公司重新登记及有关变更事项的批复》（哈银复字〔2002〕315号）的要求，

哈尔滨国际信托投资公司改制为有限责任公司，更名为“中融国际信托投资有限

公司”，注册资本增加到32,500万元。

2002年2月6日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨国际信托投资公司资本金

认定批复》（哈国资委办[2002]5号），对其整顿重组后的资本金进行了认定批

复。

2002年3月14日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（中兴字验字[2002]5001号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。

本次改制重组后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 中植企业集团有限公司 12,000 12,000 36.92%

2 哈尔滨市国有资产管理局 8,000 8,000 24.61%

黑龙江省牡丹江新材料科技

3 5,000 5,000 15.39%

股份有限公司

4 哈慈股份有限公司 5,000 5,000 15.39%

哈尔滨宏达建设发展有限公

5 2,500 2,500 7.69%

司

合计 32,500 32,500 100%

（2）第一次股权转让

2004年1月17日，中融国际信托投资有限公司召开股东会，审议通过了股权

转让方案，即哈慈股份有限公司将所持5,000万元出资额转让给中植企业集团有

限公司。上述股权转让双方已签署了《股权转让协议》。

2004年8月30日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于中融国际信托有限公

司股权转让的批复》（黑银监复[2004]115号），同意上述股权转让。

上述股权转让完成后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例

如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 中植企业集团有限公司 17,000 17,000 52.31%

2 哈尔滨市国有资产管理局 8,000 8,000 24.61%

黑龙江省牡丹江新材料科技

3 5,000 5,000 15.39%

股份有限公司

哈尔滨宏达建设发展有限公

4 2,500 2,500 7.69%

司

合计 32,500 32,500 100%

（3）第二次股权转让

2005年3月，由于哈尔滨市国有资产管理职能的调整，原哈尔滨市国有资产

管理局持有中融国际信托投资有限公司的8,000万元出资额，改由哈尔滨经济开

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发投资公司持有并依法履行股东权利和义务。2005年3月19日，中融国际信托投

资有限公司召开股东会审议通过了上述事项。

上述股权转让完成后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例

如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 中植企业集团有限公司 17,000 17,000 52.31%

2 哈尔滨经济开发投资公司 8,000 8,000 24.61%

黑龙江省牡丹江新材料科技

3 5,000 5,000 15.39%

股份有限公司

哈尔滨宏达建设发展有限公

4 2,500 2,500 7.69%

司

合计 32,500 32,500 100%

（4）公司名称变更

2007年3月6日，中融国际信托投资有限公司召开股东会，决定变更公司名称

为“中融国际信托有限公司”。

2007年7月23日，中国银监会印发《关于中融国际信托投资有限公司并更公

司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]295号），同意其变更名称为“中融

国际信托有限公司”。

（5）第三次股权转让

2009年2月20日，中融信托召开股东会，审议同意哈尔滨宏达建设发展有限

公司将所持2,500万元出资额转让给大连新星房地产开发集团有限公司。同日，

上述股权转让双方签署了《股权转让协议书》。

2009年3月5日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于中融国际信托有限公司

股权结构调整的批复》（黑银监复[2009]61号），同意上述股权转让。

上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 中植企业集团有限公司 17,000 17,000 52.31%

2 哈尔滨经济开发投资公司 8,000 8,000 24.61%

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

黑龙江省牡丹江新材料科技

3 5,000 5,000 15.39%

股份有限公司

大连新星房地产开发集团有

4 2,500 2,500 7.69%

限公司

合计 32,500 32,500 100%

（6）第四次股权转让

2009年7月5日，中融信托召开股东会，审议同意黑龙江省牡丹江新材料科技

股份有限公司将所持5,000万元出资额转让给中植企业集团有限公司。上述股权

转让双方签署了《股权转让协议》。

2009年7月27日，中国银监会印发《关于批准中融国际信托有限公司调整股

权结构的批复》（银监复[2009]265号），同意上述股权转让。

上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 中植企业集团有限公司 22,000 22,000 67.70%

2 哈尔滨经济开发投资公司 8,000 8,000 24.61%

大连新星房地产开发集团有

3 2,500 2,500 7.69%

限公司

合计 32,500 32,500 100%

（7）第五次股权转让

2010年，哈尔滨经济开发投资公司将所持中融信托8,000万元出资额无偿划

转给哈尔滨投资集团有限责任公司，具体过程如下：

2008年10月31日，哈尔滨市财政局印发《关于同意哈尔滨经济开发投资公司

将金融股权划拨给哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈财金贸[2008]413

号）、《关于同意哈尔滨投资集团有限责任公司接收哈尔滨经济开发投资公司持

有的中融国际信托有限公司股权的批复》（哈财金贸[2008]413号），同意哈尔

滨经济开发投资公司将所持中融信托8,000万元出资额无偿划转给哈尔滨投资集

团有限责任公司。

2009年5月15日，哈尔滨经济开发投资公司与哈尔滨投资集团有限责任公司

签署了《股权转让协议》。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2009年8月27日，中融信托召开股东会，审议同意哈尔滨经济开发投资公司

将所持8,000万元出资额转让给哈尔滨投资集团有限责任公司。

2009年5月11日，哈尔滨市国资委印发《关于同意将中融国际信托有限公司

国有股权划转给哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈国资发[2009]81号），

同意上述股权划转。

2010年3月12日，中国银监会印发《关于批准中融国际信托有限公司股权变

更及修改公司章程的批复》（银监复[2010]106号），同意中融信托上述股权变

更。

上述股权划转完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 中植企业集团有限公司 22,000 22,000 67.70%

2 哈尔滨投资集团有限责任公司 8,000 8,000 24.61%

大连新星房地产开发集团有限

3 2,500 2,500 7.69%

公司

合计 32,500 32,500 100%

（8）第六次股权转让

2010年4月14日，中融信托召开股东会，全体股东一致同意经纬纺织机械股

份有限公司受让中植企业集团有限公司所持中融信托11,700万元出资额，其他股

东放弃优先购买权。双方已就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2010年6月24日，中国银监会印发《关于中融国际信托有限公司股权变更及

修改公司章程的批复》（银监复[2010]282号），同意中融信托上述股权变更。

上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 经纬纺织机械股份有限公司 11,700 11,700 36%

2 中植企业集团有限公司 10,300 10,300 31.69%

3 哈尔滨投资集团有限责任公司 8,000 8,000 24.62%

大连新星房地产开发集团有限

4 2,500 2,500 7.69%

公司

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 32,500 32,500 100%

（9）第一次增资

2010年7月14日，中融信托召开股东会审议同意以未分配利润和盈余公积合

计25,500万元按照全体股东持股比例进行同比例转增注册资本，转增后，中融信

托注册资本为58,000万元。

2010年10月29日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有

限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2010]339号），同意上

述增资事宜。

2010年10月31日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑

博元会验字[2010]第011号），审验注册资本已足额缴纳。

上述增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 经纬纺织机械股份有限公司 20,880 20,880 36%

2 中植企业集团有限公司 18,381.94 18,381.94 31.693%

3 哈尔滨投资集团有限责任公司 14,276.70 14,276.70 24.615%

大连新星房地产开发集团有限

4 4,461.36 4,461.36 7.692%

公司

合计 58,000 58,000 100%

（10）第二次增资

2010年12月14日，中融信托召开股东会审议同意以未分配利润中的52,000万

元按照全体股东持股比例进行同比例转增注册资本，同时，现有股东已按照持股

比例以现金方式共同出资30,000万元增加注册资本，增资后，中融信托注册资本

为140,000万元。

2011年3月3日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限

公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2011]75号），同意上述增

资事宜。

2011年3月15日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

元会验字[2011]第003号），审验注册资本已足额缴纳。

上述增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 经纬纺织机械股份有限公司 50,400 50,400 36%

2 中植企业集团有限公司 44,370.20 44,370.20 31.693%

3 哈尔滨投资集团有限责任公司 34,461 34,461 24.615%

大连新星房地产开发集团有限

4 10,768.80 10,768.80 7.692%

公司

合计 140,000 140,000 100%

（11）第七次股权转让及第三次增资

2011年8月15日，中融信托召开股东会，全体股东一致同意大连新星房地产

开发集团有限公司将所持中融信托10,768.80万元出资额转让给沈阳安泰达商贸

有限公司，其他股东放弃对上述股权的优先购买权；同意增加7,500万元注册资

本，由经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司及沈阳安泰达商贸有

限公司按持股比例同比例认购，哈尔滨投资集团有限责任公司不参与认购，增资

后，中融信托注册资本为147,500万元。

2011年10月20日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有

限公司变更股权、变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（黑银

监复[2011]447号），同意上述股权转让及增资事宜。

2011年11月3日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博

元会验字[2011]第005号），审验注册资本已足额缴纳。

上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 经纬纺织机械股份有限公司 53,981.85 53,981.85 36.60%

2 中植企业集团有限公司 44,523.23 44,523.23 32.22%

3 哈尔滨投资集团有限责任公司 34,461 34,461 23.36%

4 沈阳安泰达商贸有限公司 11,533.92 11,533.92 7.82%

合计 147,500 147,500 100%

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（12）第四次增资

2011年11月14日，中融信托召开股东会审议同意增加12,500万元注册资本，

由经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司及沈阳安泰达商贸有限公

司按持股比例同比例认购，哈尔滨投资集团有限责任公司不参与认购，增资后，

中融信托注册资本为160,000万元。

2012年8月24日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有

限公司增加注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（黑银监复

[2012]284号），同意上述增资事宜。

2013年1月29日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博

元会验字[2013]第3号），审验注册资本已足额缴纳。

上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 经纬纺织机械股份有限公司 59,951.60 59,951.60 37.47%

2 中植企业集团有限公司 52,778.27 52,778.27 32.986%

3 哈尔滨投资集团有限责任公司 34,461 34,461 21.538%

4 沈阳安泰达商贸有限公司 12,809.13 12,809.13 8.006%

合计 160,000 160,000 100%

（13）第五次增资

2014年3月28日，中融信托召开股东会审议同意以资本公积和未分配利润合

计440,000万元按现有股东各自持股比例进行同比例转增注册资本，转增后，公

司注册资本增至600,000万元。

2012年8月24日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有

限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2014]148号），同意上

述增资事宜。

上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1 经纬纺织机械股份有限公司 224,818.51 37.47%

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 中植企业集团有限公司 197,918.52 32.986%

3 哈尔滨投资集团有限责任公司 129,228.75 21.538%

4 沈阳安泰达商贸有限公司 48,034.22 8.006%

合计 600,000 100%

3、下属主要企业名录

截至2015年9月30日，中融信托控制的主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务

一级子公司

北京中融鼎新投资管

1 100,000 万元 100% 资产管理业务

理有限公司

中融基金管理有限公

2 75,000 万元 51% 基金管理业务

司

二级子公司

上海隆山投资管理有

1 30,000 万元 100% 股权投资业务

限公司

中融国富投资管理有

2 10,000 万元 100% 股权投资业务

限公司

中融长河资本投资管

3 10,000 万元 100% 地产并购基金

理有限公司

中融（北京）资产管理

4 30,000 万元 100% 资产管理业务

有限公司

深圳中融融易通互联

5 10,000 万元 100% 网贷业务

网金融服务有限公司

中融大有商业保理有

6 10,000 万元 100% 商业保理业务

限公司

4、持股5%以上股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，中融信托5%以上的股东包括经纬纺织

机械股份有限公司、中植企业集团有限公司、哈尔滨投资集团有限责任公司和沈

阳安泰达商贸有限公司，该等股东的基本情况如下：

（1）经纬纺织机械股份有限公司

公司名称经纬纺织机械股份有限公司

成立日期 1996 年 03 月 29 日

公司类型股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股票代码 A 股代码：000666；H 股代码：00350

公司住所北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号

注册资本 70,413 万元

法定代表人叶茂新

营业执照注册号 110000450005710

生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件

（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、

办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报

经营范围

批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与

本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发(不含进

出口)棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。

（2）中植企业集团有限公司

中植集团基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（七）中植

企业集团有限公司”。

（3）哈尔滨投资集团有限责任公司

哈投集团基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（一）哈尔

滨投资集团有限责任公司”。

（4）沈阳安泰达商贸有限公司

公司名称沈阳安泰达商贸有限公司

成立日期 2006 年 11 月 27 日

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

公司住所沈阳市沈北新区京沈街 50 号

注册资本 100,000 万元

法定代表人王强

营业执照注册号 91210113793174923X

建筑材料、装饰材料、五金、机械设备及配件、金属材料、电线电缆、

仪器仪表、橡胶制品、服装鞋帽批发、零售；产业投资（法律法规禁

经营范围止及应经审批而未获批准的项目除外）及投资管理；商务信息咨询服

务，企业管理、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。）

5、最近3年主要业务发展情况

中融国际信托有限公司是经中国银监会批准设立的金融机构，主营业务覆盖

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

房地产、证券、工商企业及基础设施领域，“多元化”交易模式包括股权投资、

信托贷款、股权收益权、财产权管理等。经过20余年的发展，中融信托已成为公

司治理完善、风险管控有效、业务创新积极、人员覆盖全国的大型金融企业。

2014年末，中融信托资产管理总规模7,227.93亿元，同比增长48.05%；净资

产98.05亿元，净资本87.13亿元；2014年实现收入55.31亿元。

6、产权控制关系结构图

国务院国有资

产监督管理委

100%

解植锟

中国恒天集团

100%

有限公司

中海晟丰（北 87.57%

京）资本管理有哈尔滨市国有资济翔（上海）

2 70% 中国纺织机

限公司产管理委员会投资管理有

械（集团）

解蕙淯刘义良有限公司

76%

31 13% 100% 100%

8% 16%

中植企业集经纬纺织机械哈尔滨投资集团沈阳安泰达商

团有限公司股份有限公司有限责任公司贸有限公司

32.99% 37.47% 21.54% 8.01%

中融国际信托

有限公司

7、最近两年一期简要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 1,730,413.38 1,220,031.21 968,750.65

负债合计 575,040.15 239,492.71 204,202.19

所有者权益合计 1,155,373.23 980,538.51 764,548.46

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表

口径。

（2）简要利润表

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 446,129.76 553,149.17 489,811.57

营业利润 239,772.49 321,336.16 270,698.90

利润总额 240,773.71 321,568.15 270,841.02

净利润 186,104.60 243,279.39 201,760.48

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表

口径。

（五）齐齐哈尔市财政局

1、基本情况

机构名称齐齐哈尔市财政局

机构类型机关法人

办公地址黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街 113 号

法定代表人郑松岩

组织机构代码 00170068-2

经营范围管理全市财政收支、制定地方财税政策及管理非经营性国有资产

2、历史沿革

根据《黑龙江省机构编制委员会关于印发<齐齐哈尔市党政机构改革方案>

的通知》（黑编[2001]182号）、齐齐哈尔市机构编制委员会核发的关于《齐齐哈

尔财政局职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（齐编发[2001]64号），齐

齐哈尔市财政局为主管全市财政收支、制定地方财税政策、管理国有资本金基础

工作的区域经济调节的政府工作部门。

3、下属主要企业名录

齐齐哈尔市财政局所属事业单位有：国库集中支付中心、注册会计师协会、

财政信息中心、财政科研所、财政局仓库、票据监管中心、投资评审中心、社保

资金管理中心、市政府物资采购中心及嫩江宾馆。除此之外，齐齐哈尔市财政局

未直接控制其他经营性企业。

4、持股5%以上股东情况

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

齐齐哈尔市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无持

股5%以上股东。

5、最近3年主要业务发展情况

齐齐哈尔市财政局主要管理齐齐哈尔市财政收支、制定地方财税政策及管理

非经营性国有资产，无具体的业务发展情况。

6、产权控制关系结构图

齐齐哈尔市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股

权相关的产权控制关系。

7、最近两年一期简要财务数据

齐齐哈尔市财政局作为机关法人，不依照企业会计准则编制财务数据。

（六）伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行

1、基本情况

单位名称伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行

成立日期 2012 年 12 月 29 日

单位类型股份有限公司分公司

住所黑龙江省伊春市伊春区通河路 18 号

办公地址黑龙江省伊春市伊春区通河路 18 号

负责人任国玲

营业执照注册号 230700100065487

税务登记证号黑地税字 230702829536421 号、伊区国税字 230702829536421 号

组织机构代码 82953642-1

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据

承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金

经营范围

融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事借记卡业务；经中国银行

业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。

2、历史沿革

伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行的前身为伊春市市区农村信用合

作联社金鹏信用社。

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2012年12月，根据中国银行业监督管理委员会《关于筹建伊春农村商业银行

股份有限公司的批复》（银监复[2012]387号）、中国银行业监督管理委员会黑

龙江监管局《关于同意伊春农村商业银行股份有限公司开业的批复》（黑银监复

[2012]509号）的批准，伊春市市区农村信用合作联社整改为伊春农村商业银行

股份有限公司，伊春市市区农村信用合作联社整改为伊春农村商业银行股份有限

公司，伊春市市区农村信用合作联社原分支机构整改为伊春农村商业银行股份有

限公司分支机构，伊春市市区农村信用合作联社与其所属分支机构自行终止，其

债权债务转为伊春农村商业银行股份有限公司债权债务。

3、下属主要企业名录

截至本独立财务顾问报告签署之日，伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支

行不存在合并报表范围内的子公司，伊春农村商业银行股份有限公司的主要对外

投资情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例业务类别

1 哈尔滨农村商业银行股份有限公司 10 亿元 3% 商业银行

2 黑龙江鸡西农村商业银行股份有限公司 5 亿元 6% 商业银行

4、持股5%以上股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，金鹏支行为伊春农村商业银行股份有限

公司的分支机构。

伊春农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称伊春农村商业银行股份有限公司

成立日期 2012 年 12 月 19 日

公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

公司住所黑龙江省伊春市伊春区红升办林城社区通河路 56 号

注册资本 30,000 万元

法定代表人汪海军

营业执照注册号 230700100065052

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票

经营范围据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、

金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事借记

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

卡业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、最近3年主要业务发展情况

伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行主要从事吸收储蓄、贷款、国债销

售等业务，成立以来获得了良好的社会效应及经济效应。

6、产权控制关系结构图

金鹏支行系伊春农村商业银行股份有限公司的分支机构，无独立法人资格，

受伊春农村商业银行股份有限公司控制。

7、最近两年一期简要财务数据

金鹏支行系伊春农村商业银行股份有限公司的分支机构，伊春农村商业银行

股份有限公司最近一年一期主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 796,521.59 728,573.20 567,970.92

负债合计 754,840.46 686,456.52 526,307.54

所有者权益合计 41,681.14 42,116.68 41,663.38

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为母公司口

径。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年

营业收入 8,345.15 36,567.35 28,353.00

营业利润 347.87 6,913.23 5,507.21

利润总额 346.89 7,737.71 7,299.25

净利润 185.89 5,594.70 5,482.33

注：2013 年、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为母公司口径。

（七）中植企业集团有限公司

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本情况

公司名称中植企业集团有限公司

成立日期 1989 年 4 月 15 日

公司类型其他有限责任公司

公司住所北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515

办公地址北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515

注册资本 500,000 万元

法定代表人刘秀坤

营业执照注册号 91110000606346620X

税务登记证号 91110000606346620X

组织机构代码 91110000606346620X

资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类

易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设

备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；

技术开发；投资咨询；财务咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公

经营范围

开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）公司改制设立

中植集团前身为五营区地方企业联合开发公司，注册资本140万元，经过10

多年的经营积累，到2000年注册资本变更为10,000万元。2000年4月，根据伊春

市人民政府《关于黑龙江中植企业集团公司改制有关事宜的批复》（伊政批字

[2000]46号）、伊春市经济体制改革委员会《关于黑龙江中植企业集团公司改制

为黑龙江中植企业集团有限责任公司的批复》（伊体改发[2000]5号）的批复要

求，解直坤（解直锟曾用名）与黑龙江中植企业集团公司工会委员会共同发起设

立黑龙江中植企业集团有限公司。

2000年2月27日，伊春德信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（字

伊德信会师国企验字[2000]第09号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。

本次改制设立后，黑龙江中植企业集团有限公司各股东出资额、出资比例如

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 解直坤 17,752 17,752 80%

黑龙江中植企业集团公司工

2 4,438 4,438 20%

会委员会

合计 22,190 22,190 100%

（2）公司更名

2000年5月20日，黑龙江中植企业集团有限公司召开股东代表大会，决议同

意将黑龙江中植企业集团有限公司更名为中植企业集团有限公司，在黑龙江日报

刊登更名启事，并就此在黑龙江省工商行政管理局办理了变更登记。

（3）第一次增资

2003年3月4日，中植企业集团有限公司召开股东会，审议同意以资本公积

27,810万元按照全体股东持股比例进行同比例转增注册资本，并一致同意修改公

司章程中相应内容，转增后，中植集团注册资本为50,000万元。

2003年3月26日，哈尔滨万通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈万

会验字[2003]第00114号），审验注册资本已足额缴纳。

上述增资完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 解直坤 40,000 40,000 80%

黑龙江中植企业集团公司工

2 10,000 10,000 20%

会委员会

合计 50,000 50,000 100%

（4）第一次股权转让

2009年10月30日，中植集团召开股东会，审议同意解直锟将所持中植集团

80%的股权全部转让给刘洋，同日，两人签署了《股权转让协议书》。

上述股权转让完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

100

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 刘洋 40,000 40,000 80%

黑龙江中植企业集团公司工

2 10,000 10,000 20%

会委员会

合计 50,000 50,000 100%

（5）第二次股权转让

2011年2月15日，中植集团召开股东会，审议同意刘洋将所持中植集团80%

的股权全部转让给解蕙淯，黑龙江中植企业集团公司工会委员会将所持中植集团

20%的股权转让给刘义良。同日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议

书》。

上述股权转让完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 解蕙淯 40,000 40,000 80%

2 刘义良 10,000 10,000 20%

合计 50,000 50,000 100%

（6）第二次增资

2011年6月17日，中植集团召开股东会，审议同意公司增加注册资本至

120,000万元，新增的70,000万元注册资本由上海禾国源实业有限公司认购。

2011年6月20日，北京万朝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万朝验

字[2011]第211号），审验注册资本已足额缴纳。

上述增资完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 上海禾国源实业有限公司 70,000 70,000 58.34%

2 解蕙淯 40,000 40,000 33.33%

3 刘义良 10,000 10,000 8.33%

合计 120,000 120,000 100%

（7）第三次股权转让

2011年7月20日，中植集团召开股东会，审议同意上海禾国源实业有限公司

将所持中植集团58.34%的股权转让给解直锟，其他股东放弃有限认购权。同日，

101

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

双方签署了《股权转让协议书》。

上述股权转让完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 解直锟 70,000 70,000 58.34%

2 解蕙淯 40,000 40,000 33.33%

3 刘义良 10,000 10,000 8.33%

合计 120,000 120,000 100%

（8）第四次股权转让

2012年1月29日，中植集团召开股东会，审议同意解直锟将所持中植集团

58.34%的股权全部转让给刘义良，其他股东放弃有限认购权。同日，双方签署了

《股权转让协议书》。

上述股权转让完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1 刘义良 80,000 80,000 66.67%

2 解蕙淯 40,000 40,000 33.33%

合计 120,000 120,000 100%

（9）第三次增资

2015年9月17日，中植集团召开股东会，审议同意公司注册资本由120,000万

元增加至500,000万元，新增的380,000万元注册资本由中海晟丰（北京）资本管

理有限公司认购，并审议同意新的公司章程。

上述增资完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）出资比例

1 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 380,000 76%

2 刘义良 80,000 16%

3 解蕙淯 40,000 8%

合计 500,000 100%

3、下属主要企业名录

102

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至2015年9月30日，中植集团控制的主要下属公司基本情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例业务类别

1 上海融晟投资有限公司 60,000 万元 83.33% 投资管理

2 北京中融视界投资管理有限公司 500 万元 100% 投资管理

3 岩能资本管理有限公司 5,000 万元 100% 投资管理

4 江苏福瑞斯投资管理有限公司 1,000 万元 100% 投资管理

5 上海炽信投资有限公司 12,000 万元 100% 投资管理

6 北京轻杨投资中心（有限合伙） 90,100 万元 49.94% 投资管理

7 中融国际信托有限公司 600,000 万元 33.67% 信托业务

4、持股5%以上股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，中植集团持股5%以上的股东为自然人

解蕙淯、刘义良及中海晟丰（北京）资本管理有限公司。

解蕙淯，女，黑龙江省伊春市人，身份证号码2307101986****0020。

刘义良，男，黑龙江省伊春市人，身份证号码2307101963****0218

中海晟丰（北京）资本管理有限公司基本情况如下：

公司名称中海晟丰（北京）资本管理有限公司

成立日期 2014 年 03 月 12 日

公司类型有限责任公司(自然人独资)

公司住所北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0230 房间

注册资本 100 万元

法定代表人李昀熹

营业执照注册号 110107016849672

投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策

经营范围划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。）

5、最近3年主要业务发展情况

中植集团是一家多元化经营的大型民营企业集团，主要业务涵盖投资、并购、

资产管理和产业基金，旗下拥有多家全资、控股子公司，分布于北京、上海、黑

龙江等多个省市。

103

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近三年，中植集团主要从事产业投资、投资管理、投资咨询等业务，发展

良好。中植集团一直秉承“与好公司共同成长”的理念，逐步发展成为投资、融

资、产业基金等金融业务为一体的紧密、多元的综合金融服务集团。

6、产权控制关系结构图

解直锟

100%

刘义良中海晟丰（北京）资本管理有限公司解蕙淯

16% 76% 8%

中植企业集团有限公司

7、最近两年一期简要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 838,013.90 636,046.94 614,104.47

负债合计 278,224.64 142,839.13 206,640.09

所有者权益合计 559,789.26 493,207.82 407,464.38

注：上述数据为母公司口径，未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 204.07 323.91 8,939.33

营业利润 69.47 85,019.87 61,404.33

利润总额 69.08 84,063.05 61,465.62

净利润 69.08 84,063.05 61,465.62

注：上述数据为母公司口径，未经审计。

（八）伊春市银建经贸有限公司

104

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、基本情况

公司名称伊春市银建经贸有限公司

成立日期 2010 年 4 月 21 日

公司类型其他有限责任公司

公司住所黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼

办公地址黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼

注册资本 200 万元

法定代表人李艳丰

营业执照注册号 230700100050202

税务登记证号黑税国字 230702551335237 号、黑地税字 230702551335237 号

组织机构代码 55133523-7

建筑材料、机电设备经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）公司设立

伊春市银建经贸有限公司系由李艳丰（自然人）于2010年4月21日出资设立

的有限责任公司，设立时注册资本200万元，股东以货币出资。2010年4月21日，

伊春天元会计师事务所出具《验资报告》（伊天会验字[2010]第25号），审验了

股东已全额缴纳注册资本。

银建经贸设立时股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 李艳丰 200 200 100%

合计 200 200 100%

（2）股权转让

2011年9月14日，经双方友好协商，李艳丰同意将持有的伊春市银建经贸有

限公司的60%股份转让给伊春银座酒店有限责任公司，转让金额为120万元。同

日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。

上述股权转让完成后，银建经贸各股东出资额、出资比例如下：

105

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例

1 伊春银座酒店有限责任公司 120 120 60%

2 李艳丰 80 80 40%

合计 200 200 100%

3、下属主要企业名录

截至2015年9月30日，伊春市银建经贸有限公司不存在合并报表范围内的子

公司。

4、持股5%以上股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，伊春银座酒店有限责任公司持有银建经

贸60%的股权，自然人李艳丰持有银建经贸40%的股权。

李艳丰，女，黑龙江省伊春市人，身份证号码2307021965****0542。

伊春银座酒店有限责任公司的基本情况如下：

公司名称伊春银座酒店有限责任公司

成立日期 1997 年 7 月 9 日

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所黑龙江省伊春市伊春区新兴西路 128 号

注册资本 200 万元

法定代表人孟祥彬

营业执照注册号 230700100021942

经营范围旅游饭店住宿服务；正餐服务。

5、最近3年主要业务发展情况

银建经贸主要经营建筑材料、机电设备经销。由于最近3年国际国内经济形

势较为严峻，市场需求下滑，银建经贸经营效益一般，未获得较大的发展。

6、产权控制关系结构图

106

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

孟祥彬高亚琴

99% 1%

伊春银座酒店有限责任公司李艳丰

60% 40%

伊春市银建经贸有限公司

7、最近两年一期简要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 218.21 216.30 212.33

负债合计 - - -

所有者权益合计 218.21 216.30 212.33

注：2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月数据已经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年

营业收入 31.53 41.57 36.25

营业利润 3.12 3.97 3.68

利润总额 3.12 3.97 3.68

净利润 3.12 3.97 3.68

注：2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月数据已经审计。

（九）黑龙江省南岔林业局

1、基本情况

公司名称黑龙江省南岔林业局

成立日期 1980 年 8 月 14 日

公司类型全民所有制

公司住所黑龙江省伊春市南岔区联合街 145 号

办公地址黑龙江省伊春市南岔区联合街 145 号

107

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本 5,221 万元

法定代表人刘鹏

营业执照注册号 230700100007037

税务登记证号黑税国字 230703129571656、黑地税字 230703129571656

组织机构代码 12957165-6

林业生产、林产工业生产、林办工业生产经营；生产水泥制品、本企

经营范围业自产产品及技术出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2、历史沿革

南岔林业局作为政企合一单位，主要行使区级政府职能。

3、下属主要企业名录

根据南岔林业局的说明，并经查询南岔林业局网站及全国信用信息公示系

统，南岔林业局下设政府办、发展和发革局、住房和城乡建设局、财政局、民政

局、审计局、物价局、司法局等机构，此外，南岔林业局控制的主要经营性企业

情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例主营业务

（万元）

成品油、润滑

1 伊春市南岔宏利石油有限公司 80.00 100%

油销售

2 伊春市松涛污水处理有限公司 100.00 100% 污水处理

旅游景区管

3 伊春市仙翁山旅游景区开发有限责任公司 10.00 100%

理

4 伊春市鑫利民物业有限公司 50.00 100% 物业管理

5 黑龙江南岔山区开发有限责任公司 100.00 90% 农林产品等

4、持股5%以上股东情况

根据南岔林业局的说明，其与伊春市南岔区人民政府为政企合一单位，主要

行使区级政府职能，主管单位为伊春市人民政府。

5、最近3年主要业务发展情况

南岔林业局作为政企合一单位，主要行使伊春市南岔区人民政府职能，无具

体的业务发展情况。

108

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、产权控制关系结构图

根据南岔林业局的说明，其与伊春市南岔区人民政府为政企合一单位，主要

行使区级政府职能，主管单位为伊春市人民政府。

7、最近两年一期简要财务数据

南岔林业局作为政企合一单位，主要行使区级政府职能，不依照企业会计准

则编制财务数据。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东

的关联关系

本次交易对方之一哈投集团持有上市公司43.59%的股份，为上市公司控股股

东，与上市公司存在关联关系。

其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

哈投集团持有上市公司43.59%股权，上市公司现任的董事及高级管理人员

中，智大勇、张凯臣、赵迹、李安和陈佐发系由哈投集团推荐。

其他交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方之间的关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，哈投集团、中植集团分别持有中融信托

21.54%和32.99%的股权，除此之外，交易对方之间不存在其他关系。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况说明

109

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出

具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

110

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、江海证券基本情况

公司名称江海证券有限公司

英文名称 JIANG HAI SECURITIES CO.,LTD.

企业类型有限责任公司(国有控股)

成立日期 2003 年 12 月 15 日

注册资本 178,574.373305 万人民币

实收资本 178,574.373305 万人民币

法定代表人孙名扬

统一社会信用代码 9123010075630766XX

住所哈尔滨市香坊区赣水路 56 号

证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管

经营范围理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至 2018 年

7 月 10 日）；自有房屋租赁。

二、江海证券历史沿革

（一）公司设立

江海证券有限公司，原名江海证券经纪有限责任公司（以下简称“江海经

纪”），于2003年2月18日取得（国）名称预核内字[2003]第81号《企业名称预先

核准通知书》，于2003年12月1日取得中国证券监督管理委员会《关于同意江海证

券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]240号）批准，并于2003年

12月15日正式成立。

江海经纪成立时注册资本为人民币10,938.64万元。经哈尔滨市人民政府《关

于组建江海证券经纪有限公司有关意见的函》（哈政综[2002]2号）、中国证监会

《关于哈尔滨市证券经营机构重组方案的复函》（证监函[2002]38号）批准，哈

尔滨经济开发投资公司以原属哈尔滨财政证券公司的证券类净资产、原属哈尔滨

证券交易中心的净资产及3,444.83万元货币出资，中融国际信托投资有限公司以

其证券类净资产出资。

2003年3月28日，哈尔滨华通资产评估有限责任公司对哈尔滨经济开发投资

111

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司原属哈尔滨财政证券公司的证券类净资产进行了评估，并出具哈华资评字

（2003）第019号《资产评估报告书》，截至2002年12月31日，哈尔滨财政证券公

司证券类净资产账面值为2,506.29万元，评估值为2,535.35万元；2003年3月29日，

哈尔滨华通资产评估有限责任公司对中融国际信托投资有限公司出资的证券类

净资产进行了评估，并出具哈华资评字（2003）第018号《资产评估报告》，截至

2002年12月31日，中融国际信托投资有限公司拟投入到江海经纪的证券类资产净

资产为3,326.32万元，估值为3,565.50万元；2003年4月16日，中审会计师事务所

对哈尔滨经济开发投资公司原属哈尔滨证券交易中心的净资产进行了评估，并出

具中审评报字[2003]第3009-2号《资产评估报告书》，截至2002年12月31日，哈尔

滨证券交易中心净资产评估值为1,839.20万元。

2003年7月15日，辽宁天健会计师事务所对上述出资出具了辽天证验字

（2003）403号《验资报告》，经审验，截至2003年3月31日，江海经纪已收到全

体股东缴纳的出资10,938.64万元，其中哈尔滨经济开发投资公司货币出资

3,444.83万元、净资产出资4,126.37万元，共计7,571.20万元，占注册资本的69.22%，

中融国际信托投资有限公司以净资产出资3,367.44元，占注册资本的30.78%。

2003 年12 月15 日，哈尔滨工商局向江海经纪核发了《企业法人营业执照》。

江海经纪设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

3,444.83 货币

1 哈尔滨经济开发投资公司 69.22

4,126.37 净资产

2 中融国际信托投资有限公司 3,367.44 净资产 30.78

合计 10,938.64 - 100

（二）历次吸并、增资情况、股权转让及名称变更情况

1、2006年12月吸并及增资

2006年6月26日，天元证券经纪有限公司召开股东会，同意与江海经纪进行

合并重组。

2006年6月21日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《天元证券经纪

112

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

有限公司拟重组项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2006]第1009号），以

2006年5月31日为评估基准日，对天元证券经纪有限公司拟重组所涉及的全部资

产和负债进行了评估，经评估，其净资产评估值为2,760.95万元；2006年6月26

日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《江海证券经纪有限责任公司拟资产重

组项目资产评估报告书》（京德祥评报字(2006)第080号），以2006年5月31日为评

估基准日，对其拟资产重组而涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，其净资

产评估值为9,315.67万元。

2006年7月4日，天元证券经纪有限公司、江海经纪和哈投集团签署《重组协

议》，约定江海经纪吸收合并天元证券经纪有限公司，江海经纪作为存续公司，

天元证券经纪有限公司依法注销，按照合并方案及协议的约定，天元证券经纪有

限公司的股东变更为存续公司江海经纪的股东，同时哈投集团以现金2亿元人民

币对吸收合并后的江海经纪进行增资。本次吸收合并及增资后，江海经纪的注册

资本为32,076.62万元，其中包括江海经纪的净资产9,315.67万元、天元证券经纪

有限公司的净资产2,760.95万元、哈投集团的现金增资20,000万元。

上述重组事项分别于2006年7月18日经黑龙江省人民政府《关于江海证券经

纪有限责任公司与天元证券经纪有限公司合并重组并增资扩股有关事宜的函》

（黑政函[2006]67号）和于2006年10月24日经中国证监会《关于江海证券经纪有

限责任公司吸收合并天元证券经纪有限公司并增资扩股的批复》（证监机构字

[2006]258号）批准。

2006年11月22日，江海经纪召开股东会议，审议通过根据中国证监会《关于

江海证券经纪有限责任公司吸收合并天元证券经纪有限公司并增资扩股的批复》

（证监机构字[2006]258号）文件要求，确认该次合并后江海经纪的股权结构，

并相应修改公司章程。

2006年11月23日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《江海证券经纪

有限责任公司验资报告》（京永验字（2006）第030号）对江海经纪该次吸收合并

及增资进行审验。经审验，截至2006年11月6日，江海经纪已收到各股东缴纳的

新增注册资本21,137.98万元。

2006年12月18日，哈尔滨市工商局向江海经纪换发了新的《企业法人营业执

113

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

照》，江海经纪的注册资本为32,076.62万元。

本次吸并及增资完成后，江海经纪各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

1 哈投集团 20,000.00 货币 62.35

2 哈尔滨经济开发投资公司 6,448.33 净资产 20.10

3 中融国际信托投资有限公司 2,867.34 净资产 8.94

4 黑龙江省国有资产管理局 1,699.04 净资产 5.30

5 大正集团 318.57 净资产 0.99

6 齐齐哈尔市国有资产管理局 212.38 净资产 0.66

7 证旺贸易 193.07 净资产 0.60

8 远大贸易 96.52 净资产 0.30

9 伊春市银建经贸公司 96.52 净资产 0.30

10 天河经贸 96.52 净资产 0.30

11 南岔林业局 48.33 净资产 0.15

合计 32,076.62 - 100

2、2008年9月增资

2008年6月24日，江海经纪召开股东会，审议通过向哈投集团和齐齐哈尔市

财政局配股的方式增加注册资本，配股价格为每股1.141元人民币，配股比例为

每股配售1.15股，其中哈投集团配股数为230,000,000股，齐齐哈尔市财政局配股

数为2,442,369.63股，其他股东放弃参加本次配股，本次配股后，江海经纪注册

资本将从32,076.62万元增加到55,320.85万元。

2008年9月1日，中国证监会核发《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更

注册资本的批复》（证监许可[2008]1085号），批准了本次增资事项。

2008年9月12日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司就本次增资出具

了《验资报告》（天健光华验（2008）JR字第010003号），经审验，截至2009年9

月11日，江海经纪已收到哈投集团的货币出资23,000万元、齐齐哈尔财政局的货

币出资244.24万元。

2008年9月19日，哈尔滨市工商局向江海经纪换发了新的《企业法人营业执

照》。

114

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次增资完成后，江海经纪各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

1 哈投集团 43,000.00 货币 77.73

2 哈尔滨经济开发投资公司 6,448.33 净资产 11.66

3 中融国际信托投资有限公司 2,867.34 净资产 5.18

4 黑龙江省国有资产管理局 1,699.04 净资产 3.07

5 大正集团 318.57 净资产 0.58

6 齐齐哈尔市财政局 456.62 净资产、货币 0.83

7 证旺贸易 193.07 净资产 0.35

8 远大贸易 96.52 净资产 0.18

9 伊春市银建经贸公司 96.52 净资产 0.18

10 天河经贸 96.52 净资产 0.18

11 南岔林业局 48.33 净资产 0.09

合计 55,320.85 - 100

注：齐齐哈尔市国有资产管理局因齐齐哈尔市政府机构改革并入齐齐哈尔市财政局，2008

年 6 月 5 日，中国证监会黑龙江监管局核发《关于江海证券经纪有限责任公司股东名称变更

无异议的函》（黑证监函[2008]25 号），确认股东名称变更为齐齐哈尔市财政局，2008 年 6

月江海经纪就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。

3、2009年4月增资

2008年9月22日，江海经纪与吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚

泰集团”）、大正集团签署《江海证券经纪有限责任公司增资协议》，约定亚泰集

团和大正集团以现金认购本次江海经纪新增的注册资本81,000万元，其中亚泰集

团以6.56亿元人民币认购其中4.1亿新增注册资本，占增资后注册资本的30.076%，

大正集团以6.4亿元人民币认购其中4亿新增注册资本，占新增注册资本的

29.343%，大正集团本次增资后合并持有江海经纪29.576%的股权。

2009年1月21日，中国证监会核发《关于核准江海经纪有限责任公司变更注

册资本的批复》（证监许可[2009]72号），核准本次增资及新增股的股东资格。

2009年2月13日，江海经纪召开股东会议，审议通过了本次增资方案。

2009年3月23日，天健光华（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天健光

华验（2009）综字第010005号），经审验，截至2009年3月20日，江海经纪已收到

115

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

新增注册资本81,000万元，其中亚泰集团出资为41,000万元，大正集团出资为

40,000万元，出资方式均为货币。

2009年4月2日，哈尔滨市工商局向江海经纪换发了新的《企业法人营业执

照》。

本次增资完成后，江海经纪各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

1 哈投集团 43,000.00 货币 31.54

2 亚泰集团 41,000.00 货币 30.08

3 大正集团 40,318.57 货币、净资产 29.58

4 哈尔滨经济开发投资公司 6,448.33 净资产 4.73

5 中融国际信托投资有限公司 2,867.34 净资产 2.10

6 黑龙江省国有资产管理局 1,699.04 净资产 1.25

7 齐齐哈尔市财政局 456.62 净资产、货币 0.34

8 证旺贸易 193.07 净资产 0.14

9 远大贸易 96.52 净资产 0.07

10 伊春市银建经贸公司 96.52 净资产 0.07

11 天河经贸 96.52 净资产 0.07

12 南岔林业局 48.33 净资产 0.04

合计 136,320.85 - 100

4、2009年6月股权转让

2008年10月28日，哈尔滨经济开发投资公司召开总经理办公会，审议同意将

其所持有江海经纪64,483,260.55股股份无偿转让给哈投集团。

2008年10月30日，哈尔滨市财政局核发《关于同意哈尔滨经济开发投资公司

将金融股权划拨给哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈财金贸[2008]416

号）、《关于同意哈尔滨投资集团有限责任公司接受哈尔滨经济开发投资公司持有

的江海证券经纪有限责任公司股权的批复》（哈财金贸[2008]420号），批准了本

次股权转让。

2008年11月5日，哈尔滨经济开发投资公司与哈投集团签署《无偿划转协议》，

约定将哈开投持有的江海经纪所有股份无偿划转给哈投集团。

116

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2009年4月8日，中国证监会黑龙江省监管局核发《关于江海证券经纪有限责

任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（黑证监函[2009]21号），确认江海

经纪股东哈尔滨经济开发投资公司因行政划拨原因，将持有江海经纪股权无偿转

让给哈投集团。江海经纪就本次无偿划转事宜办理了股东工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，江海经纪各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

1 哈投集团 49,448.33 货币、净资产 36.27

2 亚泰集团 41,000.00 货币 30.08

3 大正集团 40,318.57 货币、净资产 29.58

4 中融国际信托投资有限公司 2,867.34 净资产 2.10

5 黑龙江省国有资产管理局 1,699.04 净资产 1.25

6 齐齐哈尔市财政局 456.62 净资产、货币 0.34

7 证旺贸易 193.07 净资产 0.14

8 远大贸易 96.52 净资产 0.07

9 伊春市银建经贸公司 96.52 净资产 0.07

10 天河经贸 96.52 净资产 0.07

11 南岔林业局 48.33 净资产 0.04

合计 136,320.85 - 100

5、变更名称

2009年3月2日，江海经纪召开股东会，审议同意江海经纪名称变更为“江海

证券有限公司”。中国证监会于2009年5月15日核发《关于核准江海证券经纪有限

责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]395号）同意上述名称

变更。

2009年6月16日，哈尔滨市工商局向江海证券签发了《企业法人营业执照》。

6、2012年3月股权转让

2010年5月11日，远大贸易与中植集团签署《偿债协议》、《股权转让协议》，

约定远大贸易将其持有的江海证券96.52万元出资转让给中植集团，以抵偿远大

贸易所欠中植集团债务670万元。

117

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2010年8月23日，金鹏信用社与证旺贸易达成《执行和解协议书》，证旺贸易

同意将其持有的193.07万股江海证券股份转让给金鹏信用社以抵偿其所欠金鹏

信用社贷款本金及利息共计894.30万元，以此了结双方债权债务。2010年12月1

日，伊春市中级人民法院作出（2010）伊法执字第7号《执行裁定书》，根据双方

达成的和解协议，裁定将被执行人证旺贸易持有江海证券193.07万股股份转让给

金鹏信用社抵偿债务。

2010年12月27日，江海证券召开股东会，审议同意：（1）远大贸易将其持有

的江海证券0.071%股权转让给中植集团，以抵偿远大贸易所欠中植集团的债务；

（2）证旺贸易持有的江海证券0.142%股权被法院执行给金鹏信用社，金鹏信用

社成为江海证券股东。

2011年9月8日，黑龙江证监局核发《关于江海证券有限公司变更持有5%以

下股权股东的无异议函》（黑证监函[2011]115号），确认中植集团受让远大贸易持

有的江海证券965,199.86股股份；2011年9月14日，黑龙江证监局核发《关于江海

证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（黑证监函[2011]126号），

确认金鹏信用社受让证旺贸易持有的江海证券193.07万股股份。

2012年3月，江海证券就本次股东变更事宜办理了工商变更登记。本次股权

转让后，江海证券各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

1 哈投集团 49,448.33 货币、净资产 36.27

2 亚泰集团 41,000.00 货币 30.08

3 大正集团 40,318.57 货币、净资产 29.58

4 中融信托 2,867.34 净资产 2.10

5 黑龙江省财政厅 1,699.04 净资产 1.25

6 齐齐哈尔市财政局 456.62 净资产、货币 0.34

7 金鹏信用社 193.07 净资产 0.14

8 中植集团 96.52 净资产 0.07

9 银建经贸 96.52 净资产 0.07

10 天河经贸 96.52 净资产 0.07

11 南岔林业局 48.33 净资产 0.04

118

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

合计 136,320.85 - 100

注：2008 年 12 月 22 日，中国证监会黑龙江监管局核发《关于江海证券经纪有限责任公司

股东名称变更无异议的函》（黑证监函[2008]49 号），确认江海经纪股东黑龙江省国有资产管

理局因黑龙江省政府机构改革并入黑龙江省财政厅，股东名称变更为黑龙江省财政厅，原股

东黑龙江省国有资产管理局持有江海经纪的全部股权由黑龙江省财政厅继续持有。2010 年

12 月 16 日，黑龙江证监局核发《关于部分股东名称变更的无异议函》（黑证监函[2010]128

号），确认江海证券股东中融国际信托投资有限公司名称变更为“中融国际信托有限公司”、

股东伊春市银建经贸公司名称变更为“伊春市银建经贸有限公司”，2012 年 3 月江海证券就

本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。

7、2012年5月股权转让

2011年7月12日，亚泰集团与中国华融签署《江海证券有限公司股权转让协

议》，约定亚泰集团将其持有江海证券的全部出资41,000.00万元转让给中国华融，

转让价格为88,000.00万元。双方同意上述转让价格参照中和资产评估有限公司中

和评报字（2011）第BJV4014号评估报告的评估结果，截至2010年12月31日，亚

泰集团持有的30.076%江海证券股权评估价值为82,476.34万元，较亚泰集团出资

增值25.73%。

江海证券的其他股东就亚泰集团将其股权转让给中国华融的事宜，分别出具

了放弃优先购买权声明。

2012年5月24日，中国证监会黑龙江监管局核发《关于核准江海证券有限公

司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字[2012]18号），核准中国华

融的股东资格，确认本次转让。

2012年5月，江海证券就本次股东变更事宜办理了工商变更登记手续。本次

股权转让后，江海证券各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

1 哈投集团 49,448.33 货币、净资产 36.27

2 中国华融 41,000.00 货币 30.08

3 大正集团 40,318.57 货币、净资产 29.58

4 中融信托 2,867.34 净资产 2.10

5 黑龙江省财政厅 1,699.04 净资产 1.25

6 齐齐哈尔市财政局 456.62 净资产、货币 0.34

119

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

7 金鹏信用社 193.07 净资产 0.14

8 中植集团 96.52 净资产 0.07

9 银建经贸 96.52 净资产 0.07

10 天河经贸 96.52 净资产 0.07

11 南岔林业局 48.33 净资产 0.04

合计 136,320.85 100

8、2013年9月股权转让

2011年5月5日，黑龙江省人民政府核发《关于省财政厅所持江海证券有限公

司股权无偿转让的批复》（黑政函[2011]56号），同意黑龙江省财政厅将其持有江

海证券1.25%股权无偿转让给大正集团。

2012年5月23日，江海证券召开股东会，审议同意将黑龙江省财政厅持有江

海证券1.25%的股权无偿转让给大正集团。

2013年1月5日，黑龙江证监局核发《关于江海证券有限公司变更持有5%以

下股权股东的无异议函》（黑证监函[2013]3号），确认江海证券股东大正集团受

让黑龙江省财政厅持有江海证券1,699.04万元股权。

2013年9月，江海证券就本次股权无偿划转事宜办理了工商变更登记。本次

股权转让后，江海证券各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

1 哈投集团 49,448.33 货币、净资产 36.27

2 大正集团 42,017.61 货币、净资产 30.82

3 中国华融 41,000.00 货币 30.08

4 中融信托 2,867.34 净资产 2.10

5 齐齐哈尔市财政局 456.62 净资产 0.34

6 金鹏信用社 193.07 净资产、货币 0.14

7 中植集团 96.52 净资产 0.07

8 银建经贸 96.52 净资产 0.07

9 天河经贸 96.52 净资产 0.07

10 南岔林业局 48.33 净资产 0.04

120

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

合计 136,320.85 - 100

9、2015年7月增资

2015年3月30日，辽宁元正资产评估有限公司出具《江海证券有限公司拟增

资扩股项目资产评估报告》（元正评报字[2015]第037号），以2014年12月31日为

评估基准日，江海证券净资产账面值为271,500.10万元，评估后的净资产值为

401,587.72万元，增值率为47.91%。上述评估报告已经哈尔滨市国资委哈评备

（2015）第054号《国有资产评估项目备案表》备案。

2015年4月10日，哈尔滨市国资委核发《关于同意哈投集团增资江海证券有

关事宜的批复》（哈国资发[2015]29号），同意哈投集团对江海证券增资12亿元，

其中7亿元由次级债转为股本，5亿元以货币资金投入；同意哈投集团按每元实收

资本不高于2.95元的价格与江海证券其他股东协商确定此次增资价格。

2015年5月28日，黑龙江证监局核发《关于核准江海证券有限公司变更注册

资本的批复》（黑证监许可字[2015]2号），核准本次增资。

2015年6月12日，江海证券召开股东会，审议同意公司注册资本由136,320.85

万元增至178,574.37万元，新增42,253.52万元由股东哈投集团认缴，并通过章程

修正案。

2015年6月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大

华验字[2015]000488号）对本次增资进行审验。经审验，截至2015年5月29日，

江海证券已收到哈投集团的增资42,253.52万元。

2015年7月1日，哈尔滨市市场监督管理局向江海证券换发了新的《营业执

照》。本次增资后，江海证券各股东出资额、出资比例如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

1 哈投集团 91,701.85 货币、债权转股权 51.35

2 大正集团 42,017.61 货币、非货币 23.53

3 中国华融 41,000.00 货币 22.96

4 中融信托 2,867.34 非货币 1.61

121

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）出资方式持股比例(%)

5 齐齐哈尔市财政局 456.62 货币、非货币 0.26

6 金鹏信用社 193.07 非货币 0.11

7 中植集团 96.52 非货币 0.05

8 银建经贸 96.52 非货币 0.05

9 天河经贸 96.52 非货币 0.05

10 南岔林业局 48.33 非货币 0.03

合计 178,574.37 - 100

注：根据中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局 2012 年 12 月 8 日核发的《关于同意伊春

农村商业银行股份有限公司开业的批复》（黑银监复[2012]509 号），金鹏信用社已于 2012 年

12 月 29 日完成改制，名称变更为伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行。江海证券正在

就金鹏支行股东名称变更事宜办理证券监管和工商登记变更手续，目前，已就该等变更取得

了黑龙江证监局出具的《关于江海有限公司变更持有 5%以下股权股东名称的无异议函》（黑

证监函[2015]313 号）。

其中，天河经贸因三年未履行工商年检手续于2014年被工商主管部门吊销营

业执照。2015年12月11日天河经贸清算组成立，并获伊春市工商行政管理局以

（伊）登记企备字[2015]第253号备案通知书予以备案。2015年12月30日，天河

经贸清算组与哈投股份签署了《股权收购协议书》，拟将所持江海证券0.054%的

股权以531.83万元的价格转让给哈投股份。

三、江海证券股权结构及控制关系情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，江海证券共有10家法人股东，具体情况

请参见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方基本情况”的相关内容。江海

证券的股权结构图如下：

122

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四、江海证券出资及合法存续情况

本次交易标的资产为交易对方持有的江海证券合计99.946%的股份。

（一）依据对江海证券历次出资验资报告的核查，截至本独立财务顾问报告

签署日，江海证券股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不

存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的

行为。

（二）江海证券自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他

规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

对于所持江海证券股份，各交易对方出具如下承诺，“本公司真实、合法持

有标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存

在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜

在纠纷。本公司已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义

务。”

五、江海证券下属公司及分支机构情况

（一）江海证券参、控股公司情况

123

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，江海证券拥有1家全资子公司江海投资及1

家控股子公司汇鑫期货，具体情况如下：

1、江海证券投资（上海）有限公司

公司名称江海证券投资（上海）有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 2910 室

营业执照注册号 310115002344439

法定代表人董淑芬

成立日期 2014 年 6 月 11 日

注册资本 2,000 万元

持股比例 100%

证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业

务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），

经营范围财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会

调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2015.09.30/2015 年 1-9 月 2015.12.31/2014 年度

总资产 2,017.50 2,002.02

净资产 2,017.49 2,001.54

营业收入 24.58 2.50

利润总额 23.21 2.27

净利润 17.32 1.79

注：上表数据已经审计。

2、江海汇鑫期货有限公司

公司名称江海汇鑫期货有限公司

注册地址沈阳市沈河区青年大街 51-2 号 12 层

营业执照注册号 210000004923633

法定代表人蒋宝林

成立日期 1995 年 5 月 2 日

注册资本 10,000 万元

持股比例 65%

124

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。【依法

经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本独立财务顾问报告签署之日，汇鑫期货共有6家期货营业部，基本情

况如下：

序

营业部名称营业执照注册号许可证号营业场所

号

北京市海淀区西三环北路

江海汇鑫期货有限公

1 110000003124583 31021001 105 号科原大厦 9 层

司北京营业部

A910(100037)

江海汇鑫期货有限公上海市浦东新区张杨路

2 310000000081702 31021002

司上海张杨路营业部 500 号 23F-H 座(201200)

江海汇鑫期货有限公安徽省蚌埠市涂山路 1757

3 340313000004302 31021004

司蚌埠营业部号投资大厦 12 楼(233000)

江海汇鑫期货有限公辽宁省沈阳市沈河区北站

4 210000004948583 31021006

司沈阳营业部路 59 号 E 座 2105（110013）

营口市站前区智泉街佰仕

江海汇鑫期货有限公

5 210000004954670 31021007 枫景二期 5 号 -4- 甲 8

司营口营业部

（115000）

江海汇鑫期货有限公鞍山市铁东区二道街 23 栋

6 210000004960635 31021008

司鞍山营业部（114001）

最近一年一期汇鑫期货的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2015.09.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年度

总资产 71,538.43 75,417.26

净资产 10,938.87 10,853.16

营业收入 4,826.33 5,815.39

利润总额 79.40 45.98

净利润 85.71 27.48

注：上表数据已经审计。

（二）江海证券分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，江海证券共有44家营业部，其基本情况

如下：

序经营证券业务

名称营业执照注册号地址

号许可证号

125

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序经营证券业务

名称营业执照注册号地址

号许可证号

江海证券哈尔滨地哈尔滨市道里区地段街

1 13451001 230102100085040

段街证券营业部 179 号 4 层（新华书城 4 楼）

江海证券哈尔滨友哈尔滨市道里区友谊路

2 13451003 230102100085541

谊路证券营业部 225 号

黑龙江省哈尔滨市平房区

江海证券哈尔滨新 912301087563373

3 13451004 新疆大街 8 号太平洋商厦 5

疆大街证券营业部 40U

楼、6 楼

江海证券哈尔滨邮哈尔滨市南岗区邮政街副

4 13451002 230103100102976

政街证券营业部 434 号

江海证券哈尔滨香哈尔滨市经开区南岗集中

5 13451007 230103100104781

山路证券营业部区香山路 25 号三层、四层

江海证券哈尔滨一哈尔滨市南岗区一曼街 87

6 13451006 230103100103813

曼街证券营业部号

江海证券哈尔滨赣黑龙江省哈尔滨市香坊区

7 13451033 230125100016227

水路证券营业部赣水路 38 号

江海证券上海万航上海市静安区万航渡路

8 13451008 310106000073237

渡路证券营业部 888 号 8 层 J、K 室

江海证券上海仁德上海市杨浦区仁德路 67 弄

9 13451009 310110000059454

路证券营业部 12 号 10 幢 6 层

佳木斯市向阳区西林路

江海证券佳木斯西

10 13451017 230800100064154 239 号青云社区龙基嘉苑

林路证券营业部

A 栋 12 号门市一、二楼

江海证券鸡西东风

11 13451029 230300100028777 鸡西市鸡冠区东风路 84 号

路证券营业部

黑龙江省鹤岗市工农区 10

江海证券鹤岗东解

12 13451030 230400100035304 委龙华大厦 A 栋 401 室（金

放路证券营业部

时代购物广场）

江海证券牡丹江绥黑龙江省牡丹江市绥芬河

13 芬河文化街证券营 13451034 231081100027361 市文化街 47 号（哈尔滨银

业部行绥芬河支行三楼）

江海证券哈尔滨宾

黑龙江省哈尔滨市宾县宾

14 县中心街证券营业 13401041 230125100017955

州镇中心街（粮库楼）

部

江海证券七台河景黑龙江省七台河市桃山区

15 13451036 230900100037226

丰路证券营业部景丰路 38 号

126

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序经营证券业务

名称营业执照注册号地址

号许可证号

黑龙江省牡丹江市西安区

江海证券牡丹江爱

16 13451037 231000100104361 太平路与解放路之间爱民

民街证券营业部

街以北

江海证券双鸭山西黑龙江省双鸭山市尖山区

17 13451038 230500100033062

平行路证券营业部西平行路 98 号

江海证券哈尔滨学黑龙江省哈尔滨市南岗区

18 13451039 230103100251921

府路证券营业部学府路 36-38 号一层

江海证券哈尔滨埃

黑龙江省哈尔滨市道里区

19 德蒙顿路证券营业 13451040 230102100204111

埃德蒙顿路 106-108 号

部

江海证券济南经十山东省济南市槐荫区经十

20 13451043 370100100050672

路证券营业部路 23899 号

江海证券哈尔滨哈哈尔滨市香坊区哈平路 91

21 13451042 230107100084172

平路证券营业部号 1 栋 1-2 层 4 号

江海证券黑河中央黑龙江省黑河市爱辉区中

22 13451035 231100100031247

街证券营业部央街 572 号

江海证券哈尔滨珠哈尔滨市香坊区珠江路 52

23 13451018 230100100011496

江路证券营业部号

江海证券哈尔滨花哈尔滨市南岗区花园街

24 园街第二证券营业 13451013 230100100010305 403 号（新世界百货商场 8

部楼）

江海证券大庆龙凤黑龙江省大庆市龙凤区龙

25 13451014 230600100003596

大街证券营业部凤大街 67 号

江海证券哈尔滨霞哈尔滨市道里区霞曼街

26 13451015 230100100010330

曼街证券营业部 15-21 号 3 层

江海证券沈阳朝阳辽宁省沈阳市沈河区朝阳

27 13451011 210100100001867

街证券营业部街 62 号

江海证券齐齐哈尔黑龙江省齐齐哈尔市铁锋

28 站前大街证券营业 13451016 230200100009910 区站前大街铁路综合楼 00

部单元 01 层 02 号 75 号

江海证券大连五四辽宁省大连市西岗区五四

29 13451023 210203000000818

路证券营业部路 113-2 号

广东省深圳市罗湖区宝安

江海证券深圳宝安

30 13451022 440301103684567 南路 3038 号金塘综合大厦

南路证券营业部

3-4 楼

127

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序经营证券业务

名称营业执照注册号地址

号许可证号

江海证券北京东三北京市朝阳区东三环南路

31 13451010 110105003550602

环南路证券营业部 58 号富顿中心 A 座 2 层

江海证券伊春繁荣黑龙江省伊春市伊春区繁

32 13451024 230700100005349

路证券营业部荣路 67 号

江海证券厦门吕岭福建省厦门市湖里区吕岭

33 13451021 350200180007044

路证券营业部路 75-77 号长安大厦 3 层

江海证券上海瑞金上海市徐汇区瑞金南路

34 13451019 310104000134676

南路证券营业部 538 号

江海证券哈尔滨果

哈尔滨市南岗区果戈里大

35 戈里大街证券营业 13451012 230100100010321

街 328 号

部

江海证券哈尔滨五

哈尔滨市五常市前进街西

36 常前进街证券营业 13451027 230184100020743

1-2 号金泰家园 2 号楼 4 楼

部

黑龙江省伊春市铁力市文

江海证券伊春铁力

37 13451025 230781100001559 化街 85 号（格林世家一期

文化街证券营业部

9 号楼 1-2 楼 12 室）

江海证券伊春南岔黑龙江省伊春市南岔区中

38 13451026 230700100006462

中经路证券营业部经路 39 号（东方雅苑小区）

江海证券大庆思源黑龙江省大庆市让胡路区

39 13451031 230604100058357

街证券营业部思源街 16 号

江海证券上海瞿溪

40 13451020 310000000047880 上海市瞿溪路 691 号

路证券营业部

黑龙江省齐齐哈尔富拉尔

江海证券齐齐哈尔

41 13451032 230223100001258 基区新华路市场服务站综

新华路证券营业部

合楼营业房 7 号

黑龙江省绥化市北林区奋

江海证券绥化奋斗

42 13451028 232330100001385 斗街 1 委 156 组(105 号商

街证券营业部

服)

江海证券北京慧忠北京市朝阳区慧忠里 103

43 13451044 110105017988962

里证券营业部楼 7 层 B 座 707

江海证券团结湖证北京市朝阳区农展馆南路

44 13451046 110105019759298

券营业部 13 号 5 层 603

128

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

六、主要资产权属情况

（一）房屋及建筑物

1、自有房产

截至本独立财务顾问报告签署日，江海证券及其子公司、营业部拥有房产合

计 27 处，总建筑面积为 22,250.58 平方米，具体情况如下：

序

房屋所有权人房屋所有权证号坐落位置面积（㎡）他项权利

号

哈房权证开字第哈尔滨市香坊区赣水路

1 江海证券 9,034.06 否

201003579 号 56 号

2 江海证券 - 南岗区宽城街 109 号 142.5 否

香坊区赣水路 54 号朱 2

3 江海证券 - 120 否

单元 601，金 3 单元 201

哈房权证南字第南岗区分部街 37 号 3 单

4 江海证券 62.27 否

1001021858 号元4层1号

哈房权证开字第香坊区赣水路 10-1 号 3

5 江海证券 94.52 否

201003578 号栋 4 单元 1 层 1 号

哈房权证开里字第道里区地德里小区 107 栋

6 江海证券 510 否

1001021856 号 1层2号

7 江海证券 - 赣水路 56 号院内 600 否

沪房地浦字（2011）第上海市银城中路 8 号 29

8 江海证券 1,986.98 否

033454 号层

大连市房地产权证

大连市西岗区五四路

9 江海证券（西有限）2010400672 997.43 否

113-2 号

号

哈房权证香字第

10 黑龙江证监局香坊区珠江路 60 号 3,019.39 否

0501004692 号

天元证券经纪有限沈房权证沈河单字第

11 沈河区朝阳街 66 号 3600 否

公司沈阳营业部 53441 号

江海证券沈阳营业沈房权证市沈河字第沈河区朝阳街故宫东巷

12 179.9 否

部 17138 号 7-4 号（2-5-1）

江海证券沈阳营业沈房权证市沈河字第沈河区朝阳街故宫东巷

13 168.72 否

部 17319 号 7-3 号（2-1-1）

14 上海证旺贸易有限沪房地松 1999 字第上海市松江区泗泾镇横 235.43 否

129

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司 000585 号塘桥村大和住宅 8 号

沪房地卢字（2003）第上海市瞿溪路 883 弄 6 号

15 李建华 143.25 否

002362 号 601 室

伊春区红升办红旗社区

江海证券伊春繁荣伊春市房权证伊春房

16 桦林街 107 号楼东 1 户门 174.65 否

路证券营业部字第 2007002818 号

市

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

17 汇鑫期货 194.67 否

N060363497 号（1-12-1）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

18 汇鑫期货 46.59 否

N060363498 号（1-12-2）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

19 汇鑫期货 47.55 否

N060363499 号（1-12-3）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

20 汇鑫期货 80.58 否

N060363468 号（1-12-4）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

21 汇鑫期货 194.67 否

N060363470 号（1-12-5）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

22 汇鑫期货 204.85 否

N060363471 号（1-12-6）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

23 汇鑫期货 51.93 否

N060363472 号（1-12-7）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

24 汇鑫期货 51.93 否

N060363474 号（1-12-8）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

25 汇鑫期货 51.93 否

N060363475 号（1-12-9）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号

26 汇鑫期货 51.93 否

N060363477 号（1-12-10）

沈房权证中心字第沈河区青年大街 51-2 号否

27 汇鑫期货 204.85

N060363476 号（1-12-11）

（1）尚未取得房屋所有权证的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，江海证券有3处面积合计862.5平方米的房

屋尚未取得房屋权属证书，占江海证券及其子公司、营业部自有房产总建筑面积

的3.88%。

3处无证房产分别为南岗区宽城街109号房产，香坊区赣水路54号朱2单元

601、金3单元201号房产，赣水路56号院内房产，均为江海证券设立时股东净资

130

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产出资取得。目前，南岗区宽城街109号房产已出租，江海证券并未使用；香坊

区赣水路54号朱2单元601、金3单元201号房产目前用于员工住宅；赣水路56号院

内房产用途为食堂；上述房产均为非业务经营性用房，因建房年限久远，历经原

股东哈尔滨经济开发投资公司资产重组及净资产出资设立江海证券，江海证券正

努力办理该等房屋的权属证书。

上述房产不存在产权纠纷，且均非江海证券业务经营性用房，因此，不会对

江海证券的业务经营及本次重组产生重大不利影响。

（2）尚待办理房屋所有权人变更的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，江海证券有4处面积合计6,998.07平方米的

房屋需要办理权利人变更手续，占江海证券及其子公司、营业部自有房产总建筑

面积的31.45%。

①香坊区珠江路60号房产

香坊区珠江路60号房产系1999年由黑龙江省证券期货从业人员培训中心与

黑龙江省国际信托投资公司联合建设，根据上述双方签署的联建协议，黑龙江省

国际信托投资公司占有面积为3,019.39平方米。该房产后取得哈房权证香字第

0501004692号房产证，证载权利人为黑龙江证监局，证载建筑面积为8,281.72平

方米。目前江海证券使用的面积为3,019.39平方米。黑龙江省国际信托投资公司

为天元证券前身，该处房产系江海证券吸收合并天元证券时取得。

目前，该处房产作为江海证券珠江路营业部用房，且已使用多年，房产证载

权利人未对其提出过任何权属主张，不会对其正常持续经营构成实质性影响。

②沈河区朝阳街66号房产

沈河区朝阳街66号房产的证载权利人为天元证券经纪有限公司沈阳营业部，

实际使用人为江海证券沈阳朝阳街营业部，用途为营业部经营用房，该处房产系

由江海证券吸收合并天元证券取得。

131

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目前，该处房产由江海证券沈阳朝阳街营业部使用，证载权利人为天元证券

沈阳营业部系江海证券沈阳朝阳街营业部前身，江海证券占有及使用该房产不会

存在产权争议或纠纷。

③上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号房产、上海市瞿溪路883弄6号

601室房产

上述2处房产均为江海证券吸收合并天元证券时取得，其中，上海市松江区

泗泾镇横塘桥村大和住宅8号房产的证载权利人为上海证旺贸易有限公司，目前

该房处于闲置状态，江海证券并未实际使用，因上海证旺贸易有限公司已被吊销

营业执照且多年未经营，缺少办理房屋产权变更的主要材料，江海证券一直尝试

办理产权变更登记；上海市瞿溪路883弄6号601室房产的证载权利人为李建华，

目前用途为职工宿舍，江海证券正在办理该处房屋的产权变更登记手续。该等房

产占占江海证券自有房产面积比例很小，且为非业务经营性用房，不会对江海证

券业务经营产生重大影响。

综上，上述4处房产不存在产权纠纷，不会对江海证券的业务经营和本次重

组产生重大不利影响。

2、租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，江海证券及其子公司、营业部共租赁47

处房产，面积共计21,417.57平方米，具体情况如下：

序

承租方出租房房产地址租赁合同有效期面积（㎡）

号

江海证券伊春

1 铁力文化街证廉士明铁力市文化街 85 号 20130801-20160731 129.44

券营业部

江海证券黑河黑河市爱辉区中央街

2 中央街证券营沈树发 572 号伊甸园宾馆四 20140101-20181231 252

业部楼

江海证券牡丹哈尔滨银行

绥芬河市文化街 47

3 江绥芬河文化牡丹江绥芬 20150820-20160819 501.75

号

街证券营业部河支行

江海证券哈尔哈平路 91 号 1 栋 1-2

4 滨哈平路证券郑艳凤层 4 号商服街道办事 20131201-20181130 328

营业部处

132

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

黑龙江省铁

江海证券伊春

力市鸿磊房南岔区中经路东方雅

5 南岔中经路证 20130701-20160701 157.17

地产开发有苑 39 号

券营业部

限公司

江海证券哈尔

黑龙江龙联南岗区果戈里大街

6 滨果戈里大街 20150101-20201231 700

商贸中心 328 号

证券营业部

江海证券齐齐

市场服务站综合楼

7 哈新华路证券马锡滨 20140421-20170420 229.49

00 单元 01 层 07 号

营业部

江海证券哈尔哈尔滨六合

南岗区学府路 36-38

8 滨学府路证券科技实业有 20150701-20151231 780

号

营业部限公司

江海证券哈尔黑龙江省新

哈市道里区地段街

9 滨地段街证券华书店批销 20110920-20160919 920

179 号新华书店 4 层

营业部中心

江海证券齐齐中国工商银

齐齐哈尔市建华区中

10 哈尔站前大街行齐齐哈尔 20151015-20181014 481

华路 154 号 3 层

证券营业部支行

黑龙江省肉

江海证券哈尔

类食品产业道里区霞曼街 15-21

11 滨霞曼街证券 20130101-20171231 914

发展服务中号

营业部

心

江海证券北京北京市朝阳区慧忠里

12 慧忠里证券营杨赞松 103 楼洛克时代 B 座 20140716-20170715 142.43

业部 707 室

江海证券上海上海宏欣物

上海市黄浦区瞿溪路

13 瞿溪路证券营业管理有限 20131001-20180930 339.81

691 号 2 层

业部公司

骆宏伟、骆

江海证券厦门宏荧、骆宏

江头吕岭路 75-77 号

14 吕岭路证券营海、骆宏耀、 20120801-20170731 1,200

长安大厦三楼

业部骆汉玉、刘

大维

江海证券双鸭

黑龙江省双鸭山市尖

15 山西平行路证宋希久 20150422-20170421 580.29

山区西平行路 98 号

券营业部

江海证券绥化

绥化市北林区奋斗路

16 奋斗街证券营张晓云 20140421-20190420 161.31

1 委 156 组

业部

江海证券上海上海市静安上海市静安区万航渡

17 万航渡路证券区土地开发路 888 号凯凯广场 8 20140901-20190831 616.6

营业部控股有限公层

133

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司

江海证券大庆

让胡路区思源街 16

18 思源街证券营邹吉文 20140207-20170207 295.22

号

业部

江海证券济南山东建邦投

济南市经十路 23899

19 经十路证券营资管理有限 20151101-20171031 320

号建邦大厦二楼

业部公司

江海证券北京

北京市朝阳区农展馆

20 团结湖证券营孟娟 20150326-20180325 138.7

南路 13 号 5 层 603

业部

江海证券哈尔黑龙江省哈尔滨市道

21 滨埃德蒙顿路刘宗彬里区埃德蒙顿路 20150721-20180720 500.15

证券营业部 106-108 号二层三层

江海证券鸡西

鸡西市鸡冠区东风路

22 东风路证券营李云才 20150730-20180730 520

84 号

业部

江海证券上海

上海市瑞金南路 538

23 瑞金南路证券何真华 20150419-20180418 415

号2楼

营业部

江海证券上海

上海大屯煤上海市杨浦区仁德路

24 仁德路证券营 20141101-20161031 405.32

电有限公司 67 弄 12 号

业部

鹤岗市龙华

江海证券鹤岗

房地产开发鹤岗工农区 10 委龙

25 东解放路证券 20140615-20170614 180

有限责任公华大厦 A 栋 401 室

营业部

司

江海证券哈尔哈尔滨美林

哈尔滨市道里区友谊

26 滨友谊路证券实业有限责 20150501-20200430 -

路 225 号

营业部任公司

北京市朝阳区劲松街

江海证券北京

道办事处东三环南路

27 东三环南路证张鸥 20110601-20170531 933.6

58 号富顿中心 2 层 A

券营业部

座局部、C 座局部

哈尔滨工业

江海证券哈尔哈市南岗区曲线街道

大学国家大

28 滨邮政街证券办事处邮政街副 434 20140415-20170414 642

学科技园发

营业部号

展有限公司

江海证券牡丹牡丹江苏宁

西安区太平路与解放

29 江爱民街证券云商销售有 20141226-20171225 460

路之间爱民街以北

营业部限公司

江海证券哈尔

哈市香坊区香山路

30 滨香山路营业裴正焕 20140920-20190920 296

25 号 4 楼

部

134

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海证券深圳深圳市蔡屋

深圳市罗湖区宝安南

31 宝安南路证券围金塘物业 20150101-20151231 1,185.12

路 3038 号二楼

营业部管理公司

江海证券伊春

伊春市伊春区繁荣路

32 繁荣路证券营李占海 20150501-20200430 1,500

伊春家具城五楼

业部

江海证券哈尔五常市前进街道办事

33 滨五常前进街吕志强处 1-2 号金泰家园 2 20120201-20160131 350

证券营业部号楼 4 楼

江海证券佳木佳木斯市向阳区西林

34 斯西林路证券刘凤波路 239 号青云社区龙 20150427-20180426 306.44

营业部基嘉苑 A 栋 12 号

哈市宾县区宾县镇中

江海证券哈尔

心街迎宾路交通科技

35 滨宾县中心街杜邦伟 20130808-20160807 140

丁字路口滨州粮库右

证券营业部

侧

江海证券哈尔哈尔滨老巴

哈市南岗区一曼街

36 滨一曼街证券夺商务酒店 20140101-20181231 298

87 号

营业部有限公司

江海证券七台黑龙江省七台河市桃

37 河景丰路证券张欣山区桃北街景丰路 20131001-20180930 270

营业部 38 号

江海证券大庆

大庆市龙凤区龙华路

38 龙凤大街证券王锋 20100601-20180531 1375

2-40

营业部

江海证券哈尔哈尔滨新世

哈尔滨市南岗区花园

39 滨花园街第二界百货商场 20150801-20170731 112

街 403 号

证券营业部有限公司

江海证券哈尔

40 滨香山路证券裴正焕香山路 25 号 3 楼 20140920-20190920 296

营业部

江海证券哈尔哈尔滨市太

哈尔滨市平房区新疆

41 滨新疆大街证平洋商厦有 20151110-20201109 -

大街 8 号五层、六层

券营业部限公司

上海市浦东新区张杨

汇鑫期货有限华润（上海）

42 路 500 号 23 层 H 单 20150406-20170405 159.92

公司有限公司

元

蚌埠市涂山东路

汇鑫期货蚌埠蚌埠投资集

43 1757 号投资大厦第 20151001-20160930 201.802

营业部团有限公司

12 层 1202、1204

北京德宏宾北京市海淀区西三环

汇鑫期货北京

44 馆管理有限北路 105 号科原大厦 20150316-20170315 140

营业部

公司 A 座 9 层 910 房间

135

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

汇鑫期货沈阳陈振武、张沈阳市沈河区北站路

45 20150901-20170831 356.1

营业部月娥 59 号 E（21-5）

汇鑫期货营口营口市站前区智泉街

46 王秋红 20150701-20170630 209.63

营业部佰仕枫景 5 号-4-甲 8

辽宁集美装

汇鑫期货鞍山

47 饰工程有限东铁区二道街 23 栋 20130501-20160228 178.28

营业部

公司

上述江海证券及其子公司、营业部租赁使用的房产中，共有4处房产的出租

方未能提供合法有效的房屋权属证书，其中2处房屋的出租人提供了购房发票和

购房合同；1处房产租赁即将到期，正在洽谈续租合同。鉴于上述未能提供房屋

权属证书的4处房屋面积占租赁房产总面积的2.84%，占比较小，不会对江海证券

的业务经营以及本次交易构成重大不利影响。

（二）无形资产

1、土地使用权

（1）自有土地使用权情况

截至 2015 年 9 月 30 日，江海证券拥有的土地使用权具体情况如下：

序面积取得是否

土地使用权人证书编号坐落用途终止日期

号（平方米）方式抵押

江海证券沈阳沈阳国用沈河区朝阳街

住宅用

1 朝阳街证券营（ 2004 ）第故宫东巷 7-3 42.18 出让 2062.8.27 否

地

业部 SH10870 号号 211

江海证券沈阳沈阳国用沈河区朝阳街

住宅用

2 朝阳街证券营（ 2004 ）第故宫东巷 7-4 34.12 出让 2062.8.27 否

地

业部 SH10880 号号 251

经核查，上述2宗土地使用权不存在产权纠纷，不存在抵押、查封、冻结等

权利受到限制的情况。

（2）租赁土地使用权情况

截至本报告签署日，江海证券有2宗土地租赁，具体情况如下：

2013年4月16日，江海证券伊春繁荣路营业部与伊春市国土资源局伊春分局

签署《国有土地使用权租赁合同》，约定将伊春国用（2010）第508号土地出租给

江海证券伊春繁荣路营业部，土地面积为87.32平方米，租赁期限为2013年4月16

136

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

日至2016年4月16日，租金为2669.37元/年，第一年不变，一年后根据基准地价调

整。

江海证券沈阳朝阳街营业部现持有证书编号为沈阳国用（2003）字第SH1296

号的国有土地使用权证，证载权利人为天元证券沈阳营业部，使用权类型为租赁，

使用面积为904.63平方米，终止日期为2043年1月1日。根据江海证券提供的资料，

该宗土地使用权系根据沈阳市人民政府2003年8月7日核发的沈政国土租赁批字

（2003）第057号《租赁分摊用地批复》以租赁方式取得，租金为40,708元/年，

土地租金标准三年内不调整，三年后，市国土管理部分每隔五年调整一次租金标

准，每次调整幅度不超过10%。根据江海证券的说明，天元证券沈阳营业部系江

海证券沈阳朝阳街营业部前身，江海证券沈阳朝阳街营业部正常支付该宗土地的

租金，国有土地使用权证暂未办理使用权人变更不会影响江海证券沈阳朝阳街营

业部对该宗土地的使用，亦不会对江海证券沈阳朝阳街营业部业务经营及本次重

组造成重大不利影响。

2、证券交易席位

截至本独立财务顾问报告签署日，江海证券拥有39个交易席位，江海汇鑫期

货拥有12个交易席位，具体情况如下：

序号权利人交易场所席位数（个）

1 江海证券上交所 26

2 江海证券深交所 13

3 汇鑫期货大连商品交易所 3

4 汇鑫期货上海期货交易所 3

5 汇鑫期货郑州商品交易所 3

6 汇鑫期货中国金融期货交易所 3

3、注册商标

截至本独立财务顾问报告签署日，江海证券拥有的注册商标情况如下：

序商品

商标名称权利人注册号注册有效期限

号类别

137

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 江海经纪 6802237 2010.04.28-2020.04.27 36

2 江海经纪 6802243 2010.04.28-2020.04.27 36

3 江海经纪 6802241 2010.04.28-2020.04.27 36

4 江海经纪 6802239 2010.04.28-2020.04.27 36

5 江海经纪 6802240 2010.04.28-2020.04.27 36

6 江海经纪 6802242 2010.04.28-2020.04.27 36

7 江海经纪 6802238 2010.04.28-2020.04.27 36

七、江海证券主营业务发展情况

（一）江海证券的主营业务概况

江海证券从事的主要业务为：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，

证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品；自有

房屋租赁。

江海证券全资子公司江海投资从事的主要业务为：证券咨询（不得从事金融

证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投资，项目投资，项目管

138

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息

咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

江海证券控股子公司汇鑫期货从事的主要业务为：商品期货经纪，金融期货

经纪，期货投资咨询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

（二）主要业务及报告期的变化情况

作为综合类证券公司，江海证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类

型，并已开拓部分创新业务，同时，江海证券还通过全资子公司江海投资从事另

类投资业务，通过控股子公司汇鑫期货从事期货业务。报告期内，江海证券主要

业务无重大变化。

报告期内，江海证券五个主要经营分部的营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

证券及期货经纪业务 100,156.64 61.64% 51,124.00 44.59% 41,921.49 66.35%

证券自营及其他投资业务 34,988.69 21.53% 30,497.48 26.60% 7,026.16 11.12%

信用业务 17,133.31 10.54% 7,093.23 6.19% 2,842.43 4.50%

资产及基金管理业务 11,769.51 7.24% 13,113.96 11.44% 7,712.50 12.21%

证券承销及保荐业务 3,524.92 2.17% 11,044.98 9.63% 1,084.10 1.72%

其他 -5,085.64 -3.13% 1,791.97 1.56% 2,596.83 4.11%

合计 162,487.43 100% 114,665.62 100% 63,183.52 100%

数据来源：江海证券分部报告

报告期内，江海证券五个主要经营分部的利润总额情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

证券及期货经纪业务 57,337.62 56.52% 12,436.02 23.88% 4,803.37 31.86%

139

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券自营及其他投资业务 25,897.45 25.53% 19,068.46 36.62% 3,492.85 23.17%

信用业务 13,278.72 13.09% 5,435.51 10.44% 2,127.96 14.12%

资产及基金管理业务 9,497.36 9.36% 9,510.11 18.26% 5,378.30 35.68%

证券承销及保荐业务 987.97 0.97% 5,856.37 11.25% -1,721.70 -11.42%

其他 -5,550.42 -5.47% -238.13 -0.46% 994.44 6.60%

合计 101,448.69 100% 52,068.35 100% 15,075.22 100%

数据来源：江海证券分部报告

经纪业务是江海证券最主要的收入及利润来源，2013 年、2014 年和 2015

年 1-9 月证券经纪业务营业收入占营业收入总额的比例分别为 66.35%、44.59%

和 61.64%，利润总额占比分别为 31.86%、23.88%和 56.52%。此外，报告期内，

证券自营及其他投资业务、信用业务、资产及基金管理业务对江海证券收入和利

润的贡献快速增长。

由于目前证券经纪、自营等传统业务和发展较快的融资融券业务为江海证券

经营盈利的主要来源，营业收入和利润总额随证券市场行情起伏而波动的特征比

较明显。为调整业务结构、降低市场波动对江海证券经营业绩的影响，江海证券

根据自身实际以及行业创新变革的进程，在风险可测、可控、可承受的前提下，

不断加大创新力度，投资设立江海投资，收购汇鑫期货，整合经纪、资产管理、

投资咨询等多方面专业能力，加快营业部向综合业务服务平台转型，深度开发营

业部客户需求，为其提供整体、长期、个性化的资产配置解决方案，以流程化的

管理与服务逐步构建起以客户为中心的经营模式。

（三）证券经纪业务

1、证券经纪业务发展概况

证券经纪业务主要指代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买

卖有价证券，是证券公司最基本的一项业务。

证券经纪业务还包括代销金融产品、期货 IB 等。其中，代销金融产品指证

券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人

的行为；期货 IB 指证券公司接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并

收取一定佣金的业务模式。

140

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券经纪业务是渠道驱动型的传统业务，目前是江海证券规模最大、收入利

润贡献最大的业务类型。经纪业务的发展得到了其他各业务部门的支持，其广泛

的客户基础也带动投资咨询、资产管理等业务的发展。

目前江海证券拥有 44 家证券营业部，其中 32 家布局在黑龙江省内，实现了

营业网点在黑龙江省内的全面深入覆盖；省外营业部广泛分布于全国其他省市，

除设在北京、上海、深圳等经济发达的一线城市外，还分布在福建、辽宁、山东

等多个省份的发达城市。

经营成果方面，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月江海证券经纪业务分别实

现收入 3.65 亿元、4.80 亿元及 10.64 亿元，呈快速上升趋势。

2014 年 12 月，江海证券被中登公司授予“证券账户整合工作先进集体”。

2、业务流程图

（1）代理买卖证券业务

江海证券代理买卖证券业务具体流程如下图所示：

141

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资者

已有

投资者到证券公司开设股东账户、资金账户

证券账户

投资者与营业部签订柜台、电话或网上交易委托协议

投资者通过营业部交易席位进行交易

营业部收到交易所的成交回报

继

续

交差错交易单据

交易单据

易差错处理

正确

股份转托管、送配股及红利入账、股份对调帐

运营管理部负责完成相关清算工作

客户存取款

协议重新签订

客户销户

（2）代销金融产品业务

江海证券代销金融产品业务具体流程如下图所示：

142

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）期货 IB 业务

江海证券期货 IB 业务具体流程如下图所示：

143

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

客户身份识别、审核客户

资料、进行投资者教育

填写开户合同及填制相关

业务表格

客户资料传递与江海汇鑫

申请交易编码

录入 IB 业务系统并指导客

户入金和交易

协助期货公司进行风险控

制和投诉处理

3、具体经营情况

（1）代理买卖证券业务情况

①基本情况

江海证券客户 A 股累计账户数在报告期各期末分别为 69.36 万户、73.05 万

户和 90.32 万户，呈现较为稳定的增长态势。江海证券经纪业务 A 股账户数市场

占比情况如下：

单位：万户

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

数量数量数量

江海证券 A 股累计账户数 90.32 73.05 69.36

沪深两市 A 股累计账户数 28,742.60 21,516.63 20,082.85

江海证券 A 股账户数市场占

0.31% 0.34% 0.35%

比

数据来源：沪深两市 A 股累计账户数来自上海证券交易所统计年鉴、深圳证券交易所市场

统计年鉴、上证统计月报、深证统计月报；江海证券 A 股累计账户数为江海证券系统统计

144

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

整理。

江海证券经纪业务交易总量及市场份额如下表：

单位：亿元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

交易品种交易市场交易市场交易市场

金额份额金额份额金额份额

股票 13,305.61 0.33 % 5,164.65 0.35 % 3,507.41 0.38 %

基金 256.02 0.11 % 79.93 0.09 % 22.97 0.08 %

债券 2,802.96 0.14 % 3,443.33 0.19 % 3,130.06 0.25 %

合计 16,365.14 0.26 % 8,687.91 0.26 % 6,660.44 0.30 %

数据来源：同花顺 iFind 数据库

报告期内，江海证券代理买卖证券业务在黑龙江省的市场份额相对较高，在

经纪业务领域具有一定的区域优势。报告期内江海证券经纪业务在黑龙江省的市

场份额情况如下表：

单位：亿元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

江海证券省内交易金额 8,338.78 3,042.11 2,073.74

黑龙江省交易总额 46,075.17 17,183.27 11,017.51

江海证券省内市场份额 18.10% 17.70% 18.82%

数据来源：江海证券省内交易金额为江海证券系统统计整理，黑龙江省交易总额为同花顺

iFinD 数据库统计整理

江海证券代理买卖证券业务的交易方式主要包括网上交易、现场交易和电话

委托交易。近年来，随着网络技术的发展，江海证券大力推动“掌上营业厅”业

务功能，为客户提供更为快捷便利的行情、交易、资讯和互动服务。目前，网上

交易已成为最普遍的交易方式。

②佣金率水平情况

最近两年一期，江海证券股票基金代理交易佣金率及市场平均佣金率变化情

况如下：

项目 2015年1-9月 2014年 2013年

江海证券平均佣金费率（‰） 0.78 0.91 1.00

145

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015年1-9月 2014年 2013年

市场平均佣金费率（‰） 0.52 0.67 0.79

注：平均佣金费率=代理买卖证券业务净收入/股票基金交易总金额。

报告期内，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场

行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。

随着 2013 年 3 月中国证券业协会发布《证券公司开立客户账户规范》，受市

场关注已久的非现场开户迈出了实质性一步。由于可以通过见证开户、网上开户

等形式完成开户手续，证券公司在一个辖区内建设少量营业部即可基本覆盖辖区

内所有区域，服务成本进一步降低，佣金率水平有进一步下降的空间，同时自

2015 年 4 月 13 日起 A 股市场全面放开“一人一户”限制，区域性较强的券商将

面临更激烈的竞争。

佣金费用、平台工具、研究和客户服务通常是客户选择证券经纪商的重要因

素。从国外证券行业的发展历程看，20 世纪 70 年代实现佣金自由化后，美国投

资银行业的股票交易手续费占总收入的比例由 50%以上降到 2005 年的 10%左

右，而与证券相关的咨询、资产管理等其他收入比重急剧上升。因此，佣金率在

经历激烈竞争降至一定水平后，更好的客户服务、研究和交易平台将成为证券公

司吸引客户的核心竞争力。

由于经纪业务收入和利润占江海证券总体收入和利润的比例较大，佣金费率

的下滑会对江海证券整体收入和利润产生一定的影响。在此背景下，江海证券采

取优化交易平台、加强研究力量、提升服务水平及控制成本等方式促进经纪业务

转型，具体措施如下：

A、深耕传统业务：通过加大客户服务力度、提供有偿收费投顾服务减缓佣

金下滑的速度和幅度；通过提高营销队伍竞争力等手段加强客户营销，增厚客户

规模；

B、业务创新：通过在产品销售、两融、期权、PB 业务、期货 IB、柜台市

场、新三板等创新业务和领域方面的大力拓展和转型，扩充新的收入来源，平抑

收入大幅波动；

C、有效控制成本：通过推进网点转型、压缩场地面积等手段，减少经营成

146

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本。

（2）期货 IB 业务

2011 年，江海证券经中国证监会核准，取得为汇鑫期货提供中间介绍业务

（IB 业务）的资格。江海证券以股指期货推出为契机，将 IB 业务作为新的业务

增长点，各营业部持续加大对机构客户和大客户的金融期货营销力度。报告期内，

江海证券累计开户数目持续增加，2015 年 1-9 月 IB 业务实现业务收入 219.41 万

元。截至 2015 年 9 月末，江海证券共有 IB 业务客户 3,830 户，其中 2015 年 1-9

月新开户 763 户。江海证券报告期内期货 IB 业务经营情况如下：

分类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

期货 IB 业务收入（万元） 219.41 147.32 248.41

新开户数目 763 436 688

股指期货新开户数 191 48 56

数据来源：期货 IB 业务收入来源于江海证券审计报告，新开户数目及股指期货新开户数来

源于江海证券系统整理统计

（3）基金等金融产品代销业务

江海证券各营业部通过代销基金等金融产品，满足客户多元化投资需求，扩

大收入来源，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月代理销售金融产品总收入分别为

96.69 万元、123.38 万元和 551.63 万元，成为证券经纪业务收入的重要补充。

其中，自 2008 年取得基金代销资格以来，目前江海证券已与 34 家基金公司

签订基金代销协议，截止到 2015 年 9 月 30 日，代销基金产品 1,283 只。所代销

基金品种涵盖了股票型基金、混合型基金、指数型基金、债券型基金、货币型基

金等几乎全部的基金品种，能够为不同投资偏好的投资者提供多种选择。

4、运作体系及营销服务模式

（1）经纪业务运作体系

江海证券经纪业务运作体系结构示意图如下：

147

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海证券建立了完整的经纪业务前、中、后台运作体系。经纪业务管理总部

对证券经纪业务进行归口管理，负责经纪业务的具体运作，承担有关经纪业务规

划策划、组织推动、沟通协作、考核管理等主要职责，下设营销部、客户部、运

营管理部、金融市场部、企业金融部，履行相应的职能。

营销部、客户部主要负责前、中台工作，主要包括经纪业务市场开发及客户

服务工作；运营管理部主要负责后台工作，主要包括经纪业务后台运维保障工作。

江海证券各证券营业部是经纪业务履行营销-服务-支持的一线功能单元。

（2）营销及服务模式

①营销模式

江海证券大力推动营销体系建设，通过建立理财经理制度和经纪人制度，逐

步形成了多层次的营销体系；利用营销培训、竞赛等方式提升营销人员的职业素

养和专业素质；不断完善营销考核机制，为营销人员的职业发展规划提供制度保

障，充分调动营业部的营销热情。

同时，江海证券通过与银行等传统渠道深入合作，发挥区域优势，共同搭建

银证合作平台，“立足龙江、辐射全国”；深度挖掘自身资源，依靠服务优势，提

高二次客户开发转化力度，通过客户“口口相传”，扩大经纪业务规模；尝试与开

148

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发创新渠道，利用互联网平台进行品牌宣传和产品销售，打造“互联网+金融”的

销售、服务一体化平台。

②服务模式

互联网和手机平台方面，江海证券持续推动掌上营业厅、手机开户业务，逐

步完成整体 App 组合优化，通过“互联网+”创新的服务渠道，实现与客户快速沟

通、跟踪服务的效果。江海证券推出的点睛财富投资决策平台，集合了资讯、个

股诊断、智能选股、投资顾问等多种功能，提升了客户服务能力。

江海证券通过财富管理中心服务经纪业务，为客户提供一站式财富管理服

务，为客户在整个投资过程中提供系统的建议和及时有效的帮助。凭借专业的人

才技术优势，精心打造“江海锦龙”系列产品，赢得了广大投资者的认可与信赖，

在业内树立了良好的信誉和品牌。

江海证券不断丰富金融产品线，通过与信托、银行、保险等金融企业合作，

为客户提供灵活、多样、安全的理财产品，同时江海证券加强自身的资产管理能

力，推出系列资产管理产品。

江海证券定期举办投资者报告会、策略会、交流会等会议，对高净值及核心

客户提供高端服务。

5、风险控制情况

江海证券建立了完善的全面风险管理组织体系，其中，合规管理部和风险

控制部分别从合规管理和风险管控方面配合经纪业务部制定并完善经纪业务各

项工作制度及管理流程，规范各业务环节操作并督促相关部门及人员严格执行，

防范业务风险。风险控制部对经纪业务重大风险事项处理进行跟踪、记录与评

估，出具风险管理报告；日常工作中风险控制部还就经纪业务风险管理相关事

项与业务部门进行沟通，反馈风险管理建议；各分支机构设置了风控专员，具

体负责本分支机构的风险控制工作。合规管理部对分支机构经纪业务日常管理

的合规性进行审查、检查和监督，同时根据需要在各分支机构设置了合规专员，

具体负责本分支机构的合规工作。

制度方面，江海证券制定了《江海证券有限公司营业部合规专员管理办法》、

《江海证券有限公司营业部对外报告（表）合规审查指导意见》、《江海证券有

149

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

限公司风险监控管理办法》、《江海证券有限公司风险报告管理细则》、《江海证

券有限公司风控专员管理办法》等一系列制度及操作细则，形成了完整的经纪

业务内部控制制度体系。

（四）期货业务

1、期货业务发展概况

江海证券通过控股子公司江海汇鑫期货有限公司开展期货业务。江海汇鑫期

货有限公司成立于 1995 年 5 月，注册资本 1 亿元人民币，是经中国证监会批准

的专业性期货公司，是国内最早成立的期货公司之一。江海证券持有汇鑫期货

65%股权。

汇鑫期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的会员资

格，是中国金融期货交易所的交易结算会员，主要从事商品期货和金融期货经纪

业务、期货投资咨询、资产管理业务，其中期货经纪业务占收入的 95%以上。

汇鑫期货现为辽宁证券期货业协会会长单位、大连商品交易所交割委员会成

员和上海期货交易所技术管理委员会成员。

根据中国期货业协会网站数据显示，汇鑫期货 2014 年手续费收入在统计的

150 家期货公司中排名第 75 位，具有较好的市场影响力和品牌。

2013 年，汇鑫期货获得大连商品交易所“2012 年度市场服务成就奖”；2015

年，被评为郑州商品交易所“2014 年度产业服务优秀会员”。

2、业务流程

江海期货经纪业务流程情况如下：

150

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

客户适当性审核开户

客户回访开通银期转账

入金

委托交易风险实时监控和提示

查询结算结果

3、具体经营情况

报告期内，汇鑫期货各项业务指标情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

汇鑫期货成交量（亿手） 0.06 0.09 0.08

全市场成交量（亿手） 27.02 25.06 20.62

汇鑫期货成交量市场占比 0.23% 0.35% 0.37%

汇鑫期货成交金额（万亿元） 0.75 0.72 0.63

全市场成交金额（万亿元） 512.26 291.99 267.48

汇鑫期货成交金额市场占比 0.15% 0.25% 0.23%

累计开户数（万户） 0.1258 0.1527 0.1997

手续费收入（万元） 3,530.78 4,101.29 4,591.27

净利润（万元） 85.71 27.48 123.49

数据来源：中国期货业协会、汇鑫期货经审计财务报表

4、运营体系及营销服务模式

（1）运营体系

151

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

汇鑫期货建立了前后台分离的组织架构，由 6 家营业部构成前台业务部门；

由风险控制部、合规稽核部、结算管理部等 11 个职能部门构成中后台业务部门。

汇鑫期货的组织架构图如下：

（2）营销服务模式

目前，在北京、上海、蚌埠、沈阳、营口、鞍山等地设有六家营业部，总部

设有两个营销中心。汇鑫期货以各营业部及两个营销中心为业务前端，依托江海

证券 44 家营业部期货 IB 业务，面向全国客户提供全方位的金融服务体系。

目前汇鑫期货主要通过会议、培训等营销方式，与客户进行零距离接触，全

面了解客户需求，业务方向由传统的单一期货业务扩大至全金融产业服务链，增

加了资产管理等金融服务业务，以满足客户不同的金融服务需求。

汇鑫期货通过优化营销服务人员架构模式，保证客户拥有专属理财服务经理

维护，尽力为客户提供专业有效的服务。

5、风险控制情况

在风险控制方面，汇鑫期货对各业务中涉及的风险进行了相应的控制。汇鑫

152

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期货业务开展过程中面临的风险主要由创新合规风险、资金管理风险、员工展业

风险构成。

（1）创新合规风险及应对措施

创新合规风险是指因汇鑫期货创新业务未能遵守法律法规和监管规定而导

致的遭受处罚和声誉损失的风险。在开展创新业务过程中，汇鑫期货始终树立“合

规管理也能创造利润”的理念，坚持合规管理与创新业务协调并进原则，具体操

作为：树立合规意识，重视合规管理工作的重要性，加强全员法律、规章、制度

的学习，推进合规文化建设；努力提高创新能力，让合规为创新服务；完善合规

问责制度，加大违规问责力度。

（2）资金管理风险及应对措施

为确保日盘与连续交易期间席位资金充足，汇鑫期货制定了完善的制度，当

客户保证金不足时，风控专员及时通知客户在约定时间内追加保证金或自行减仓

处理，若客户未在约定时间内对账户进行有效处理，风险控制部将进行强平处理，

降低了汇鑫期货所面临的风险。

汇鑫期货制定了期货保证金存放、出入等相关规定，期货保证金严格遵守封

闭管理机制，保证了资金的安全性。

（3）员工展业风险

营销是期货业务最前端的工作，展业活动是营销人员直接接触客户的基本方

式。期货的杠杆特性需要客户具备一定的风险辨别能力和风险承受能力，在展业

过程中与适当的潜在客户进行沟通、将期货市场的风险客观地向投资者进行说

明、让投资者能够充分了解市场风险非常重要。因此，汇鑫期货对于营销人员开

展展业活动提出了明确的要求，要求营销人员不得向投资者进行虚假宣传、不得

接受客户受托、不得作任何形式的获利保证、不对不符合开户条件的投资者办理

开户手续，提前作好投资者风险教育工作，最大限度降低后续可能带来的风险。

（五）证券自营业务

1、证券自营业务发展概况

153

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证

券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。自 2012 年 11

月 16 日《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉

的决定》颁布后，具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易，

且投资品种范围进一步放宽。

自营业务是江海证券传统业务和主要利润来源之一，江海证券自取得自营业

务资格以来一直秉承稳健投资、合规运作的理念。

目前，江海证券自营资产配置以股票、债券为主。权益类资产规模严格按照

董事会授权进行配置，2013 年至 2015 年董事会授权自营部门的权益类规模分别

为 10 亿、8 亿、12 亿，投资部门每年在此范围内进行权益类投资，取得了较高

的投资收益。债券投资主要遵循安全性、流动性、收益性原则，在近年我国债券

市场出现了部分信用违约风险之后，江海证券及时进行了资产配置的调整，除了

缩减债券主动投资规模以外还在结构上进行了调整，将大部分信用债置换成了低

风险的利率债，从而规避了系统性的偿付风险。

进入 2014 年以来为了顺应市场变化，自营投资进行了立足于未来市场发展

的多层次资本市场投资、创新了多种盈利模式，其中银行间市场中间业务、量化

交易都取得了较好的投资效果。

2、业务流程

江海证券自营业务流程情况如下：

154

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、具体经营情况

报告期内，江海证券自营业务的经营情况如下：

单位：万元

交易品种经营情况 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

期末规模 78,823.11 56,610.97 38,988.02

股票

收益总额 54,713.23 26,758.17 -1,960.63

期末规模 40,658.70 29,345.36 64,230.41

债券

收益总额 2,344.02 11,844.45 263.43

期末规模 71,004.28 36,486.99 28,613.55

其他

收益总额 7,101.18 3,086.66 1,419.62

期末规模 190,486.09 122,443.32 131,831.98

合计

收益总额 64,158.42 41,689.27 -277.57

4、运营体系

江海证券自营业务的组织架构图如下：

155

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海证券自营业务决策实行“董事会—投资决策委员会—证券投资部”三级

决策机制，依据分级决策、逐级授权原则，下级决策机构在上级决策机构授权范

围内自主决策。具体而言，董事会是江海证券证券自营业务的最高决策机构，负

责确定自营业务规模、可承受的风险限额等；投资决策委员会是江海证券证券自

营业务的最高管理机构，负责依据董事会审议通过的年度自营投资规模确定大类

资产配置、重大投资事项和相应的风险控制等；证券投资部是江海证券证券自营

业务的执行机构，实行总经理负责制，建立了严格的逐级授权制度，证券投资部

具体负责证券投资组合的构建及日常投资决策等，由部门总经理、投资经理、交

易员、风险监督员、综合员等岗位组成。

投资经理负责指令下达；权益类交易室设交易员 2 名，固收交易室设交易员

1 名，具体负责接受投资经理指令进行交易；综合管理室设风险监督员 1 名、综

合员 1 名，风险监督员负责对证券投资业务的权限管理、账户管理、规范操作与

资金安全等实施全过程监控，确保证券自营业务风险监控系统安全有效运行；综

合员负责资金划付等日常事务的管理。

5、风险控制情况

江海证券自营业务的主要风险有市场风险、债券信用风险、流动性风险。

156

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海证券自营业务部门应对市场风险的主要措施是通过市场风险限额（总规

模、止损限额等）控制；应对债券信用风险的主要措施是通过信用风险限额（债

券准入信用评级、信用类资产投资规模、信用类资产集中度限制等）控制；应对

流动性风险的主要措施是通过江海证券层面短融募集资金筹措，开通人民币结算

账户透支业务及通过拆借资金等方式控制。

风险控制部设有专员对江海证券自营业务进行风险管理工作，同时江海证券

自营内部也设置风险监督员；江海证券建立了严格的止盈止损报告流程，对二级

市场投资指标参照恒生管理办法进行了严格的设定，同时对投资还设置了监控系

统以实时控制风险。

（六）信用交易业务

1、信用交易业务发展概况

江海证券信用交易业务主要包括融资融券、约定购回式证券交易业务、股票

质押式回购等。

融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供

其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务，属于

证券公司的资本中介业务。

约定购回式证券交易，是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券

公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期由客户按照另一约定价格从证券公司

购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相

关孳息返还给客户的交易。证券公司通过约定购回式证券交易业务，以其充足、

稳定、便捷的资金融通机制，可帮助客户提高金融资产配置效率、融通短期资金、

盘活存量金融资产，同时向客户收取交易佣金和资金占用费，有利于丰富证券公

司的财富管理方式，实现多元化经营和业务收入增长。

股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质

押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

江海证券信用交易业务的开展为业务收入结构的改善起到积极作用。

157

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 9 月末，根据 Wind 资讯统计数据，江海证券融资融券余额约为 32

万元，在 91 家证券机构中排名 53。

2、业务流程

（1）融资融券业务流程图

客户营业部总部

合格客户参加投资

者培训。填写《培组织进行投资者教育

训记录表》

客户提交征信资

料、填写表单。签知识测评及风险承受能力

署合同和风险揭示测评

书

客户征信征信审核

征信评级，总部通

知评级后通营业部

营业部向总部申营业部内

可以开户

请对客户进行评部审核

级

客户签署《信用报营业部为客户申请

额度分级负责人审

告》。填写开户资料授信额度

审批批通过

开立账户、签订三方

三方银行签约、划

转担保品

营业部盯市监控总部融资融券部盯市监控

进行交易

158

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）约定购回业务流程图

（3）质押式回购业务流程图

3、具体经营情况

江海证券信用交易各项业务开展以来，整体业务运行情况良好，客户数量、

业务规模、业务收入均呈稳步增长态势。

（1）融资融券业务

159

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海证券自 2012 年 7 月获得融资融券业务资格以来，在有效控制风险的前

提下，大力开发融资融券信用账户，业务规模和收入实现了快速增长。报告期内

江海证券融资融券业务分别实现利息收入 0.46 亿元、1.13 亿元和 3.16 亿元。截

至 2015 年 9 月底，累计客户 2.68 万户，其中 2015 年 1-9 月新增 0.49 万户；融

资融券业务融出资金余额为 31.95 亿元，市场占比为 0.35%。

江海证券融资融券业务具体情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月底/ 2014 年底/ 2013 年底/

项目

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

融资融券户数（户） 26,831 21,916 6,370

融资余额 319,463.43 325,367.41 80,924.54

融券余额 5.25 190.39 -

客户总授信规模 13,347,534.70 10,496,379.70 297,026.00

融资融券利息收入 31,612.50 11,284.49 4,587.90

2013 年至 2015 年 1-9 月各期末，江海证券融资融券业务平均担保比例为

354.05 %、 249.81 %和 243.23 %，远高于江海证券制定的 160%的关注线、150%

的警戒线，融资融券业务处于风险可控状态。

（2）约定购回式证券交易业务

江海证券分别于 2012 年 12 月和 2013 年 2 月获得上海证券交易所和深圳证

券交易所约定购回业务权限，截止至 2013 年末，江海证券约定购回业务待购回

余额 4,284.76 万元。

由于股票质押式回购业务推出后，股票权属不需转移，客户偏好转变，更偏

好于股票质押式回购业务，故 2013 年约定购回式证券交易业务向股票质押式回

购业务转移导致融出资金、客户数等指标有所降低。截止至 2015 年 9 月末，江

海证券约定购回业务待购回余额 583.96 万元，2015 年 1-9 月实现利息收入 56.94

万元。

江海证券约定购回式证券交易业务具体情况如下：

单位：万元

160

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 9 月底/ 2014 年底/ 2013 年底/

项目

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

开展约定购回式证券交

43 42 42

易业务营业部家数

累计签约客户数 81 88 76

融出资金 583.96 838.14 4,284.76

（3）股票质押式回购业务

2013 年 8 月，江海证券分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股票质

押式回购交易业务资格，江海证券于 2013 年 9 月份正式开展业务，该业务补充

了约定购回式证券交易业务的部分不足，实现了对客户融资需求的细分。截至

2015 年 9 月 30 日，股票质押式回购业务规模为 70,671.87 万元，2015 年 1-9 月

实现利息收入 2,457.01 万元。

江海证券股票质押式回购业务具体情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月底/ 2014 年底/ 2013 年底/

项目

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

开展股票质押式回购业

43 42 42

务营业部家数

累计签约客户数 2,535 996 30

融出资金 70,671.87 12,320.34 7,644.37

4、运作体系及营销服务模式

（1）运作体系

江海证券对融资类业务实行集中统一管理，融资类业务决策和管理框架为：

董事会——经营管理层及融资类业务决策委员会——融资融券部——证券营业

部。

董事会关于融资类业务的主要职责是:制定融资类业务的基本管理制度；决

定与融资类业务有关的部门设置及各部门职责；确定融资类业务的总规模；其他

公司章程规定的职责。

经营管理层和融资类业务决策委员会是江海证券融资类业务决策机构。经营

161

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

管理层关于融资类业务的主要职责为：组织实施董事会关于融资类业务的决议；

在董事会的决策框架内落实江海证券融资类业务发展政策、发展计划；拟定与融

资类业务有关的部门设置、职责的方案等。

融资融券部是融资类业务的执行部门，负责融资类业务的具体管理和运作。

主要职责为：拟订融资类业务制度、业务流程、业务指引和融资融券合同的标准

文本；拟定客户资格准入条件，负责客户征信与授信的管理，对营业部信用资金

账户和信用证券账户的开户行为进行复查等。

证券营业部作为融资类业务开展的前台部门，主要职责为：负责融资融券客

户风险揭示和投资者教育工作的具体实施；负责客户信用资金账户和信用证券账

户的开户、签约及销户等工作。

研究发展部、计划财务部、经纪业务管理总部运营管理部、清算部、信息技

术部、经纪业务管理总部营销部、客户部、证券投资部等部门是融资类业务协助

部门。风险控制部对融资类业务进行整体风险监控，合规管理部对融资类业务合

规性进行监督及审核，稽核审计部对融资类业务事后稽核审计。

（2）营销服务模式

江海证券不断完善对客户分级分类的判定标准、优化投资者适当性管理流

程。通过利用CRM系统分析融资融券客户账户资产总规模、总负债、客户维持

担保比例、客户账户交易量等信息，跟踪收集客户需求，向合适的投资者提供信

用交易类的服务。

信用交易业务采取业务专员制度，参与信用交易业务的客户由所属证券营业

部的信用交易业务专员提供一对一的全程服务，以有效执行江海证券客户适当性

管理制度，同时做好投资者教育工作，有效控制客户参与信用交易类业务的系统

性风险。

5、风险控制情况

江海证券将融资类业务纳入 “董事会及董事会风险控制委员会——风险管

理委员会及首席风险官——风险管理部门——各级部门负责人及风控岗”四级风

险管理体系，确保能有效控制业务中的各类风险等。董事会对风险管理负有最终

162

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

责任，承担第一级风险控制职能。风险管理委员会及首席风险官在董事会授权范

围内全面负责江海证券经理层面的风险管理工作，承担第二级风险控制职能。风

险管理部门根据部门职责履行制衡性的风险管理职能，相关风险管理部门主要包

括风险控制部、合规管理部和稽核审计部，具体承担第三级风险控制职能。各级

部门负责人及风控岗承担第四级风险控制职能。

开展融资类业务相关部门风险控制职能为：融资融券部对客户信用额度进行

复核和抽查，通过严格的客户授信额度的流程控制客户信用风险，并严格按照、

相关制度执行盯市、追加担保物、强制平仓等操作，有效监控和防范融资类交易

流程中各个环节的风险；计划财务部负责跟踪融资类业务负债规模对江海证券流

动性的影响，关注影响流动性风险程度,及时上报江海证券领导和相关部门。同

时负责融资类业务风险准备计提、核算江海证券净资本、管理流动性风险；经纪

业务管理总部运营管理部负责融资类业务运营风险控制和报告；清算部负责融资

类业务清算交收风险控制；信息技术部负责融资类业务信息技术系统运营的风险

防范、控制和报告；研究发展部负责对交易所公布的标的证券、可充抵保证金证

券及其折算率进行定期、不定期跟踪研究，对标的证券范围、可充抵保证金证券

的范围及其折算率提出建议，融资融券部根据建议及时调整标的证券范围、担保

证券范围及对应折算率，防范证券市场风险以及可能由此引起的信用风险；营业

部向客户充分揭示业务风险，做好客户资格初审工作，关注客户信用账户情况，

做好客户服务工作，督促客户到期及时归还所负债务，并配合江海证券相关部门

开展违约客户的债务追索工作。

江海证券建立健全业务隔离制度，确保融资类业务与自营、投资银行、资产

管理业务，在人员、信息、账户、资金、财务核算等方面完全分离。

江海证券通过持续培训将融资类业务的风险控制理念传达到全体员工，并将

内部控制机制覆盖到相关部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各环节。

（七）资产管理业务

1、资产管理业务发展概况

资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签

订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资

163

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。

流动性风险管理一直以来是证券公司行业制约资管业务发展的一个瓶颈。为

此，江海证券根据自身特点决定按照先易后难的顺序，将操作上有行业指导规范

可遵循、信誉度较高的合作对象为规模较大银行、业务风险容易把控的定向资管

通道业务入手。在此基础上，加大人才培养力度，把握好时机，逐步在权益投资

类集合资管业务、证券市场有关的融资类业务（OTC、股权质押等）有所突破。

而对于对流动性要求较高的主动管理融资类资管业务（类信托等）则把重点放在

队伍的培养和业务研究上，待条件成熟后再进行尝试。

在有效控制风险的前提下，江海证券积极发展定向资产管理通道业务合作伙

伴，其中，银行类合作伙伴由年初的数十家发展到目前的数百家大型国有及股份

制银行的一级分行，与四大资产管理公司的定向资管通道类业务也取得了实质性

突破。

与此同时，江海证券积极创新业务模式，在行业内创造性地开展了以票据直

融、资管电票、资管福费廷为代表的一批新的交易模式，为了满足大客户的融资

需求开展了多种方式的股权（股票）质押式回购融资业务，江海证券首单“哈供

热资产支持证券 ABS”项目已基本落地，创新业务的开展促进了江海证券资产

管理业务的整体发展。

根据中国基金业协会统计，2015 年 9 月底，江海证券资产管理业务规模在

所有证券公司中排名 12 位。

2、业务流程图

164

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通道业务承办流程图

风控部、合规

项目发起部门项目经理前中台风控后台风控估值报备管理研究员

部、主管领导

<阶段>

项目推荐

否项目初审

<阶段>

是

合同

协议制作

否否否

<阶段>

内部初审内部初审估值初审

是是

是

否

<阶段>

公司审核

是

开立账户

合同盖章

<阶段>

划款指令

项目开始

估值建账合同报备

存档

<阶段>

信息披露否

审核与后台审核否

信息一致性

时效性是信息披露

否

是估值账户

清算指令

核对

托管行否

核对

是

清算划款指令每月托管行索要对账单与估

项目结束值对账

3、具体经营情况

2012 年-2015 年 1-9 月，江海证券资产管理业务净收入分别为 7,999.47 万元、

13,113.96 万元和 11,769.51 万元。

报告期内，江海证券资产管理业务主要经营指标如下：

165

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015年9月末 2014年末 2013年末

资产管理业务规模（亿元） 2,799.52 2,146.35 2,003.60

其中：定向资产管理业务规模 2,795.90 2,142.62 1,997.39

集合资产管理业务规模 3.62 3.73 6.21

定向产品数量（个） 382 340 257

集合产品数量（个） 5 6 7

项目 2015年1-9月 2014 年度 2013 年度

资产管理业务净收入（万元） 11,769.51 13,113.96 7,712.50

其中：定合资产管理业务净收入 10,001.88 12,743.49 7,257.38

集合资产管理业务净收入 1,767.63 370.47 455.13

截至 2015 年 9 月 30 日，处于存续期的定向资产管理产品共 382 只，总规

模 2,795.90 亿元，其中，主动管理型定向产品有 82 只，投资规模合计为 26.35

亿元，被动型（通道类）定向产品有 300 只，投资规模合计为 2,769.55 亿元。

4、运作体系及营销服务模式

（1）运作体系

江海证券根据资产管理业务未来发展需要，借鉴业内先进经验，按照“按需

设岗、职责明确、内部制衡、精简高效”的指导原则设立组织架构。资产管理部

设总经理一名，负责资产管理业务的具体实施和运行，全面主持部门的各项工作；

下设投资主办、业务、风控、运营、服务支持等岗位。

166

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

各岗位具体职责如下：

①投资主办：负责制定权益类资产管理产品具体的投资组合，根据资产管理

业务投资决策委员会给予的权限范围内自主下达交易指令，最大限度地为客户获

取超额收益。

②业务岗位：项目经理负责通道类资产管理项目的模式（流程）设计、业务

承揽、运作及日常管理，建立及维护市场资源、整合各类资源实现综合销售，在

有效控制风险的前提下为江海证券创造利润；产品经理负责权益类产品以及另类

资产管理产品的设计、另类投资项目的承揽、业务运作及日常管理，建立及维护

市场资源、整合各类资源实现综合销售，在最大限度地为客户获取超额收益的同

时为江海证券创造利润。

③合规风控岗位：风控经理制定部门风控管理制度；对资产管理项目运作过

程进行监控，确保风险控制制度的有效执行；配合风控部门完成检查等工作；不

断优化风险控制流程、有效规避业务风险。合规经理制定部门合规管理制度；资

产管理项目进行合规性审查，确保合规制度的有效执行；配合合规、稽核部门以

及监管部门完成检查等工作；不断优化合规管理工作、有效规避业务风险。

④运营岗位：运营经理按照监管以及江海证券（部门）风控要求完成各类资

产管理业务的事中管理；确保产品合规运行、保障业务高效运行。事后监督岗依

据各类监管要求、江海证券相关规定与业务流程以及业务合同对各类资管产品实

施事后监督、不断提升业务合规性、推动业务流程的优化。交易员执行投资主办

的交易指令。对投资主办下达的交易指令，审核其合法性、合规性与完整性，确

认无误后严格执行；向投资主办提示市场异常交易状况，并提出应对建议。行政

经理资产管理部的文件起草工作；日常综合行政工作。

（2）营销服务模式

由于资产管理业务定位为大中型银行，银行对工作效率、专业性要求比较高，

因此江海证券建立了以资产管理部直销为主体，公司其他部门及营业部提供业务

信息和资源为辅助，由资产管理部统一进行业务承办及客户服务模式。

在有效控制风险的前提下，江海证券积极发展定向资产管理业务合作伙伴。

167

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其中，银行类合作伙伴由年初的数十家发展到目前的数百家大型国有及股份制银

行的一级分行。与此同时，为了更好的满足客户的需求，江海证券对业务模式和

交易结构进行了针对性的创新。

产品销售过程中，在完善产品线布局的基础上，采取差异化的产品投放策略

和营销策略。一方面，利用银行渠道销售保本型、收益保障型产品争取风险厌恶

型客户；另一方面，向机构客户销售劣后级高风险产品。这既充分发挥了自身的

客户资源优势，又通过向客户提供实质上的低价杠杆，进一步丰富了客户服务手

段。

5、风险控制情况

近年来，在资管业务规模快速扩张的同时，江海证券始终把稳健经营、把控

风险作为生存和发展的基石。以制度建设为核心，全面提升业务内控机制的有效

性；以队伍建设为核心，提升人员管理有效性；以风险控制为核心，全面提升风

险管理的有效性。自 2013 年以来多次接受证监会、行业协会、人民银行、审计

署等检查，未发现重大违规行为，未受到处罚，得到检查机关的高度认可。通过

多次检查，公司进一步完善了风控体系。

江海证券结合业务发展及自身实际情况，建立了“董事会—经营层—中后台

管理部门—各级部门负责人”四级风险管理组织体系，并制定了相应的风险管理

制度及业务流程。业务流程主要如下：

（1）在部门内部加强了项目经理初审、合规专员、后台复核、总经理审批

等一整套内部风控手段，完善了差错处理机制；在公司层面建立健全了相应的风

险监控机制、流程和技术系统，建立了包括风险评审小组、资产评审工作组及风

险评审委员会分层级的风险把控审核机制。

（2）建立了部际联席会议制度，并启用外部专家机制。通过邀请资深专业

人士参加业务风险评审，听取专家意见和建议，为业务项目风险评审把关。

（3）加大了合规、风控、稽核抽检工作的力度。定期或不定期地对资产管

理部门进行专项检查。

（八）投资银行业务

168

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、投资银行业务发展概况

江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、

财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销

与上市推荐业务；企业债券及公司债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司

资产重组、兼并收购等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融

资业务等。

江海证券积极引进各类专业人才，不断扩展业务规模，同时努力提高执业质

量和专业水平，致力成为一家市场信赖与客户尊重的精品投行。

2013 年至 2015 年 1-9 月，江海证券投资银行业务收入分别为 1,084.10 万元、

11,044.98 万元和 3,524.92 万元。

2、业务流程图

（1）IPO 项目业务流程

（2）债券承销业务主要流程

169

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）资产重组业务主要流程

3、具体经营情况

（1）股票保荐与承销业务

报告期内，江海证券股票保荐与主承销业务情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

次数 - 1 -

增发

主承销金额 - 25,000 -

数据来源：同花顺 iFind 数据库

170

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，江海证券完成一单重组业务，客户发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金 25,000 万元，江海证券实现收入 1,950 万元。

（2）债券承销业务

报告期内，江海证券债券承销业务情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

次数 - - -

公司债

主承销金额 - - -

次数 - 6 -

企业债

主承销金额 - 499,000.00 -

次数 - 1 -

其他债券

主承销金额 - 10,000.00 -

数据来源：同花顺 iFind 数据库

报告期内，江海证券主承销企业债 6 单，私募债 1 单，合计主承销金额

509,000.00 万元。

（3）财务顾问业务

报告期内，新三板市场获得业内极大的关注，江海证券积极抢占市场份额，

储备项目迅速增长，重点推荐新兴领域的成长型企业，累计推荐挂牌企业 19 家，

做市企业 17 家。

4、运作体系及营销服务模式

江海证券对投资银行业务实行集中统一领导、各投行部门及相关部门协作配

合的管理体制。

江海证券投资银行部框架结构图如下：

171

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资银行部下设股权业务部、债权业务部前台部门以及质量控制部、资本市

场部、综合管理部等中后台部门。

江海证券保荐业务部门内部职能分工及涉及其他部门情况如下：

（1）股权业务部和债券业务部：投资银行业务项目的初选、承揽和立项；

项目的总体协调、项目风险的控制和项目的具体实施，包括项目小组的组建与分

工，项目进度控制与报告，项目尽职调查与申报材料的制作，项目问题的反馈、

沟通与解决，项目工作底稿的建立完善等；项目结束后的持续督导和后续服务等；

（2）质量控制部：为项目提供技术支持及质量控制，完善各类投资银行项

目的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、文件制作、内

部审核等环节的管理。

（3）内核委员会：全面控制投资银行业务风险，对项目过程和项目质量实

施监控，并针对申报材料和项目保荐备案材料提出专业审核意见。

（4）合规管理部和风险控制部：合规管理部以事前控制为侧重点，主要负

责对投资银行业务运作的合规性进行审查、检查与监督，防范投行业务相关合规

风险，同时负责组织实施江海证券信息隔离墙制度；风险控制部以事中控制为侧

重点，通过实时监控、风险识别与评估等手段对各业务环节存在的风险进行防范

和管理。

172

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）资本市场部：投资银行业务的承销风险控制部门及产品销售支持部门，

负责证券产品估值定价、组织路演推介和证券发行相关的询价和销售等工作。

（6）战略客户部：投资银行部业务的开拓及客户支持部门，负责重点开拓

和维护部门的重要客户等工作。

（7）综合管理部：负责投资银行文件资料的归档，制定与各项决策、行政

管理规章相配套的综合管理规章，促进各项决策、行政管理规章的有效执行，提

供人事、财务和行政方面的有效服务。

在营销模式、项目承揽方面，江海证券在哈尔滨、北京、上海、深圳四地均

设有团队，在项目承揽上铺向全国，为客户提供专业的投行服务。

5、风险控制情况

江海证券对投资银行业务制定了完善的风险控制体系，立项签约时要求各项

目组提交初步尽职调查报告，说明项目基本情况、主要问题及解决方案等；建立

合规管理部和风险控制部对风险进行事前事中控制，组建专业的内核委员队伍，

在内核时严格控制项目风险，并指定内核专员负责内核会后事项跟踪；建立持续

督导工作管理办法，明确持续督导工作具体规章制度，控制持续督导风险。

（九）另类投资业务

江海证券全资子公司江海证券投资（上海）有限公司负责公司另类投资业务，

江海投资成立于2014年6月，注册资本2,000万元人民币。目前，江海投资处于组

建初期。

八、江海证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标

江海证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标与财务指标如下：

（一）江海证券主要财务数据、财务指标

江海证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析，非经常性

损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见重组报告书“第九节管理

层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”。

173

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）江海证券主要监管指标（母公司口径）

2015 年 2014 年 2013 年

项目监管标准

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

净资本（万元） 376,511.16 266,112.42 156,019.42 ≥20,000

净资产（万元） 488,301.48 271,500.10 224,620.42 -

净资本/各项风险准

238.54 221.43 145.12 ≥100%

备之和

净资本/净资产 77.11 98.02 69.46 ≥40%

净资本/负债 30.40 55.54 15.41 ≥8%

净资产/负债 39.43 56.66 22.18 ≥20%

自营权益类证券及

34.41 21.85 48.92 ≤100%

证券衍生品/净资本

自营固定收益类证

15.75 22.75 39.86 ≤500%

券/净资本

数据来源：2013 年末数据来源于《江海证券净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险

资本准备计算表的专项审计报告》（大华核字[2014]000705 号），2014 年末数据来源于《江

海证券净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表的专项审计报告》（大

华核字[2015]000725 号），2015 年三季度末数据来源于江海证券《证券公司风险控制指标监

管报表》。

报告期内，江海证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，

计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控

制指标监管报表，各项监管指标均较大幅度的高于监管标准，具备较好的抵御风

险能力。

九、江海证券最近三年一期的利润分配安排

2015 年 3 月 31 日，2014 年度股东会审议通过《2014 年度利润分配方案》，

公司向全体股东分派红利 33,200,118.76 元。

十、江海证券及其子公司对外担保情况

最近三年及一期江海证券及其子公司无对外担保情况。

十一、江海证券主要业务资质

（一）经营证券业务许可证

174

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，江海证券共有 44 家营业部，其获得的

经营证券业务许可证情况如下：

1、江海证券持有中国证监会颁发的 13450000 号《经营证券业务许可证》，

许可范围为证券经纪；证券承销与保荐；证券投资咨询；证券自营；证券资产管

理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品”，有效期自 2015 年 7 月 10

日至 2018 年 7 月 10 日。

2、江海证券 44 家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可

证》。

（二）汇鑫期货业务资格

1、汇鑫期货持有中国证监会颁发的 31020000 号《经营期货业务许可证》，

许可经营范围为商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理业务。

2、江海汇鑫期货 6 家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业

部经营许可证》。

（三）其他主要业务资格

除上述业务资质外，江海证券及其控股子公司取得的其他与经营业务相关的

经营资质主要如下：

序持有

许可事项证书名称证书编号发证部门发证日期

号人

关于核准江海证券有

江海证监许可

1 保荐资格限公司保荐机构资格中国证监会 2011.06.23

证券 [2011]1003 号

的批复

关于核准江海证券有

江海融资融券证监许可

2 限公司融资融券业务中国证监会 2012.07.04

证券业务资格 [2012]905 号

资格的批复

为期货公关于核准江海证券有

江海司提供中限公司为期货公司提证监许可

3 中国证监会 2011.08.01

证券间介绍业供中间介绍业务资格 [2011]1199 号

务的批复

代办系统

江海关于授予代办系统主中证协函中国证券业 2012.06.21

4 主办券商

证券办券商业务资格的函 [2012]412 号协会

业务资格

175

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关于核准江海证券有

江海证券资产证监许可

5 限公司证券资产管理中国证监会 2011.08.05

证券管理 [2011]1238 号

业务资格的批复

关于信阳市商业银行中国外汇交

江海银行间债股份有限公司等 8 家中汇交公告易中心、全

6 2009.01.06

证券券交易机构加入全国银行间 [2009]1 号国银行间同

债券交易系统的公告业拆借中心

关于核准江海证券有

江海证券投资证监许可

7 限公司证券投资基金中国证监会 2008.08.13

证券基金代销 [2008]1040 号

代销业务资格的批复

关于核准江海证券有

江海代销金融黑证监许可字黑龙江证监

8 限公司增加代销金融 2013.04.18

证券产品 [2013]11 号局

产品业务资格的批复

关于核准江海证券有

江海证券投资限公司证券投资咨询证监许可

9 中国证监会 2009.12.03

证券咨询和证券承销业务资格 [2009]1305 号

的批复

关于核准江海证券有

江海证券承销限公司证券投资咨询证监许可

10 中国证监会 2009.12.03

证券业务和证券承销业务资格 [2009]1305 号

的批复

关于核准江海证券有

江海证券自营证监许可

11 限公司证券自营业务中国证监会 2009.01.06

证券业务 [2009]9 号

资格的批复

关于反馈证券公司中

中小企业中国证券业

江海小企业私募债券承销中证协函 2012.07.17

12 私募债券协会

证券业务试点实施方案专 [2012]481 号

承销

业评价结果的函

约定购回

式证券交

易权限关于确认江海证券有

江海上证会字上海证券交 2012.12.21

13 （初期业限公司约定购回式证

证券 [2012]261 号易所

务规模 1 券交易权限的通知

亿元）（上

海）

约定购回

深圳证券交

江海式证券交关于约定购回式证券深证会

14 易所 2013.02.02

证券易权限交易权限开通的通知 [2013]21 号

（深圳）

股票质押

关于确认江海证券有

式回购业

江海限公司股票质押式回上证会字上海证券交

15 务交易权 2013.08.02

证券购业务交易权限的通【2013】131 号易所

限（初期

知

业务规模

176

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为 10 亿

元）（上

海）

股票质押

关于股票质押式回购深圳证券交

江海式回购证深证会【2013】

16 证券交易权限开通的易所 2013.07.25

证券券交易权 64 号

通知

限（深圳）

转融通业

中国证券金

江海务（授信关于申请参与转融通中证金函

17 融股份有限 2013.01.18

证券额度 5.3 业务的复函【2013】21 号

公司

亿元）

中国证券金

江海转融券业关于参与转融券业务中证金函

18 融股份有限 2014.06.17

证券务试点的通知【2014】146 号

公司

关于港股通现场检查上证会函上海证券交

2014.09.30

及技术测试结果的函【2014】420 号易所

江海

19 港股通关于同意开通江海证

证券上证函【2014】上海证券交

券有限公司港股通业 2014.10.10

582 号易所

务交易权限的通知

全国中小企

江海主办券商股转系统函业股份转让

20 主办券商业务备案函 2013.03.21

证券业务 [2013]73 号系统有限责

任公司

全国中小企

全国股份

江海股转系统函业股份转让

21 转让系统主办券商业务备案函 2014.11.19

证券 [2014]1622 号系统有限责

做事业务

任公司

银行间同

业拆借

（拆入、中国人民银行上海总

江海拆出资金部关于江海证券有限银总部函中国人民银

22 2014.12.01

证券限额 12 亿公司进入全国银行间 [2014]108 号行上海总部

元，拆入同业拆借市场的批复

资金最长

期限 7 天）

关于郑州宇通集团财

全国银行间

江海银行间同务有限公司等 19 家机中汇交公告

23 同业拆借中 2015.01.13

证券业拆借构加入全国银行间同 [2015]4 号

心

业拆借系统的公告

江海关于同意开展柜台市中证协函中国证券业

24 柜台市场 2014.12.16

证券场试点的函 [2014]782 号协会

私募基金关于江海证券有限公中国证券投

江海证保函

25 综合托管司开展私募基金综合资者保护基 2015.04.15

证券 [2015]135 号

业务托管业务的无异议函金公司

177

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上交所股

票期权交关于江海证券有限公

江海易、股票司成为上海证券交易上证函【2015】上海证券交

26 2015.01.20

证券期权经所股票期权交易参与 109 号易所

纪、自营人的通知

业务交易

中国证券登

江海期权结算关于期权结算业务资中国结算函字

27 记结算有限 2015.01.16

证券业务格有关事宜的复函【2015】44 号

责任公司

江海关于核准江海汇鑫期

期货投资辽证监许可中国证监会 2014 年 6

28 汇鑫货有限公司期货投资

咨询业务【2014】34 号辽宁监管局月 16 日

期货咨询业务资格的批复

江海关于江海汇鑫期货有

资产管理中期协备字中国期货业 2015 年 1

29 汇鑫限公司资产管理业务

业务【2015】37 号协会月8日

期货予以登记的通知

江海关于核准汇鑫期货经

金融期货证监许可 2008 年 2

30 汇鑫纪有限公司金融期货中国证监会

经纪业务【2008】277 号月 18 日

期货经纪业务资格的批复

十二、江海证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情

况说明

（一）江海证券股份最近三年及一期的评估情况

江海证券股份最近三年及一期评估情况如下表所示：

评估目的评估基准日备案情况评估机构

辽宁元正资产评估有限公司

评估报告已经哈尔滨市

2015 年 3 月 30 日出具《江海证

哈投集团对江 2014 年 12 月国资委哈评备（2015）

券有限公司拟增资扩股项目资产

海证券增资 31 日第 054 号《国有资产评

评估报告》（天正评报字[2015]第

估项目备案表》备案

037 号）

（二）江海证券最近三年及一期进行增资、交易、改制的情况

江海证券最近三年及一期曾进行一次增资和一次股份转让，具体情况如下：

1、增资情况

2015 年 6 月 12 日，江海证券召开股东会，审议同意公司注册资本由

1,363,208,521.78 元增至 1,785,743,733.05 元，新增 422,535,211.27 元由股东哈投

178

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

集团认缴，根据辽宁元正资产评估有限公司《江海证券有限公司拟增资扩股项目

资产评估报告》（天正评报字[2015]第 037 号），增资价格经测算确定为每股 2.84

元。

以上增资详细情况请参见本节“二、江海证券历史沿革”。

2、股份转让情况

序协议签署转让股份转让对价每股价格

转让方受让方

号时间数量（万股）（万元）（元）

1 2012 年黑龙江省财政厅大正集团 1,699.04 - -

注：数据差异系由尾数四舍五入造成

详细情况请参见本节“二、江海证券历史沿革”。

黑龙江省财政厅向大正集团转让江海证券股份，系根据黑龙江省财政厅、黑

龙江省人民政府等的批复向大正集团的无偿转让行为，与本次交易的股份转让价

格不具有可比性。

3、改制情况

最近三年及一期，江海证券未进行任何改制。

（三）本次交易评估值与 2015 年 3 月评估差异说明情况

本次重组中企华对江海证券全部股东权益评估价值为 983,944.80 万元，较辽

宁元正评估估值溢价 582,357.08 万元，即 145.01%，主要原因如下：

1、两次评估相关经济行为存在差异

前次评估报告主要用于现有股东哈投集团对江海证券进行增资，为非公开市

场上的交易，该评估报告已经哈尔滨市国资委以“哈评备（2015）第 054 号”备案。

本次评估报告主要服务于哈投股份购买江海证券的股权，系江海证券股东以其所

持股权参与上市公司资产重组，为资本市场上重大资产重组中的股权转让行为，

本次评估报告已经“哈评备（2015）第 090 号”备案。

2、前次评估基准日至本次评估基准日之间，证券行业经营环境发生较大变

化

179

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景

气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业

发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业

绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅

度较大。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危

机期间跌入低谷，此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态

势。2013 年以来，资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，随着各项改革

措施成熟、落地和推进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有

较大幅度的提升。

随着证券行业不断放松管制，在风险可控下开展创新业务，特别是 2014 年

5 月 8 日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发

展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，

“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的

方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有

助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前

提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为证券行

业发展提供了难得的历史机遇。

江海证券 2015 年 1-9 月营业收入与净利润分别较 2014 年上涨 41.71%和

96.47%，净利润涨幅高于营业收入涨幅，体现出江海证券盈利能力得到了显著增

强。

2014 年与 2015 年 1-9 月，A 股主要上市证券公司与江海证券经营情况如下：

单位：亿元

2015 年 1-9 月 2014 年

序号上市证券公司简称

营业收入净利润营业收入净利润

1 申万宏源 216.65 86.35 86.57 35.04

2 东北证券 50.09 22.67 30.91 10.75

3 锦龙股份 0.18 10.66 0.40 4.69

180

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4 国元证券 45.69 22.37 34.86 13.72

5 国海证券 35.90 14.53 25.45 7.15

6 广发证券 263.54 106.98 133.95 51.46

7 长江证券 69.75 31.83 45.48 17.06

8 山西证券 28.52 12.72 19.59 5.86

9 西部证券 40.96 17.27 19.38 6.60

10 国信证券 220.43 110.83 117.92 49.43

11 中信证券 424.08 163.98 291.98 118.61

12 国投安信 16.35 35.34 47.17 0.05

13 国金证券 47.47 16.82 27.22 8.37

14 西南证券 67.08 31.04 36.75 13.47

15 海通证券 268.39 116.92 179.78 81.19

16 东方证券 118.82 59.68 55.00 23.59

17 招商证券 191.55 88.35 110.02 38.85

18 太平洋证券 19.13 8.43 13.59 5.73

19 东兴证券 41.44 17.68 25.98 10.41

20 国泰君安 290.37 128.02 178.82 71.72

21 兴业证券 89.86 38.17 56.09 19.46

22 东吴证券 50.72 22.05 32.41 11.25

23 华泰证券 198.82 87.04 120.62 45.40

24 光大证券 123.50 60.86 66.01 21.37

25 方正证券 79.92 39.55 49.00 18.00

上市券商平均 119.97 54.00 72.20 27.57

江海证券 16.25 7.63 11.47 3.89

由上表可见，A 股上市证券公司 2015 年 1-9 月平均营业收入与净利润已经

超过 2014 年全年平均水平，并分别上涨 66.17%和 95.89%，其中营业收入涨幅

高出江海证券 24 个百分点而净利润涨幅低于江海证券 1 个百分点，其主要原因

系上市证券公司信用评级更高、融资渠道更为通畅，通过 IPO、次级债或再融资

等募集了大量资金支持各项证券业务的发展，因此，在 2014 年下半年以来资本

市场高景气度下获得了较高的增长速度。而江海证券尚未上市，融资渠道比较匮

乏，资本已成为限制其发展的主要因素，在此种背景下，与上市证券公司平均增

幅相比，在营业收入增幅较低的同时，净利润增幅优于行业平均水平，体现出江

181

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

海证券较强的盈利能力。本次交易完成后，江海证券实现间接上市，可充分利用

上市平台对接资本市场，预期将获得更高的成长性和盈利能力。

此外，2014 年以来，证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域

的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀

缺，进而提升了证券公司的估值水平。

综上，自上次评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至本次评估基准日（2015

年 9 月 30 日），良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购

环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司

在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利

能力、成长性及估值水平。

3、两次评估间隔期间江海证券在规模、业务、人员、资本实力等方面均得

到长足进步和提高

前次评估报告基准日为 2014 年 12 月 31 日，本次重组评估基准日为 2015

年 9 月 30 日，两次评估间隔 9 个月。在此期间，江海证券借助行业大发展，依

靠控股股东给予的强力支持，快速发展，业务覆盖范围进一步拓展，净资产和净

资本规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。比如，2015 年 1-9 月江海

证券累计取得归属于母公司净利润 7.63 亿元；截至 2015 年 9 月 30 日，江海证

券经审计的总资产较 2014 年 12 月 31 日增长 97.68%，净资产较 2014 年 12 月 31

日增长 78.48%。江海证券经营与资产规模增长使本次重组评估值较前次评估值

增加。

4、哈投集团对江海证券增资后，江海证券净资产大幅提升

经哈尔滨市国资委《关于同意哈投集团增资江海证券有关事宜的批复》（哈

国资发[2015]29 号）和黑龙江证监局《关于核准江海证券有限公司变更注册资本

的批复》（黑证监许可字[2015]2 号）批复同意，2015 年哈投集团向江海证券增

资 12 亿元，本次增资后，江海证券的注册资本由 13.63 亿元变更为 17.86 亿元，

江海证券的净资产相应增加了 12 亿元，相比江海证券 2014 年 12 月 31 日的净资

产，增幅达 43.39%，净资产大幅提升。

182

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十三、江海证券报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、

并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

1、手续费及佣金收入

（1）代理买卖证券业务：

在代理买卖证券交易日予以确认。其中，出租交易单元佣金收入、代销金融

产品佣金收入按双方确认金额，在收到或取得收取价款的凭证时确认收入。

（2）代兑付证券业务：

于代兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得收取价款的凭证时予以确认。

（3）代保管证券业务：

于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收取价款的凭证时予以确认。

（4）证券承销：

于承销期结束将承销证券款交付委托单位并收取承销手续费时予以确认。公

司应将按约定收取的承销手续费确认为证券承销收入。如有未售出的证券，区分

以下情况处理：（1）采用余额包销方式承销证券的，在收到证券时按约定承销价

格转为可供出售金融资产；（2）采用代销方式承销证券的，应将未售出的证券退

还委托单位。

（5）发行保荐、财务顾问业务：

按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时确认

为收入。

（6）受托客户资产管理业务：

在资产负债表日按合同约定的方法确认收入。

（7）期货经纪业务：

183

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

依据同客户签订的期货合约中有关手续费收取标准的约定，向客户收取相关

的手续费，在扣除上缴给交易所的手续费后，公司按其净额确认为手续费收入。

2、利息收入

在相关的收入金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入时，按资金使

用时间和实际利率确认利息收入。

买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为

当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收

入。

3、投资收益

公司的交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资在持有期间取

得的利息或现金股利确认为当期收益。

处置交易性金融资产时取得的价款与初始入账金额之间的差额，确认为投资

收益，同时调整公允价值变动收益。

处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值

变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。

采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，

确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的

净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。

4、其他业务收入

其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。在收

入的金额能够可靠计量，且相关经济利益很可能流入公司时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购

买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，江海证券的收入确认原则和计量方法、

应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

184

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

估计与同行业上市公司不存在重大差异，对江海证券利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，合并报表编制方法，合并财务报表范围、

变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

江海证券以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，

在此基础上，结合财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财

会 [2013]26 号）以及中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式

准则(2013 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]41 号）的规定，编制

财务报表。

2、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

江海证券合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括江

海证券所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

江海证券以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合

并财务报表。江海证券编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，

依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映江

海证券集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与江

海证券自身一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与江海证券自身不一致的，

在编制合并财务报表时，按江海证券自身的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销江海证券自身与各子公司、各子公司相互之间发生的内

部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表

185

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的影响。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别

在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益

总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公

司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方

收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财

务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值

为基础对其财务报表进行调整。

①增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资

产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合

并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自

最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并

的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方

控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一

控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产

变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合

并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现

金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日

之前持有的被购买方的股权，江海证券按照该股权在购买日的公允价值进行重新

186

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购

买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利

润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权

益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负

债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②处置子公司或业务

a）一般处理方法

在报告期内，江海证券处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日

的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量

纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的

剩余股权投资，江海证券按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置

股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子

公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧

失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损

益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为

当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生

的其他综合收益除外。

b）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司

股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常

表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

187

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，江海

证券将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，

在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在

丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关

政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

③购买子公司少数股权

江海证券因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算

应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调

整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资

本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）子公司情况

通过自行设立方式取得的子公司

注册地及注册资本

子公司名称法定代表人业务性质出资额

营业地（万元）

江海证券投资（上证券咨询、金融信息 2,000.00

上海市 2,000.00 董淑芬

海）有限公司服务、实业投资等万元

续：

持股比例（%）表决权比例（%）是否合

子公司名称

直接间接直接间接并

188

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比例（%）表决权比例（%）是否合

子公司名称

直接间接直接间接并

江海证券投资（上海）有限公司 100.00 - 100.00 - 是

通过非同一控制下企业合并取得的子公司

注册地及营注册资本法定代

子公司名称业务性质出资额

业地（万元）表人

商品期货经

江海汇鑫期货有辽宁省沈阳

10,000.00 蒋宝林纪、金融期货 147,944,150.00

限公司市

经纪

续：

子公司名称持股比例（%）表决权比例（%）是否

直接间接直接间接合并

江海汇鑫期货有限公司 65.00 - 65.00 - 是

（2）对由江海证券作为管理人的集合资产管理计划，江海证券综合考虑享

有这些集合资产管理计划的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将 1 个集

合资产管理计划纳入合并报表范围。

具体情况如下：

江海证券以自有资金参与的份额比例：2015 年 9 月 30 日为 72.47%，2014

年 12 月 31 日为 53.02%，2013 年 12 月 31 日为 11.48%。

单位：元

名称 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月

实收基金资产总额负债总额净值利润总额

江海避险增

值集合资产 23,910,556.55 26,602,715.67 72,017.64 26,530,698.03 6,936,766.58

管理计划

续：

单位：元

名称 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

实收基金资产总额负债总额净值利润总额

江海避险增值集

32,682,984.10 38,362,528.55 135,275.47 38,227,253.08 8,292,730.70

合资产管理计划

续：

189

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：元

名称 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

实收基金资产总额负债总额净值利润总额

江海避险增

值集合资产 150,903,469.71 156,798,327.54 495,002.06 156,303,325.48 7,086,650.12

管理计划

江海避险增值集合资产管理计划经中国证券监督管理委员会 2012 年 10 月

22 日证监许可[2012]1385 号文件核准并经中国证券业协会 2013 年 5 月 15 日中

证协函[2013]390 号文件备案确认。集合计划于 2013 年 3 月 1 日正式发售，推广

期为 2013 年 3 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日，成立日为 2013 年 4 月 8 日。集合计

划类型为非限定性，存续期为 7 年，可展期。江海证券有限公司为集合计划的管

理人；上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）为集合计划的托

管人；江海证券有限公司、浦发银行、深圳众禄基金销售有限公司为集合计划的

推广机构。

（3）报告期新纳入合并范围的主体及原因

名称纳入原因

江海证券投资（上海）有限公司 2014 年 6 月投资设立

江海避险增值集合资产管理计划企业会计准则变更，具体原因见下

根据中国证券监督管理委员会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题

的通知》（会计部函〔2015〕87 号），“证券公司管理的资产管理计划，应综合公

司持有的份额比例、收取的管理费、提供的业绩担保等情况分析公司享有的可变

回报比重及变动性，按照《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的规定，判

断证券公司是否有能力运用对资产管理计划的权力影响其回报，在此基础上确定

是否应将资产管理计划纳入合并范围。”

对由江海证券作为管理人的集合资产管理计划，江海证券综合考虑享有这些

集合资产管理计划的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将 1 个集合资产

管理计划—江海避险增值集合资产管理计划纳入合并报表范围并进行追溯调整。

江海证券按照合并财务报表准则进行追溯调整对未分配利润的影响数如下：

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日

190

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

调整前调整后

未分配利润 88,759,643.02 89,379,921.05

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，哈投股份与江海证券不存在重大会计政

策与会计估计的差异情况。

十四、江海证券重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

根据江海证券说明，截至本独立财务顾问报告出具日，江海证券及其控股子

公司尚未了结或可预见的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计 2 起，

具体如下：

1、扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案

扬州智睿投资咨询有限公司（以下简称“扬州智睿”）于 2015 年 8 月 19 日

向扬州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，对江海证券提起仲裁。根据仲裁申请书，

扬州智睿与江海证券签订了《财务顾问协议》，约定由扬州智睿协助江海证券完

成扬州市中小企业集合债券的推荐和公开发行并上市主承销工作，扬州智睿请求

江海证券支付财务顾问费用 2,548,800 元及逾期违约金 536,522.4 元。

扬州仲裁委员会于 2015 年 10 月 22 日开庭仲裁了此案。江海证券于答辩中

请求驳回扬州智睿的全部仲裁请求，江海证券主张扬州智睿未履行任何《财务顾

问协议》中约定的义务，构成根本违约。由于双方就事实部分分歧很大，仲裁庭

定于 2015 年 11 月 12 日再次开庭。

扬州仲裁委员已于 2015 年 11 月 12 日再次开庭审理了此案。截至本独立财

务顾问报告出具之日，该案仍在审理中。

根据江海证券的说明，上述仲裁不会对江海证券的经营构成实质性影响，不

会对本次交易构成实质性障碍。

2、江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司房地产建设合

191

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

同纠纷案

江海证券于 2015 年 12 月 10 日向哈尔滨市中级人民法院提交《起诉状》，对

黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司（以下简称“被告”）提起诉讼。

根据起诉状，2010 年 4 月江海证券与被告签订《合作协议》，约定双方共同出资

建设位于哈尔滨市松北区松北大道 58 号盛恒基投资大厦建设项目，江海证券出

资 4,000 万元人民币，被告出资除江海证券投入的 4,000 万元人民币外的全部建

设资金和项目用地，并以其自身名义申报建设项目，独立完成项目的审批、报建、

施工、验收等全部建设工作，并保证于 2012 年 10 月 31 日办公楼达到使用标准

并交付江海证券使用。江海证券于 2010 年 5 月 5 日以现金支票向被告交付了

4,000 万元人民币投资款，该项目于 2012 年 12 月 30 日竣工验收完毕，并于日后

取得了土地使用权证和商品房预售许可证。该项目完工后，被告未向江海证券交

付房产。江海证券请求法院判令被告交付位于哈尔滨市松北区松北大道 58 号盛

世天地写字楼建筑面积 6,000 平方米的房产，并承担自 2014 年 1 月 1 日起至 2015

年 12 月 3 日止的违约金人民币 4,554,520.54 元。

2015 年 12 月 7 日，江海证券收到哈尔滨市中级人民法院寄送的《缴纳诉讼

费用通知书》。江海证券已于 2015 年 12 月 16 日缴纳诉讼费 22 万元。截至本独

立财务顾问报告签署日，江海证券尚未收到哈尔滨市中级人民法院寄送的《受理

案件通知书》。

根据江海证券的说明，上述诉讼不会对江海证券的经营构成实质性影响，不

会对本次交易构成实质性障碍。

（二）重大行政处罚

报告期内，江海证券及其控股子公司受到相关政府主管部门 10 万元的行政

处罚及罚款缴纳情况如下：

1、江海证券哈尔滨地段街证券营业部于 2014 年 9 月 29 日收到国家外汇管

理局黑龙江省分局出具的《国家外汇管理局黑龙江省分局行政处罚告知书》（黑

汇罚告字[2014]27 号），因其名称由江海证券哈尔滨石头道街证券营业部变更为

江海证券哈尔滨地段街证券营业部等登记事项变更未在当地外汇管理局备案，受

192

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

到国家外汇管理局黑龙江省分局 11 万元的行政处罚。江海证券哈尔滨新疆大街

证券营业部已缴纳上述罚款。

2、江海证券哈尔滨新疆大街证券营业部于 2014 年 10 月 8 日收到国家外汇

管理局黑龙江省分局出具的《国家外汇管理局黑龙江省分局行政处罚告知书》黑

汇罚告字[2014]28 号），因其名称由江海证券经纪有限责任公司哈尔滨新疆大街

证券营业部变更为江海证券有限公司新疆大街证券营业部等登记事项变更未在

当地外汇管理局备案，受到国家外汇管理局黑龙江省分局 11 万元的行政处罚。

江海证券哈尔滨地段街证券营业部已缴纳上述罚款。

鉴于江海证券哈尔滨地段街证券营业部及江海证券哈尔滨新疆大街证券营

业部已按时缴纳了上述罚款，并对被处罚行为进行了改正，因此，上述罚款不会

对江海证券的经营构成重大影响。

除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，根据江海证券相关政府主

管部门出具的证明以及江海证券的确认，江海证券及其营业部、合并范围内全资

及控股子公司近三年一期没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚

且情节严重的情形。

193

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节标的资产的估值情况

中企华根据标的公司江海证券的特性以及评估准则的要求，采用了市场法和

收益法两种方法对标的公司进行评估，最终选择了市场法评估结果作为标的公司

的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 4155 号《评估报告》

（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015

年 9 月 30 日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，99.946%

股权对应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易

各方友好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。

一、标的资产评估值及评估方法

《评估报告》中，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，中企华采用市场法和收益

法对江海证券 100%股权进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基

础上确定最终评估结果。其中，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价

值为 983,944.80 万元，与江海证券归属于母公司股东净资产账面值 488,535.45

万元相比，评估增值 495,409.35 万元，增值率 101.41%；与江海证券母公司全部

净资产账面价值 487,959.55 万元相比，评估增值 495,985.25 万元，增值率

101.64%；评估后每份出资额价值为 5.51 元。采用收益法评估后，江海证券的股

东全部权益资本价值为 952,094.90 万元，与江海证券归属于母公司股东净资产账

面值 488,535.45 万元相比，评估增值 463,559.45 万元，增值率 94.89%；与江海

证券母公司全部净资产账面价值 487,959.55 万元相比，评估增值 464,135.35 万元，

增值率 95.12%；评估后每份出资额价值为 5.33 元。

证券公司收益与证券市场的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定

性，难以进行准确的预测；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价

值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、

评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此《评估报告》采

用市场法的评估结果作为最终评估结论。即：采用市场法评估后，江海证券的股

东全部权益价值 983,944.80 万元，每份出资额价值为 5.51 元。

194

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、市场法评估情况

（一）市场法的应用前提及选择理由和依据

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是

以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和

评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的

特点。

2、上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法

具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、

证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。

证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有 23 家证券类上市公司，存在较

多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选

择采用上市公司比较法。

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标

如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可

比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象

的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

3、交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

195

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场

的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，

通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，

来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特

定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易

案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进

行评估。

（二）市场法评估思路

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

1、分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、

业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等。

2、确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配

置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛

选。

3、分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、

资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

4、对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调

整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

5、根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价

的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）

和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资

本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和

盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对

稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；

196

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜

采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方

法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司 P/B×目标公司每股账面净

资产

其中：目标公司 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值=可比公司 P/B×可

比公司 P/B 修正系数×权重

可比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（三）市场法评估过程

1、选择准可比企业

评估基准日，深沪两市券商类上市公司共 23 家，资产规模和营业规模等情

况列表如下：

金额单位：亿元

序号证券代码证券简称总资产净资产营业收入净利润

1 600030.SH 中信证券 6,441.68 1,363.55 424.08 163.98

2 600837.SH 海通证券 5,781.08 1,118.46 268.39 116.92

3 601211.SH 国泰君安 4,813.60 983.66 290.37 128.02

4 601688.SH 华泰证券 4,754.85 779.07 198.82 87.04

5 000776.SZ 广发证券 4,058.52 754.02 263.54 106.98

6 000166.SZ 申万宏源 3,497.10 480.05 216.65 86.35

7 600999.SH 招商证券 2,971.19 458.54 191.55 88.35

8 002736.SZ 国信证券 2,851.08 464.89 220.43 110.83

9 601788.SH 光大证券 2,041.14 395.26 123.50 60.86

10 600958.SH 东方证券 1,889.41 324.51 118.82 59.68

11 601901.SH 方正证券 1,767.12 347.22 79.92 39.55

12 601377.SH 兴业证券 1,125.51 181.78 89.86 38.17

197

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

13 000783.SZ 长江证券 1,065.13 161.58 69.75 31.83

14 601555.SH 东吴证券 793.52 157.86 50.72 22.05

15 600369.SH 西南证券 780.99 183.46 67.08 31.04

16 601198.SH 东兴证券 731.21 125.50 41.44 17.68

17 000686.SZ 东北证券 718.82 109.12 50.09 22.67

18 000728.SZ 国元证券 716.11 191.53 45.69 22.37

19 600109.SH 国金证券 615.23 160.39 47.47 16.82

20 002673.SZ 西部证券 557.79 117.97 40.96 17.27

21 000750.SZ 国海证券 549.10 131.91 35.90 14.53

22 002500.SZ 山西证券 458.90 89.68 28.52 12.72

23 601099.SH 太平洋 324.90 88.68 19.13 8.43

江海证券 271.20 49.25 16.25 7.63

注：表中数据来源 Wind 资讯；数据报告期为 2015 年三季报；数据口径为合并报表。

从总资产、净资产、营业收入、净利润等主要指标来看，和江海证券较为接

近的证券公司主要有太平洋证券、山西证券，国海证券、西部证券、国金证券、

国元证券、东北证券、东兴证券、西南证券、东吴证券在总资产规模上基本接近，

东北证券总部位于吉林省，在地域上、客户属性、注册资本上与江海证券有较大

相似处，因此将太平洋证券、山西证券、东北证券作为可比企业。

2、可比公司基准日市场指标情况

选取的三家与江海证券类似的上市类证券公司概况如下：

（1）可比公司一

公司名称：太平洋证券股份有限公司

公司注册地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关

的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；

代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。

公司简介：

太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会

198

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》

（证监机构字〔2003〕125 号）、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批

复》（证监机构字〔2003〕264 号）批准，太平洋证券有限责任公司于 2004 年 1

月 6 日正式注册成立，注册资本 6.65 亿元，为综合类证券公司，并取得了证券

主承销商资格。为化解云南证券有限责任公司的经营风险，太平洋证券有限责任

公司成立后，弥补了云南证券有限责任公司的 1.65 亿元客户保证金缺口，并全

面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工。经中国证监会《关于太平洋

证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2007〕43 号）核准，2007

年 2 月 13 日太平洋证券有限责任公司由 12 家新老股东以现金增资 7.33 亿元，

注册资本由 6.65 亿元增至 13.98 亿元。经中国证监会《关于太平洋证券有限责任

公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字〔2007〕81 号）批

准，2007 年 4 月 10 日太平洋证券有限责任公司以 2007 年 1 月 31 日经审计的净

资产和新增的 7.33 亿元资本按照 1：1 的比例折股整体变更为股份有限公司，注

册资本 14.01 亿元；整体变更为股份有限公司后，太平洋证券向北京冠阳房地产

开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、

湛江涌银置业有限公司等四家新股东定向增资 1.02 亿元，定向增资的股东所增

股份将部分用于与云大科技股东换股，太平洋证券股本增至 1,503,313,349 股。根

据云大科技股份有限公司非流通股股东提出并经相关股东会议通过的股权分置

改革方案，云大科技通过差别派送本公司股份的换股权方式解决股权分置问题。

本公司股东同意参与云大科技股权分置改革。2007 年 5 月 25 日经上海证券交易

所上证上字〔2007〕112 号文批准，云大科技实施了股权分置改革方案。本公司

股东与云大科技股东差别换股后，公司股东总数由换股前的 20 人增至换股后的

28,995 人，股东结构实现公众化。经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限

公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2007〕220 号）批准，公

司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市。2012 年 7 月，因公司进行

2011 年度利润分配，即向全体股东每 10 股送 1 股派 0.35 元（含税），共计送股

150,331,335 股，本次利润分配方案实施后，公司股本增至 1,653,644,684 股。2014

年 4 月 21 日，公司完成定向增发工作，非公开发行股票 7 亿股，募集资金总额

为 375,900 万元。扣除全部发行费用后，募集资金净额为 370,172.40 万元。公司

199

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股本增至 2,353,644,684 股。2014 年 10 月 10 日，公司完成 2014 年半年度资本公

积金转增股本方案，以 2014 年 6 月 30 日公司总股本 2,353,644,684 股为基数，

进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 1,176,822,342

股。公司股本增至 3,530,467,026 股。

太平洋证券股份有限公司共有 53 家分支机构，其中 2 家分公司（新疆、广

西分公司），51 家证券营业部。云南省内有 28 家证券营业部，是云南省内营业

网点最多的证券公司；云南省外营业部数量为 23 家，分别位于北京、上海、广

州、深圳、太原、厦门、扬州、温州、宁波、泰安、沈阳、成都、嘉兴、南宁、

柳州、常州等地。全资子公司有太证资本管理有限责任公司，参股子公司有老-

中证券有限公司。

（2）可比公司二

公司名称：山西证券股份有限公司

公司注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

主要经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证

券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中

间介绍业务。

公司简介：

山西证券股份有限公司前身为山西省证券公司，成立于 1988 年，注册资本

1000 万元，为中国人民银行山西省分行全资子公司，是国内最早成立的证券公

司之一。1998 年 12 月，经中国证监会批准，国信集团（原山西省信托投资公

司）联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册

资本 20,000 万元。2001 年 2 月 16 日，经中国证监会批准，山西证券有限责任

公司与省内五家信托公司的证券类资产合并重组，并实施增资扩股。2001 年 12

月 18 日，公司正式开业，注册资本 102,500 万元。2006 年 7 月，经中国证监

会批准，公司股东国信集团在受让其他 8 家股东 22,120 万元股权基础上，增资

27,880 万元，公司注册资本变更为 130,380 万元，股东变更为 10 家。2006 年

8 月 18 日，公司完成工商登记变更工作。2007 年，公司股东国信集团分别将

200

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和

中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给山

西海鑫实业股份有限公司。2008 年 1 月 18 日，中国证监会同意公司整体变更

为股份有限公司，批准文号为《关于同意山西证券有限责任公司变更为股份有限

公司的批复》（证监许可[2008]100 号）。2008 年 2 月 5 日，公司完成工商变

更（注册号为 2014 年年度报告 6140000100003883），更名为“山西证券股份有

限公司”，注册资本 200,000 万元。2010 年 10 月 19 日，公司上市首发申请获

中国证监会批准，11 月 1 日，公司首次公开发行人民币普通股股票 39,980 万

股。11 月 15 日公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 002500；11 月

24 日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为 239,980 万元。2011 年 2

月 9 日，公司收到中国证监会《关于对山西证券股份有限公司开展直接投资业

务试点的无异议函》（机构部部函[2011]52 号）。2011 年 7 月 7 日，公司全

资子公司龙华启富完成工商登记事项。2011 年 4 月，公司拍卖竞得的大华期货

7.69%股权完成股权变更工作，公司持有大华期货 100%股权。2011 年 8 月 24

日，大华期货完成工商变更登记工作，注册资本变更为 3 亿元人民币。2012 年

2 月，大华期货收到上海证监局《关于核准大华期货有限公司变更住所的批复》，

住所由“重庆市渝中区较场口 88 号得意世界 18 楼”变更为“上海市浦东新区

源深路 1088 号 7 楼”。大华期货其他登记注册信息未发生变化。2013 年 10 月

28 日，公司通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时

以格林期货作为存续公司，吸收合并本公司全资子公司大华期货，大华期货依法

注销法人资格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货

有限公司”，注册地北京，注册资本 5.8018 亿元，由本公司 100%持有。吸收合

并后，公司注册资本由 239,980 万元变更为 251,872 万元。

山西证券股份有限公司拥有证券营业部 78 家，其中山西省内 48 家，上海

4 家，深圳 2 家，绍兴 2 家、北京、西安、宁波、重庆、济南、淄博、济宁、

石家庄、天津、福州、武汉、金华、南京、江门鹤山、大连、无锡、焦作、濮阳、

南宁、广安、常德、沧州各 1 家。子公司共 3 家，分别为中德证券有限责任公

司、格林大华期货有限公司、龙华启富投资有限责任公司。

（3）可比公司三

201

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称：东北证券股份有限公司

公司注册地址：长春市自由大路 1138 号

主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关

的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资

基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

公司简介：

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）是经中国证监会核准由锦

州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）定向回购股

份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北有限”）

而设立。东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”）。

经中国人民银行《关于同意成立吉林省证券公司的批复》（银复[1988]237 号）

批准， 1988 年 8 月 24 日吉林省证券公司正式成立，注册地址吉林省长春市。

1997 年 10 月 13 日，经中国人民银行《关于吉林省证券公司增资改制有关问题

的批复》（银复[1997]396 号）批准，吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林

省证券有限责任公司”，注册资本增加至 1.2 亿元。1999 年 9 月 15 日，经中

国证监会《关于吉林省证券有限公司和吉林信托投资公司证券部合并重组事宜的

批复》（证监机构字[1999]102 号）批准，吉林省证券有限责任公司与吉林省信

托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。2000 年

6 月 23 日，经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的

批复》（证监机构字[2000]132 号）批准，吉林证券更名为“东北证券有限责任

公司”，吸收新股东入股，注册资本增至 1,010,222,500 元。2003 年 12 月 5 日，

受中国证监会指定，东北有限托管原新华证券有限公司的客户业务及所属证券营

业部；2004 年 4 月 22 日，经中国证监会批准，东北有限在长春、北京、大连、

太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设 23 家证券营业部和 1 家证券服务部。

2007 年 7 月 23 日，经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股

份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限公司的知》

（证监公司字[2007]117 号）核准，锦州六陆与东北有限于 2007 年 8 月 20 日

完成吸收合并,并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有

202

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

限公司更名为东北证券股份有限公司，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经

营范围变更为证券业务；2007 年 8 月 27 日，公司在深圳证券交易所复牌，股

票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。2007 年 8 月 31 日，东北证券在

吉林省工商局办理了工商登记变更手续，注册资本变更为 581,193,135 元。2009

年 6 月 26 日，东北证券实施完毕 2008 年度利润分配（每 10 股送 1 股派 3 元

现金）；2009 年 8 月 13 日，公司办理完毕工商登记变更手续，注册资本变更

为 639,312,448 元。2012 年 8 月 22 日，东北证券以非公开发行股票的方式向

10 名特定投资者发行了 339,270,568 股人民币普通股（A 股）。2012 年 9 月 3

日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012 年 10 月 11 日，公司办理完毕工商

变更登记手续，注册资本变更为 978,583,016 元。2014 年 4 月 16 日，公司实

施完毕 2013 年度利润分配方案，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，公

司股份总数增加至 1,957,166,032 股。2014 年 5 月 15 日，公司办理完毕工商变

更登记手续，注册资本变更为 1,957,166,032 元。

东北证券共有 85 家证券营业部，其中：吉林省内 40 家，辽宁 1 家、北京

2 家、天津 1 家、河北 1 家、河南 2 家、山东 4 家、山西 1 家、上海 8 家、江苏

4 家、安徽 2 家、浙江 3 家、江西 1 家、湖南 1 家、湖北 2 家、重庆 3 家、福建

2 家、广东 5 家、广西 1 家、成都 1 家。

东北证券子公司有东证融通投资管理有限公司、东证融达投资有限公司、渤

海期货有限公司、东方基金管理有限责任公司。参股银华基金管理有限公司。

3、目标公司与可比公司比较分析

参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理

规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面。

（1）资产管理规模比较

单位：亿元、亿股

可比公司/

江海证券山西证券太平洋证券东北证券

内容

基本江海证券总山西证券总部位太平洋证券总东北证券总部位于

情况指标情况部位于黑龙于太原，共有营部位于云南昆吉林省长春市，共

介绍江省哈尔滨业部 78 家。其中明，共有营业有 85 家证券营业

203

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

可比公司/

江海证券山西证券太平洋证券东北证券

内容

市，共有 43 山西省内 48 家、部 51 家。其中部，其中：吉林省

家营业部，其上海 4 家、深圳云南省内 28 内 40 家，辽宁 1

中黑龙江省 2 家、绍兴 2 家、家、上海 3 家、家、北京 2 家、天

32 家、辽宁 2 北京、西安、宁广东 4 家、北津 1 家、河北 1 家、

家、北京 2 波、重庆、济南、京 1 家、山西 1 河南 2 家、山东 4

家、山东 1 淄博、济宁、石家、福建 2 家、家、山西 1 家、上

家、上海 4 家庄、天津、福山东 1 家、浙海 8 家、江苏 4 家、

家、福建 1 州、武汉、金华、江 4 家、江苏 2 安徽 2 家、浙江 3

家、广东 1 南京、江门鹤山、家、辽宁 1 家、家、江西 1 家、湖

家。大连、无锡、焦四川 1 家、湖南 1 家、湖北 2 家、

作、濮阳、南宁、北 1 家、广西 2 重庆 3 家、福建 2

广安、常德、沧家。家、广东 5 家、广

州各 1 家。西 1 家、成都 1 家。

总资产 271.20 458.90 324.90 718.82

资产

净资产 48.85 83.67 69.71 107.02

管理

净资本 38.15 69.22 85.01 75.09

规模

总股数 17.86 25.19 35.30 19.57

从上表数据看，江海证券在上述指标中比较均要小于 3 家可比公司，东北证

券总体资产规模最大，但对应股本设置接近于江海证券。

（2）经营能力比较

经营能力主要考虑的指标有手续费及佣金收入、证券承销收入、投资净收益、

历史三年经纪业务占比、营业部数量及分布，各指标如下：

单位：亿元

项目可比公司/内容江海证券山西证券太平洋证券东北证券

历史三年经纪业务占比 47.14% 44.78% 40.44% 39.66%

营业部数量及分布 43 48 51 85

经营

手续费及佣金收入（亿元） 10.44 19.97 9.59 27.28

能力

证券承销收入（亿元） 0.35 4.29 0.62 2.97

投资净收益（亿元） 3.50 4.79 11.05 21.54

此次市场法评估将“经纪业务/营业收入”指标作为一项价值调整因素，经

纪业务收入占比越高，认为公司营运的风险越大。从历史三年经纪业务占营业收

入之比来看，江海证券过于依赖经纪业务，其次是山西证券，东北证券经纪业务

204

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占比相对较低。

（3）盈利能力比较

盈利能力主要考虑的指标有 ROE/COE、评估基准日每股收益（元/股）、多

年平均净资产收益率、总资产收益率等，具体指标情况见下表：

项目可比公司/内容江海证券山西证券太平洋证券东北证券

营业收入（亿元） 16.25 28.52 19.13 50.09

归属于母公司的净利润

7.63 12.42 7.80 22.32

（亿元）

盈利评估基准日每股收益

0.43 0.63 0.22 1.14

能力（元/股）

ROE/COE 73.68% 59.78% 67.35% 89.12%

多年平均净资产收益率 8.98% 8.92% 8.75% 13.34%

总资产收益率 2.81% 2.71% 2.40% 3.11%

江海证券是从事证券业为主的金融服务企业，收益波动幅度较大，而 P/B 相

对估值时，P/B 的合理差异主要源于净资产收益率差异和股权成本差异，净资产

收益率超越股权成本越多（“ROE/COE”值高），估值溢价(P/B)便越高，因此

本次把 ROE/COE 做为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。

盈利能力指标：ROE/COE

A、ROE 的确定

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 9 月

山西证券 2.35% 3.75% 7.99% 14.84%

太平洋证券 3.30% 3.42% 8.49% 11.20%

江海证券 1.15% 4.87% 14.28% 15.62%

东北证券 2.09% 6.46% 12.22% 20.86%

数据来源：Wind 资讯

B、COE 的确定

COE 采用 CAPM 模型计算，公式如下：

COE＝Rf+β×Rpm+Rsp

205

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

Rpm：市场风险溢价；

Rsp：企业特有风险调整系数。

江海证券及可比上市公司的 COE 计算结果如下表：

Rf RPm βU RC

山西证券 3.2362% 7.15% 1.23910 12.10%

太平洋证券 3.2362% 7.15% 0.91810 9.80%

江海证券 3.2362% 7.15% 1.11260 1.00% 12.19%

东北证券 3.2362% 7.15% 1.18050 11.68%

注：江海证券 BATA 确定同收益法

a.市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取

7.15%。

b.个别风险调整系数的确定

江海证券个别风险调整系数确定为 1%。主要考虑是江海证券的资产规模/

业务规模结构/产业基金等与可比上市公司相比略差。

C、可比公司及目标公司 ROE/COE 的确定

根据上述计算得出的目标公司及可比公司 ROE 及 COE，二者相除后计算结

果如下：

公司名称历史平均 ROE/COE

山西证券 59.78%

太平洋证券 67.35%

江海证券 73.68%

东北证券 89.12%

206

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通过上述江海证券与三家可比公司 ROE/COE 指标看出，江海证券的

ROE/COE 高于太平洋证券、山西证券，低于东北证券。

（4）成长能力比较

结合证券行业的特点，本次选用归属于母公司股东的净利润增长率以及各业

务板块收入增长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈

高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越

高。具体如下：

项目指标江海证券山西证券太平洋证券东北证券

代理买卖证券业务净收入增

50.55% 50.63% 63.36% 49.59%

长率

投资银行业务净收入增长率 63.06% 35.87% 11.43% 48.69%

成长受托客户资产管理业务净收

26.20% 55.66% 58.86% 24.09%

能力入增长率

证券投资业务收入增长率 55.60% 77.90% 129.12% 66.82%

归属于母公司股东的净利润

110.11% 85.68% 140.72% 83.72%

增长率

数据来源：Wind 数据库

注：上述增长率均为 2015 年三季度指标进行年化后相对 2013 年度的复合增长率。

（5）风险管理能力比较

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核

心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、

防范风险。

净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资

产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控

制指标。

净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产

的风险调整－或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。

《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司必须持续符合下列风险

控制指标标准：

207

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

A.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%；

B.净资本与净资产的比例不得低于 40%；

C.净资本与负债的比例不得低于 8%；

D.净资产与负债的比例不得低于 20%。

此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因

素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续

性、稳定性越好，业务扩张能力越强。

另：中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司

合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。

目标公司和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：

项目可比公司/内容江海证券山西证券太平洋证券东北证券

净资本/各项风险资本准备之和 231.18% 610.44% 700.68% 321.87%

净资本/负债 26.02% 35.16% 44.63% 17.82%

净资本与净资产 80.32% 82.75% 118.49% 74.22%

风险

管理净资产与负债 32.40% 42.49% 37.66% 24.01%

能力证监会 2014 年证券公司分类评

BBB A A BBB

价

资产负债率（扣除客户交易结算

74.99% 72.44% 67.82% 79.98%

资金）

注：上述数据采用历史年度算数平均值

从净资本与各项风险资本准备之和指标来看，江海证券低于 3 家可比公司；

从综合指标看，太平洋证券风险管理能力较其他三家券商强。

在证监会 2015 年上半年发布的证券公司 2014 年度分类分级评价中，江海证

券、东北证券均为 BBB 级，山西证券、太平洋证券均为 A 级。

资产负债率（扣除客户交易结算资金）：该指标数值低说明偿债能力强。从

上表看出，江海证券资产负债率比东北证券略低，但比山西证券、太平洋证券高。

（6）业务创新能力比较

持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心：纵观国际投行的

208

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发展史，创新是他们盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新导致了金融危机的

爆发，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。

证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、股指期货、直投业务和国际业

务等几方面新业务开展情况，江海证券及三家可比公司创新能力指标统计如下：

可比公司/内容江海证券山西证券太平洋证券东北证券

融资融券开展情况有有有有

股指期货开展情况有有有有

直投业务开展情况无有有有

国际业务开展情况无无有无

4、对乘数的选择和定义

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）

和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资

本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和

盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对

稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；

同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜

采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方

法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。

评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司 P/B×目标公司每股账面净资

产

其中：目标公司 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值=可比公司 P/B×可

比公司 P/B 修正系数×权重

可比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

5、目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定

209

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）修正因素的确定

根据前述对目标公司即江海证券和可比上市证券公司的比较分析，综合信息

如下表所示：

项目可比公司/内容江海证券山西证券太平洋证券东北证券

总资产(亿元） 271.20 458.90 324.90 718.82

归属于母公司净资产（亿

资产 48.85 83.67 69.71 107.02

元）

管理净资本(亿元，以 2015 年

38.15 69.22 85.01 75.09

规模半年报)

总股数（注册资本）（亿股

17.86 25.19 35.30 19.57

/亿元）

历史三年经纪业务占比 47.14% 44.78% 40.44% 39.66%

营业部数量（家） 43 48 51 85

经营

手续费及佣金收入（亿元） 10.44 19.97 9.59 27.28

能力

证券承销收入（亿元） 0.35 4.29 0.62 2.97

投资净收益（亿元） 3.50 4.79 11.05 21.54

营业收入（亿元） 16.25 28.52 19.13 50.09

归属于母公司的净利润

7.63 12.42 7.80 22.32

（亿元）

评估基准日每股收益（元/

盈利 0.43 0.63 0.22 1.14

股）

能力

ROE/COE 73.68% 59.78% 67.35% 89.12%

多年平均净资产收益率 8.98% 8.92% 8.75% 13.34%

总资产收益率 2.81% 2.71% 2.40% 3.11%

代理买卖证券业务净收入

50.55% 50.63% 63.36% 49.59%

增长率

投资银行业务净收入增长

63.06% 35.87% 11.43% 48.69%

率

成长受托客户资产管理业务净

能力 26.20% 55.66% 58.86% 24.09%

收入增长率

证券投资业务收入增长率 55.60% 77.90% 129.12% 66.82%

归属于母公司股东的净利

110.11% 85.68% 140.72% 83.72%

润增长率

净资本/各项风险资本准备

231.18% 610.44% 700.68% 321.87%

之和

风险净资本/负债 26.02% 35.16% 44.63% 17.82%

管理净资本与净资产 80.32% 82.75% 118.49% 74.22%

能力

净资产与负债 32.40% 42.49% 37.66% 24.01%

证监会 2014 年证券公司分 BBB A A BBB

210

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目可比公司/内容江海证券山西证券太平洋证券东北证券

类评价

资产负债率（扣除客户交

74.99% 72.44% 67.82% 79.98%

易结算资金）

融资融券开展情况有有有有

创新股指期货开展情况有有有有

能力直投业务开展情况无有有有

国际业务开展情况无无有无

（2）对比因素设定说明

各项指标均以江海证券为标准分 100 分进行对比调整，可比证券公司各指标

系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于

100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。P/B 修正系数=江海证券得

分/可比公司得分。

（3）调整系数的确定

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详

见下表：

对比因素山西证券太平洋证券东北证券

资产管理规模调整 102 101 103

经营能力调整 103 105 106

盈利能力调整 106 97 108

成长能力调整 98 108 92

风险管理能力调整 104 110 92

创新能力调整 102 102 101

（4）修正系数调整表

根据已确定的调整系数，则 P/B 和 P/E 系数调整表如下：

对比因素山西证券太平洋证券东北证券

资产管理规模调整 0.9804 0.9901 0.9709

经营能力调整 0.9709 0.9524 0.9434

盈利能力调整 0.9434 1.0309 0.9259

211

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成长能力调整 1.0204 0.9259 1.0870

风险管理能力调整 0.9615 0.9091 1.0870

创新能力调整 0.9804 0.9804 0.9901

修正系数 0.8638 0.8022 0.9921

6、评估基准日可比上市公司 P/B 的确定

可比公司 P/B 根据可比上市证券公司评估基准日前一个月的交易平均价的

加权平均价和基准日每股净资产确定，用公式表示如下：

可比公司 P/B=∑(基准日前 30 日成交金额/基准日前 30 日交易量)/30/基准日

每股净资产

3 家可比公司 P/B 具体列表如下：

基准日前加权平均股价归属于母公司每股

可比公司名称可比公司 P/B

（元）净资产

山西证券 11.27 3.32 3.3946

太平洋证券 7.35 1.97 3.7310

东北证券 11.78 5.47 2.1536

数据来源：Wind 资讯

7、目标公司市净率（P/B）的确定

经对可比公司 P/B 指标进行修正，本次对 3 家可比公司按照平均计算得出目

标公司的 P/B。计算结果如下表：

项目山西证券太平洋证券东北证券

可比公司 PB 3.3946 3.7310 2.1536

修正系数 0.8638 0.8022 0.9921

修正后 P/B 2.9323 2.9930 2.1366

目标公司平均 P/B 2.6873

8、流动性折扣率的确定

由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它

方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流

通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流通性折扣调整。

缺乏市场流通性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里

212

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

所谓的缺乏市场流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出

得被评估公司价值的基础之上。国内外关于流动性折扣的研究主要如下：

（1）国外关于不可流通性折扣的研究

目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类:一类

是基于流通受限股票研究流动性价值；另一类是基于公司股票 IPO 前后价格变

化研究流动性价值。

A.基于流通受限股票的流动性价值研究

对于流通受限股票的流动性价值研究，国外学者大多集中研究上市公司私下

发行的流通受限股票与公开集中交易股票之间的价格差异，并据此推算出流动性

价值。在美国，由于在 SEC(证券交易委员会)注册证券需要一定的时间和成本，

因此，有股票公开上市交易的公司出于便利的考虑，通常会私下发行无需公开上

市交易的股票，即流通受限股票，这些股票未被正式登记。尽管这些股票不能公

开上市交易，但可以进行私下交易，一般只需要向 SEC 报告。1990 年前，SEC144

规则规定投资者持有受限股票的最低持有期为二年，而且受限股票出售时必须向

SEC 登记注册。

从表面上来分析，由于同一家上市公司可以发行公开上市交易股票和只允许

私下交易股票，两类股票的差异在于各自流通性以及流通性差异衍生出来的流动

性，即两类股票的价格差异还反映流动性差异，因此，对比公开上市股票价格与

私下交易股票价格，就可以得到流动性的价值。

最早涉足此类研究的是 SEC 研究机构，SEC 机构投资者研究(Institutional

Investor Study)在 1971 年采用案例方式对比研究美国股市中流通受限股票和自由

流通股票之间的价格差异，交易所上市公司以及未报告的场外交易市场公司

(nonreporting OTC companies)股票转让价格的对比研究表明，流动性对股票价格

有较大影响，交易所上市公司的流通受限股票价格要比自由流通股票价格低

30%-40%(即流动性折价)，折价水平的均值和中值分别为 25.6%和 24.0%；未报

告的场外交易市场股票的流动性折价水平均值和中值分别为 32.6%和 33.0%，同

时，折价水平与公司收入与净利润相关，收入与净利润水平越高，流动性折价水

平越低。随后，Gelman(1972)、Moroney(1973)、Maher(1976)和 Trout(1977)分别

213

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利用流通受限股票的投资案例展开类似研究，各自的研究结果大体相似，流动性

折价水平均值依次为 33.0%、35.6%、35.4%和 33.5%。从早期的研究中还发现，

研究样本中也存在受限股票价格高于自由流通股票价格（具体表现为流动性折价

水平为负值）的情形，如 SEC 机构投资研究、Moroney 等，之所以存在这种情

形，可能因为股票在转让过程中涉及控制权(control right)问题，一旦受限股票的

转让份额比较大从而导致公司的控制权发生变更，则受限股票的转让价格中会暗

含控制权溢价。

到了 20 世纪 80 年代，Standard Research Consultants(简称 SRC)(1983)对流通

受限股票的价格重新进行研究，试图验证 SEC 对 20 世纪 60 年代的研究结果是

否适用于 80 年代。实证研究结果再次表明，在 80 年代初期，这种折价现象依然

存在，折价水平的中值达到 45%。Willamette Management Associates(简称 WMA)

研究 20 世纪 80 年代初期流通受限股票的价格，结果发现，1981-1984 年的流动

性折价水平中值为 31.2%。Wruck(1989)的研究表明，对于股票公开交易的大型

上市公司而言，其私募股票的发行价格往往要比公开交易股票的价格低 13.5%。

Silber(1991)利用流通受限股票研究 1981-1988 年间的流动性价值，结果表明，流

动性折价水平的均值为 33.75%，流动性折价水平与公司基本面因素相关，对于

收入较高、流通受限股票数量较低、信用程度较高、净收益为正的公司而言，流

动性折价水平远低于平均折价水平。由此可知，在 20 世纪 80 年代，股票市场依

然存在流动性折价现象，且折价水平并未显著下降。

20 世纪 90 年代后期，学者们的研究结果与前期类似，流动性折价水平主要

集中在 20-30%,如 Hertzel&Smith(1993)、Hall&Polacek(1994)、Johnson(1999)、

Management Planning,Inc.(简称 MPI)(2000)的研究结果表明，流动性折价水平的

均值分别为 20.1%、23.0%、20.0%和 27.1%。1997 年，SEC144 规则将受限股票

的两年持有期改为一年，Columbia Financial Advisors,Inc.(简称 CFAI)以 1996 年 1

月至 1997 年 4 月间私下发行股票的 23 家公司为样本进行研究，结果表明流动性

折价水平均值为 21.0%；随后，CFAI 对 1997 年 5 月至 1998 年 12 月间的 15 家

样本公司进行研究，发现流动性折价水平均值降为 13.0%，由此可见，流通受限

股票最低持有期的减少可以降低投资者的风险，使流动性折价水平也随之下降。

Finnerty(2003)以流通受限股票为样本，探讨影响流动性折价水平的因素，研

214

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

究发现，折价水平受股票波动性、流通受限期限、无风险收益率、股票红利率等

因素影响；信息效应与公司控制权效应也是影响折价水平的重要因素。

B.基于公司股票 IPO 的流动性价值研究

除了通过研究流通受限股票的折价水平确定流动性价值外，学者们还利用公

司股票 IPO 前后的价格差异来研究流动性价值。流动性价值由公司股票上市前

私下交易价格与上市后公开交易价格之间的差额来确定，即公司股票 IPO 前后

股价差异，这是流动性价值的另一个估算方法。根据定义，观察某家公司股票上

市前的私下交易价格，并将私下交易价格与初次发行上市后的公开交易价格进行

比较，从而得到流动性折价水平。IPO 股票与流通受限股票之间存在差异，两者

的区别在于，流通受限股票只是在一个有限的规定期(如一年或二年)内不能自由

流通，但可以在特定市场中进行交易，在规定时期内，流通受限股票与自由流通

股票分别在不同的市场中交易，一旦过了规定期限，这些受限股票就可以在公开

市场上出售；对于 IPO 公司的股票而言，在 IPO 前，所有股票均无法在公开市

场上自由转让交易，在公司股票 IPO 后，部分股票(如公司管理层所持股份)的交

易在一定时期内仍然会受到限制。

利用公司股票 IPO 方法研究流动性折价水平的代表性学者或机构主要有

Emory(1997，2002)和 WMA(1996)，其中 Emory 曾多次研究私人公司股票折价问

题，研究方法为，选择一组公司作为研究样本，在公司股票首次上市前的 5 个月

内，有股票私下交易，将股票私下交易价格与首次公开上市发行价格相比较，通

过研究两者之间的差异确定流动性折价水平。Robert W.Baird&Co.在 Emory 指导

下，从 1981 年至 1997 年先后进行了 8 项研究，共涉及 310 宗 IPO 案例，研究

结论表明，在不同样本期内，IPO 公司股票流动性折价水平均值和中值主要集中

在 40%-45%(1980-1981 期间的流动性折价水平除外，折价水平均值和中值分别

为 60%和 66%)。对于所有的样本期而言，IPO 公司股票流动性折价水平的均值

为 44%、中值为 43%。在 310 宗交易中，67 宗为销售交易(saletrans actions)、239

宗为期权交易(optionstrans actions)。但 Emory 认为，研究结果有可能低估流动性

的折价水平，因为私下交易者有可能预计到 5 个月后，私下交易的股票会通过公

开上市的方式进行公开交易。

215

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

另外，不同的交易时间对流动性折价水平有显著影响。Emory 的研究侧重于

研究公司股票 IPO 前 5 个月内私下交易股票的价格与股票 IPO 的价格差异，在

公司股票 IPO 前的 5 个月内，发生私下交易的时间也各不相同。2002 年，Emory

等人研究不同交易时间间隔下的流动性折价水平，结果发现，交易发生时间距公

司股票 IPO 的时间越长，流动性折价水平的均值与中值越大，当交易时间距公

司股票 IPO 的时间在 30 天内时，流动性折价水平均值和中值分别为 30%和 25%；

而当交易时间距公司股票 IPO 的时间达到最大值范围时，流动性均值和中值也

分别达到最大值 55%和 54%，即交易时间间隔与流动性折价水平正相关，这是

由于距公司股票 IPO 的时间间隔越长，投资者对私下交易股票在未来时刻 IPO

的预期越不确定，公司股票 IPO 的预期对股票私下交易价格的影响作用越小，

从而导致流动性折价水平越大，交易时间间隔与流动性折价水平呈现正相关关

系。

WMA 在 Shannon Pratt 的研究基础上也对 IPO 公司流动性折价展开了一系列

研究，具体的研究方法与 Emory 方法类似，WMA 侧重对比每家公司股票 IPO

前三年发生的股票私下交易价格与 IPO 后的公开交易价格，但私下交易的价格

需要按交易发生日至股票 IPO 日期间内的行业市盈率进行调整，根据私下交易

价格与公开交易价格之间的差异来确定股票流动性折价水平。WMA 的研究共分

为 16 项、研究期间跨度为 21 年。在各个样本期间内，IPO 公司股票的流动性折

价水平均值介于 30%-75%，流动性折价水平均值的最大值和最小值分别为 73.1%

和 31.8%。同时，考察所有样本期间内的流动性折价水平情况，IPO 公司的流动

性折价水平均值为 51.9%、折价水平中值为 51.8%。对比 Emory 与 WMA 的研究

结果，WMA 的流动性折价水平明显高于 Emory 折价水平，这主要由于各自研究

上所采用的对比时间间隔差异所致，WMA 的对比时间间隔为三年，而 Emory

的对比时间间隔为 5 个月，根据流动性折价水平与时间间隔的关系可知，时间间

隔越长、流动性折价水平越大，因此，WMA 的折价水平必然要高于 Emory 折价

水平。

（2）缺乏流通性折扣在中国的研究

由于我国资本市场诞生较晚，发展不规范，市场效率低下，关于股权缺乏流

通性折价的实证研究较少。主要研究成果如下：

216

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

赵强、苏一纯(2002)对沪深两市 1998 年至 2001 年的法人股交易情况进行了

统计研究，研究结果如下：

1998 年发生的 43 例上市公司法人股转让案例，法人股转让价格和公告之日

的流通股收盘价之间的关系：平均值：19.3%；最大值，39.5%；最小值：9.4%；

中间值：18.6%。

2000 年发生的 61 例上市公司法人股转让案例，法人股转让价格和公告之日

的流通股收盘价之间的关系：平均值：15.4%；最大值:77.8%;最小值 3.5%;中位

值:15.4%。

2001 年 8 月 31 日之前本年发生的 1158 例上市公司法人股转让案例，法人

股转让价格和公告之日的流通股收盘价之间的关系：平均值：23.4%；最大值：

87.1%；最小值：4.8%；中位值：17.4%。

严绍兵(2005)对沪深两市 1997 年 4 月 1 日至 2003 年 12 月 25 日之间正式公

告披露的国有股股权有偿协议转让交易数据(样本涉及 264 家上市公司，共 435

宗正式交易公告)进行了研究，描述性统计结果表明，全部样本的流动性折扣比

率平均值为 76.51%，中值为 79.78%。作者将样本按年度进行分类，流动性折扣

比率的平均值由 1997 年至 2000 年有上升的趋势，并且在 2000 年达到最高点

84.32%；从 2000 年到 2003 年逐年下降，在 2003 年形成了流动性折扣比率的最

低值 63.5%。流动性折扣率的最小值逐年降低，由 1997 年的 63.64%减少到 2003

年的 23.01%，而最大值却在增加，由此导致流动性折扣比率的变动范围呈现逐

年递增的趋势。研究结果表明，非流通股的股价仅为流通股股价的 25%。

季珉、赵嵩正(2005)对 2003 年沪深上市公司法人股拍卖的 245 个案例进行

了统计研究，数据表明法人股交易价格是交易日前流通股 30 日平均股价的

24.6%。

根据沪深交易所 2009 年 10 月 26 日的统计，中国境内 1600 多家上市公司中，

完成股权分置改革或进入股权分置改革程序的达到 1318 家，占 82%以上。股权

分置改革主要通过非流通股股东向流通股支付对价（补偿），即流通股股东根据

持有的股票数量可获得一定的非流通股股东派送的股票、现金或权证等的补偿，

而非流通股股东则获得非流通股上市流通权。根据 Wind 资讯的统计数据，不考

217

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虑现金、权证等补偿性对价，1318 家股权分置改革的公司中非流通股东股份送

出率平均为 16.84%；同时通过对已完成股权分置改革的上市公司的初步分析，

从非流通股到有限售条件的流通股，缺乏流通性的价值折扣一般在 20%-30%之

间。因此，一般来讲，国内 A 股市场非流通股折扣率至少在 25%左右。

（3）本次评估缺乏流通性折扣率的选取

因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份

具有很强的流动性。而江海证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考

虑缺乏流通性折扣。

结合上述分析，结合评估基准日整体资本市场情况，本次评估确定江海证券

股权价值缺乏流通性折扣率为 25%。

9、上市公司比较法评估结论及分析

（1）上市公司比较法评估结论

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江海证券 2015 年 9 月 30

日专项审计报告，江海证券总股本为 1,785,743,733.05 元，账面总资产为

27,120,308,160.68 元，总负债为 22,195,334,651.04 元，净资产账面值

4,924,973,509.64 元（合并口径），归属于母公司净资产为 4,885,354,542.90 元。

评估基准日每股账面净资产为 2.7358 元/股，因此，江海证券每股股权价值为：

江海证券每股股权价值=每股净资产×目标公司的 P/B× (1-流通性折扣)

=2.7358×2.6873×(1-0.25)

= 5.51 元/股(保留小数点两位)

江海证券股东全部权益价值=总股数×每股股权价值

=(1,785,743,733.05×5.51)/10000

= 983,944.80 万元

采用市场法-上市公司比较法评估后，江海证券的股东全部权益价值为

983,944.80 万元，评估后每股价值为 5.51 元。

218

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）上市公司比较法评估增减值原因分析

增值原因主要是江海证券属综合类证券公司，有一定的品牌知名度，为 B

类 BBB 级证券公司，现有证券营业部网点 43 个，可开展证券、基金、期货、股

权投资等全业务，特别是经过近几年的发展，具有一定的经营优势，获利能力逐

步增强。

三、收益法评估情况

（一）收益法选择的理由和依据

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和

未来收益折现法。收益法的基本原理是资产的价值等于其未来收益以一定贴现因

子贴现的现值。

2、收益法选择的理由和依据

江海证券有自己固定的经营场地和经营产品，自成立以来经营相对稳定，所

属的证券行业属于金融业的分支，是资本市场的重要组成部分；江海证券管理层

能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据。因此，具备收益法评

估的条件。

（二）收益法的基本模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

中企华本次针对江海证券净资产的收益法评估选取了现金流量折现法，并结

合证券公司的业务特点和经营模式，具体采用了股权自由现金流折现模型。

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长期股权投

资评估值

权益现金流=净利润-权益增加额

219

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。

权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各

项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影

响来确定权益增加额。

具体计算公式如下：

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量；

Fn：预测期末年预期的权益现金流量；

r：折现率(此处为权益资本成本,Ke)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP βL rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

220

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）收益法主要参数的确定

1、明确预测期营业收入的预测

江海证券的营业收入主要有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、

汇兑收益、公允价值变动净收益。江海证券的营业成本主要有：营业税金及附加、

业务及管理费、资产减值损失。各类业务数据详见下表：

单位：万元

科目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

手续费及佣金净收入 22,773.38 41,362.34 64,817.80 101,337.28

利息净收入 6,035.92 7,710.49 7,706.09 22,193.43

投资收益 4,458.60 12,120.61 31,439.35 35,284.67

其他业务收入 93.74 29.90 184.91 152.48

汇兑收益 -2.06 -47.14 5.54 67.60

公允价值变动净收益 8,747.12 -3,808.56 4,559.81 -902.55

合计 42,106.70 57,367.64 108,713.49 158,132.91

营业税金及附加 1,638.84 3,863.37 6,289.69 9,701.09

业务及管理费 37,730.79 38,374.06 47,710.31 46,831.43

资产减值损失 48.06 258.81 3,133.49 100.33

其他业务成本 1.03 1.03 1.03 0.78

合计 39,418.73 42,497.27 57,134.52 56,633.62

上述各类业务在营业收入中所占比例见下表：

科目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

手续费及佣金净收入 54.08% 72.10% 59.62% 64.08%

利息净收入 14.33% 13.44% 7.09% 14.03%

投资收益 10.59% 21.13% 28.92% 22.31%

其他业务收入 0.22% 0.05% 0.17% 0.10%

汇兑收益 0.00% -0.08% 0.01% 0.04%

公允价值变动净收益 20.77% -6.64% 4.19% -0.57%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

从上表中可以看出，手续费及佣金净收入在整个收入中所占比例最大，其次

为投资收益、利息净收入。其余业务如：公允价值变动净收益和汇兑收益由于为

221

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报表时点按公允价值调整的数据，不涉及现金流，故不予预测。

（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出

手续费及佣金收入包括代理买卖证券业务收入、证券承销与保荐业务收入、

投资咨询业务收入、受托客户资产管理业务收入。

①佣金及手续费收入类型、对应业务及经营模式如下：

序号佣金及手续费收入类型对应业务经营模式

通过服务个人和机构客户，代理其在证券市

1 代理买卖证券业务收入经纪业务场进行证券交易以收取手续费、利差、投资

咨询费和销售提成

证券承销与保荐业务收保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产

2 投行业务

入品，收取承销费、保荐费、财务顾问费

3 投资咨询业务收入经纪业务投资咨询顾问、研究报告费

以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、

受托客户资产管理业务资产管理

4 配置和投资，收取管理费和一定比例业务提

收入业务

成

②各类业务经营情况分析

A.经纪业务

影响江海证券经纪业务收入的主要因素为我国证券市场总成交量的变化、江

海证券市场份额的变化以及江海证券手续费率的变化。2012-2014 年市场交易量

稳步上升，公司交易市场份额基本稳定，在 2015 年上半年行情较好，市场交易

量逐步放大，江海证券交易量随之增长，未来随着行情转为平稳，在市场交易水

平，估值水平数据为重点参考的前提下，随着营业部网点增加，人员综合素质提

升，未来几年新增能力将继续提升。

江海证券营业部主要集中在黑龙江省，受影响相对较小，近期有下滑趋势。

传统业务方面，江海证券投顾服务和点睛平台提升佣金；创新业务方面，新三板、

产品销售、两融、期权、PB 业务、IB 业务、柜台市场等业务多元发展。两融提

升佣金明显，整体趋势仍为下滑，目前主要是缓解趋势。

B.投行业务：

投资银行业务主要包括股票承销业务、债券承销业务等。江海证券股权融资

222

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

和债权融资所涉及的客户类型、证券市场、金融产品及服务和监管部门如下：

业务线客户类型证券市场金融产品及服务

上海证券交易所

股票（包括可转换公司

股权融资上市公司和非上市公司深圳证券交易所

债券）

代办股份转让系统

上海证券交易所

非金融业的上市公司公司债券

深圳证券交易所

上海证券交易所

非上市公司中小微企业中小企业私募债

债权融资深圳证券交易所

非金融业的非上市公司银行间债券市场企业债券

金融机构（包括保险公司、

银行间债券市场金融债券

商业银行、财务公司等）

咨询、并购重组和撮合

财务顾问上市公司和非上市公司场内/场外及其他

交易等

江海证券投行部在 2015 年虽然受到 IPO 审核暂停的影响，但经过努力，截

至 2015 年 9 月 30 日，已经申报了 1 家公司债（哈投集团公司债，募集资金额度

合计 20 亿，目前已经发行完第一期 7 亿的额度），1 家资产支持债券计划（哈尔

滨供热集团 ABS，目前已取得上海交易所无异议函），2 家新三板（亿盛担保及

河南牧宝，均已挂牌）及多家拟在第四季度申报的债券项目（如遵义停车场专项

债，仁怀债城投债二期、铜仁环境治理专项）及新三板项目（如广州丽华、深圳

泛谷），同时还储备了数家后续申报项目。

此外，由于债券项目，再融资及并购项目有着项目实施风险小、审核周期快

等特点，已成为股权融资业务改变 IPO 收入依赖模式，增强自身抵御市场波动

和风险能力的重要业务。因此，在 2015 年，投行部加大力度承揽和实施债券项

目，再融资及并购业务项目，力争使股权融资业务的收入结构更趋于均衡。

客户及项目储备是投行业务发展的基础。目前，我国经济发展正处于转型时

期，众多新兴或细分行业的中小型企业正在逐步壮大，投行部将通过广泛接触，

筛选出其中具备特色或高成长性的企业，协助其规范和成长，为后续的 IPO、并

购、新三板等业务储备项目资源。目前，投行部已有了大量的储备相比，并与相

关的企业签署了合作协议，相关的工作已进实际性操作阶段。

C.投资咨询业务

主要包括对产品定期服务收入、企业客户投资咨询服务收入、投资咨询报告

223

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

收入等。

D.资产管理业务

业务发展初期，江海证券业务产品单一，发展速度较慢。近年来，江海证券

根据市场需求大胆创新，积极探索，以服务实体经济为目的，充分利用各类金融

工具，为实体经济提供投融资服务。尤其在依托定向资产管理计划开展通道业务

上实现快速增长，持续保持行业领先地位，创造性开发多种业务链产品，成为行

业内学习模仿的对象。通过定向资产管理计划，江海证券实现较高份额的业务收

入。

江海证券现有集合资管产品状况与规模水平见下表：

9 月 30 日客期初发行规

集合计划简称设立日期产品类型托管银行

户数量（户）模（万元）

江海避险增值 2013.04.08 混合类浦发银行 34 34,658

江海价值增长 2013.05.31 股票类浦发银行 1421 10,337

江海稳健增值 2013.05.31 债券类浦发银行 12 12,144

江海 A级 2013.10.23 已到期 2,500

新锐 2 B级 2013.10.23 17 2,500

号 C级 2013.10.23 已到期 5,000

中信银行

A级 2013.12.18 已到期 3,050

江海上海分行

B级 2013.12.18 已到期 1,230

新锐 4

C级 2014.01.16 12 1,400

号

D级 2014.01.16 15 3,280

合计 1,511 76,099

未来江海证券资产管理业务发展的总体目标是：在维持行业排名前 20 位以

内的基础上，业务结构更加合理，管理规模与收益水平更加匹配。依托“定向资

产”、“集合资产”以及“资产证券化”等金融产品，积极探索“直接融资”与“间接融

资”相结合的客户服务方式与服务手段。

③历史年度数据情况

A.代理买卖证券业务收入

a.代理买卖证券业务收入历史数据及影响参数

2015 年

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年

1-9 月

股票、基金市场股基成交量(单边)

314,017.00 471,260.00 748,451.70 2,011,697.00

手续费收（亿元）

入交易额（双边）（亿元） 2,443.37 3,416.62 5,070.57 13,302.61

224

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股基市场占有率 0.3891% 0.3625% 0.3387% 0.3306%

股票基金佣金率 0.0997% 0.0996% 0.0800% 0.0607%

收入（万元） 24,370.37 34,025.43 40,539.24 80,754.92

债券市场成交额（包括

债券、债券回购）（亿 22,765.56 31,212.18 44,880.34 101,502.69

元）

债券手续交易额（亿元） 1,086.56 2,217.02 2,539.82 2,036.73

费收入债券市场占有率 - - - -

债券佣金率 0.0018% 0.0020% 0.0018% 0.0018%

收入（万元） 199.86 449.86 461.08 366.61

权证手续

收入（万元） - - - -

费收入

手续费及

支出（万元） 5,451.79 6,344.55 9,175.67 21,026.94

佣金支出

股基、债

券、权证手

净收入（万元） 19,118.45 28,130.75 31,824.66 60,094.58

续费净收

入

2,130,001.7

基金分仓交易量(万元) 491,089.73 317,554.16 717,301.94

服务费率 0.0829% 0.1848% 0.0909% 0.0909%

保险客户分仓交易量 - - - -

席位佣金服务费率 - - - -

净收入

手续费支出率 - - - -

收入（万元） 1,766.22 907.33 288.59 651.88

支出（万元） - - - -

净收入（万元） 1,766.22 907.33 288.59 651.88

金融产品代销总额 43,925.00 42,466.00 8,800 39,341

代理销售代销费率 0.323% 0.227% 0.000% 0.619%

金融产品

收入增长率 - - - -

收入（万元） 142.00 96.60 - 243.59

收入（万元） 154.66 2,018.46 8,313.24 28,073.74

融资融券

代理买卖支出（万元） 6.29 157.92 817.02 2,965.62

证券收入

净收入（万元） 148.37 1,860.54 7,496.22 25,108.12

资金三方存管费 602.14 629.83 658.09 824.56

经纪业务净收入合计（万元） 20,572.90 30,365.39 38,951.38 85,273.62

b.代理买卖证券业务收入未来预测

225

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在经纪业务市场竞争日渐激烈，佣金率逐步下滑，通道业务收入水平持续下

降的不利情况下，江海证券加快营业部网点由现场向非现场转型，通过压缩网点

面积，减员增效，降低物理成本和人力成本，实现经纪业务整体运营成本的大幅

下降。同时，江海证券坚持开创金融产品和业务增长模式创新，改变了过度依赖

传统通道业务的盈利模式，创新业务收入稳步增加。目前江海证券已实现了全面

向财富管理转型，摆脱了依靠通道发展业务的传统模式，融资融券、约定购回、

股权质押回购等各项业务全面开花，盈利空间全面打开，建设网上营业厅，实现

网上开户，在向互联网证券领域拓展方面处行业领先地位。

2014 年以来，受我国证券市场升温，交易量逐渐放大的影响，江海证券的

证券经纪业务收入总体呈上升趋势。由于 2014 下半年至 2015 年 9 月，上证综指

已有较大涨幅，市场研究人员预计 2016 年市场将有很可能会出现短期的低潮，

这段时间的市场股基交易量将回落 25%左右。2017 年后，伴随着十三五期间的

经济发展，国企改革、一带一路战略深入，股票市场将开始回暖，同时随着资本

项目的逐渐开放，大量国际资本将进入国内股票市场，金融衍生品等对冲工具的

运用也有利于提升资本市场的交易规模，因此中企华预计未来预测期市场交易量

将保持 5%的增长速度。本次预测未来年度市场占有率按照 2016 年预测市场占有

率将保持 5%的增长速度。

其他参数根据经纪业务的佣金及手续费收入对应的业务线条、盈利模式、影

响参数及江海证券历史年度相关数据结合经纪业务的发展计划进行预测。

具体预测数据详见下表：

226

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

市场股基成交量(单边) 3,140,170,000.00 4,712,600,000.00 7,484,517,000.00 20,116,970,000.00 4,219,830,000.00 24,336,800,000.00 18,252,600,000.00 19,165,230,000.00

交易额（双边） 24,433,697.83 34,166,150.25 50,705,650.58 133,026,078.07 27,904,174.19 160,930,252.26 126,732,573.66 139,722,662.46

股票、基金手续费

股基市场占有率 0.3891% 0.3625% 0.3387% 0.3306% 0.3306% 0.3306% 0.3472% 0.3645%

收入

股票基金佣金率 0.0997% 0.0996% 0.0800% 0.0607% 0.0762% 0.0634% 0.0686% 0.0617%

收入 24,370.37 34,025.43 40,539.24 80,754.92 21,262.98 102,017.90 86,938.55 86,208.88

债券市场成交额（包括债

227,655,623.66 312,121,836.58 448,803,429.35 1,015,026,878.95

券、债券回购）

交易额 10,865,636.70 22,170,205.32 25,398,207.14 20,367,290.00 6,789,096.67 27,156,386.67 28,510,000.00 29,940,000.00

债券手续费收入

债券市场占有率 4.77% 7.10% 5.66% 2.01%

债券佣金率 0.0018% 0.0020% 0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018%

收入 199.86 449.86 461.08 366.61 122.20 488.81 513.18 538.92

权证手续费收入收入 0.00

手续费及佣金支出支出 5,451.79 6,344.55 9,175.67 21,026.94 4,550.98 25,577.92 20,364.33 22,255.92

股基、债券、权证

净收入 19,118.45 28,130.75 31,824.66 60,094.58 16,834.21 76,928.79 67,087.40 64,491.88

手续费净收入

基金分仓交易量(万元) 2,130,001.76 491,089.73 317,554.16 717,301.94 182,698.06 900,000.00 813,145.13 853,802.39

服务费率 0.0829% 0.1848% 0.0909% 0.0909% 0.0909% 0.0909% 0.0909% 0.0909%

席位佣金净收入手续费支出率 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000%

收入 1,766.22 907.33 288.59 651.88 166.07 817.95 739.15 776.11

支出 - - -

227

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净收入 1,766.22 907.33 288.59 651.88 166.07 817.95 739.15 776.11

金融产品代销总额 43,925.00 42,466.00 8,800 39,341 - 39,341 80,000 100,000

代理销售金融产品代销费率 0.323% 0.227% 0.000% 0.619% 0.619% 0.30% 0.30%

收入增长率 347.057% 103.350% 25.000%

收入 142.00 96.60 - 243.59 0.00% 243.59 240.00 300.00

收入 154.66 2,018.46 8,313.24 28,073.74 3,426.26 31,500.00 23,363.33 24,435.67

融资融券代理买卖

支出 6.29 157.92 817.02 2,965.62 534.38 3,500.00 2,920.42 3,258.09

证券收入

净收入 148.37 1,860.54 7,496.22 25,108.12 2,891.88 28,000.00 20,442.91 21,177.58

资金三方存管费 602.14 629.83 658.09 824.56 139.74 964.30 1,989.06 2,192.94

经纪业务净收入合计 20,572.90 30,365.39 38,951.38 85,273.62 19,752.42 105,026.04 86,520.40 84,552.63

类别项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

市场股基成交量(单边) 20,123,490,000.00 21,129,660,000.00 22,186,140,000.00 23,295,450,000.00 24,460,220,000.00 25,683,230,000.00 26,967,390,000.00 28,315,760,000.00

交易额（双边） 154,044,223.88 169,833,720.65 187,241,651.70 206,433,947.58 227,593,403.95 250,921,718.09 276,641,178.80 304,996,905.01

股票、基金手续费

股基市场占有率 0.3827% 0.4019% 0.4220% 0.4431% 0.4652% 0.4885% 0.5129% 0.5386%

收入

股票基金佣金率 0.0555% 0.0500% 0.0450% 0.0450% 0.0450% 0.0450% 0.0450% 0.0450%

收入 85,494.54 84,916.86 84,258.74 92,885.65 102,406.42 112,903.08 124,475.63 137,234.39

债券市场成交额（包括债

券、债券回购）

交易额 31,440,000.00 33,010,000.00 34,660,000.00 36,390,000.00 38,210,000.00 40,120,000.00 42,130,000.00 44,240,000.00

债券手续费收入

债券市场占有率

债券佣金率 0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018% 0.0018%

收入 565.92 594.18 623.88 655.02 687.78 722.16 758.34 796.32

权证手续费收入收入

228

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

手续费及佣金支出支出 24,331.36 26,608.53 29,108.50 31,853.04 34,867.42 38,178.12 41,815.60 45,812.02

股基、债券、权证

净收入 61,729.10 58,902.51 55,774.12 61,687.63 68,226.78 75,447.12 83,418.37 92,218.69

手续费净收入

基金分仓交易量(万元) 896,492.44 941,316.87 988,382.58 1,037,801.84 1,089,691.82 1,144,176.36 1,201,385.12 1,261,454.39

服务费率 0.0909% 0.0909% 0.0909% 0.0909% 0.0909% 0.0909% 0.0909% 0.0909%

手续费支出率 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000%

席位佣金净收入

收入 814.91 855.66 898.44 943.36 990.53 1,040.06 1,092.06 1,146.66

支出 - - - - - - - -

净收入 814.91 855.66 898.44 943.36 990.53 1,040.06 1,092.06 1,146.66

金融产品代销总额 120,000 140,000 160,000 180,000 200,000 220,000 240,000 260,000

代理销售金融产品代销费率 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%

收入增长率 20.000% 16.667% 14.286% 12.500% 11.111% 10.000% 9.091% 8.333%

收入 360.00 420.00 480.00 540.00 600.00 660.00 720.00 780.00

收入 35,216.11 54,937.12 79,870.10 96,093.73 103,955.94 119,427.02 133,488.58 147,241.95

融资融券代理买卖

支出 5,030.87 8,451.86 13,311.68 17,471.59 20,791.19 23,885.40 26,697.72 29,448.39

证券收入

净收入 30,185.24 46,485.26 66,558.42 78,622.14 83,164.75 95,541.62 106,790.86 117,793.56

资金三方存管费 2,417.72 2,665.53 2,938.75 3,239.97 3,572.07 3,938.20 4,341.87 4,786.91

经纪业务净收入合计 90,671.53 103,997.90 120,772.23 138,553.16 149,409.99 168,750.60 187,679.42 207,152.00

229

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

B.证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入

a.证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入历史数据及影响参数

单位：万元

2015 年

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年

1-9 月

项目数量（个） 1

增长率%

主承销金额 25,000.00

分承销金额 5.00

主承销费率 7,502.00

股票承销业

务收入分承销费率 7.80%

股票主承销业务收入 0.33%

分销业务收入 1,950

承销光大银行股票发

24.49

行净收入

股票承销业务收入合

24.49 1,950.00

计

股票承销业支出占收入比例%

务支出支出

股票承销业务净收入小计 24.49 0.00 1,950.00 0.00

项目数量（个） 8.00 2.00

增长率

主承销金额 10,000.00 563,000.00 51,000.00

分销金额 54,610.00

债券承销业主承销费率 2.00% 1.17% 0.69%

务收入

分承销费率 0.97%

主承销业务收入 200.00 6,570.00 350.00

分销业务收入 36.00 529.00 17.00 460.70

债券承销业务收入合

36.00 729.00 6,587.00 810.70

计

债券承销业支出占收入比例%

务支出支出

债券承销业务净收入小计 36.00 729.00 6,587.00 810.70

证券承销业项目数量（个） - - 9 2

230

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年

1-9 月

务净收入净收入合计 60.49 729.00 8,537.00 810.70

场外收入 240.00

场外市场业

场外市场项目数 1.00

务收入

场外市场（收入/单）

财务顾问收增长率 23.51% 606.27% 8.22%

入净收入 287.50 355.10 2,507.98 2,714.22

证券及财务顾问净收入合计 587.99 1,084.10 11,044.98 3,524.92

投行业务受政策因素影响较大。江海证券 IPO 项目于 2015 年初被证监会受

理，但因排队企业较多，进展较为缓慢，年中因市场快速大幅回调引发股灾，监

管层再次停止受理企业 IPO 业务。江海证券因地制宜的调整业务发展思路，将

工作重点转向重大资产重组、债券发行、财务顾问等业务，不仅摆脱了 IPO 制

度改革带给投行业务带来的困境，而且收回投行团队组建以来的全部成本，实现

投行业务盈利大幅提升。

由于债券项目，再融资及并购项目其有着项目实施风险小、审核周期快等特

点，已成为股权融资业务改变 IPO 收入依赖模式，增强自身抵御市场波动和风

险能力的重要业务。因此，在 2015 年，投行部加大力度承揽和实施债券项目，

再融资及并购业务项目，力争使股权融资业务的收入结构更趋于均衡。

客户及项目储备是投行业务发展的基础。目前，我国经济发展正处于转型时

期，众多新兴或细分行业的中小型企业正在逐步壮大，投行部将通过广泛接触，

筛选出其中具备特色或高成长性的企业，协助其规范和成长，为后续的 IPO、并

购、新三板等业务储备项目资源。目前，投行部已有了大量的储备相比，并与相

关的企业签署了合作协议，相关的工作已进实际性操作阶段。

b.证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入未来预测

《国家“十二五”规划纲要》明确提出，“大力发展金融市场，继续鼓励金融

创新，显著提高直接融资比重；加快发展场外交易市场，积极发展债券市场，稳

步推进资产证券化”。随着中国经济结构调整和产业升级不断深化，证券行业迎

来历史性发展机遇。一是过去以新增贷款刺激增长方式难以持续，以银行为主导

231

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的间接融资规模占比过高，未来金融市场中直接融资规模占比将逐步扩大，特别

是债权融资占比将在未来几年得到大幅提升，证券公司投资银行、固定收益、资

产证券化等业务发展空间巨大；二是广大中小企业，尤其是科技型中小企业融资

需求广泛、多样，全国性场外市场的快速发展和多层次资本市场的逐步构建将进

一步促进证券行业与实体经济紧密融合，证券公司将利用其研究定价、产品设计

等专业服务能力为各类企业客户提供个性化的综合金融服务方案；三是伴随经济

结构调整和产业升级的不断演进，大量企业将通过资产重组、兼并收购或海外扩

张来获得进一步发展动力，而具有卓越专业能力的证券公司将在财务顾问、资本

中介等方面扮演重要角色；四是民间资本与居民储蓄的规模逐步壮大和民间投资

与理财需求的日益旺盛，将促使证券公司从过去单纯地提供股票交易的通道模式

向综合金融理财与销售的模式逐步转型。

在对未来整个证券市场行情看好的情况下，企业融资速度将加快，股票、债

券承销业务将有良好的发展前景。根据目前江海证券股票、债券承销项目的开展

情况及股市融资潜力的分析及其他定向增发、再融资项目、债券发行项目等，依

据承销协议、项目实施进度、项目储备量等指标对未来年度证券承销收入、财务

顾问收入进行预测。

证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入具体预测数据详见下表：

232

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

项目数量（个） 1 2 2

增长率%

主承销金额 25,000.00 50,000 50,000

分成销个数 5.00 25,000 25,000

分承销金额 7,502.00

股票承销业务收入

主承销费率 7.80% 8.00% 8.00%

分承销费率 0.33%

股票主承销业务收入 1,950 4,000 4,000.00

分销业务收入 24.49

股票承销业务收入合计 24.49 1,950.00 4,000.00 4,000.00

支出占收入比例%

股票承销业务支出

支出

股票承销业务净收入净收入 24.49 0.00 1,950.00 0.00 4,000.00 4,000.00

项目数量（个） 8.00 2.00 3 1 1 3

增长率 20.00% 10.00%

主承销金额 10,000.00 563,000.00 51,000.00 169,000.00 220,000.00 120,000.00 200,000.00

分销金额 54,610.00

债券承销业务收入

主承销费率 2.00% 1.17% 0.69% 0.83% 0.80% 0.50% 0.50%

分承销费率 0.97%

主承销业务收入 200.00 6,570.00 350.00 1,400.00 1,750.00 750.00 2,000.00

分销业务收入 36.00 529.00 17.00 460.70 460.70

233

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

债券承销业务收入合计 36.00 729.00 6,587.00 810.70 1,400.00 2,210.70 750.00 2,000.00

支出占收入比例%

债券承销业务支出

支出

债券承销业务净收入净收入 36.00 729.00 6,587.00 810.70 1,400.00 2,210.70 750.00 2,000.00

项目数量（个） - - 9 2 3 1 3 5

证券承销业务净收入

净收入合计 60.49 729.00 8,537.00 810.70 1,400.00 2,210.70 4,750.00 6,000.00

场外收入 240.00

场外市场业务收入场外市场项目数 1.00

场外市场（收入/单）

增长率 23.51% 606.27% 8.22% -64.15%

财务顾问收入

净收入 287.50 355.10 2,507.98 2,714.22 75.08 2,789.30 1,000.00 1,000.00

合计证券及财务顾问净收入合计 587.99 1,084.10 11,044.98 3,524.92 1,475.08 5,000.00 5,750.00 7,000.00

类别项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

项目数量（个） 1 1 1 1 1 1 1 1

增长率%

主承销金额 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500

分成销个数 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500

分承销金额

股票承销业务收入

主承销费率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%

分承销费率

股票主承销业务收入 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

分销业务收入

股票承销业务收入合计 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

股票承销业务支出支出占收入比例%

234

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

支出

股票承销业务净收入净收入 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00

项目数量（个） 3 3 3 3 3 3 3 3

增长率 50.00% 50.00% 10.00%

主承销金额 380,000.00 380,000.00 380,000.00 380,000.00 380,000.00 380,000.00 380,000.00 380,000.00

分销金额 -

债券承销业务收入主承销费率 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%

分承销费率

主承销业务收入 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00

分销业务收入 0.00

债券承销业务收入合计 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00

支出占收入比例%

债券承销业务支出

支出

债券承销业务净收入净收入 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00

项目数量（个） 4 4 4 4 4 4 4 4

证券承销业务净收入

净收入合计 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00

场外收入

场外市场业务收入场外市场项目数

场外市场（收入/单）

增长率 100.00% 50.00% 33.33% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

财务顾问收入

净收入 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00

合计证券及财务顾问净收入合计 8,000.00 9,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00

235

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

C.投资咨询业务收入

当前财富管理的市场处于蓬勃发展期，机遇众多，江海证券人员团队等在不

断成熟，管理水平不断提高。江海证券拥有部分储备项目，项目数量的增加将直

接带动投资咨询业务的增长。具体数据详见下表：

236

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

净收入 1,351.56 1,963.63 1,366.00 537.18 13 550 561 572

投资咨询业务

增长率 45.29% -30.44% -159.74% 2.00% 2.00%

合计 1,351.56 1,963.63 1,366.00 537.18 12.82 550.00 561.00 572.22

类别项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

净收入 584 595 607 619 632 644 657 670

投资咨询业务

增长率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%

合计 583.66 595.34 607.24 619.39 631.78 644.41 657.30 670.45

237

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

D.资产管理业务收入

a.资产管理业务收入历史数据及影响参数

单位：万元

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

新品发行数量 0 7 0 0

发行产品数量 7 6 5

单只发行规模 14,507.00 14,166.67 12,731.60

集合总发行规模 101,549.00 85,000.00 63,658.00

资产

管理扣减到期 39,557.00 47,838.00 27,468.00

集合资产管理规模 61,992.00 37,277.00 36,190.00

集合资产管理费率 1.16% 1.36% 7.37%

集合资产管理收入 722.19 506.13 1,999.68

定向资产管理期末规模 626,050.00 19,973,936.00 21,426,218.00 27,959,041.00

定向定向资产管理平均规模 626,050.00 10,299,993.00 20,700,077.00 24,692,629.50

资产

管理定向资产管理费率 0.04% 0.04% 0.06% 0.04%

定向资产管理收入 260.93 7,227.03 12,742.57 10,001.88

合计受托管理资产收入 260.93 7,949.22 13,248.70 12,001.56

江海证券目前的资产管理业务包括：集合资产管理业务和定向资产管理业

务。

集合资产管理业务，即证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资

产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银

行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理

服务。定向资产管理业务，即证券公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一

客户委托，通过该客户的账户，为客户提供资产管理服务。

b.资产管理业务收入未来预测

江海证券根据市场需求大胆创新，积极探索，以服务实体经济为目的，充分

利用各类金融工具，为实体经济提供投融资服务。尤其在依托定向资产管理计划

开展通道业务上实现快速增长，持续保持行业领先地位，创造性开发多种业务链

238

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品，成为行业内学习模仿的对象。

未来年度预测主要是结合历史年度相关数据及江海证券资管业务发展计划

进行预测，具体数据详见下表：

239

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

新品发行数量 0 7 0 0 0 0 3 2

发行产品数量 7.00 6.00 5.00 4.00 4.00 7.00 9.00

单只发行规模 14,507.00 14,166.67 12,731.60 20,000.00 20,000.00 32,000.00 30,000.00

总发行规模 101,549.00 85,000.00 63,658.00 80,000.00 80,000.00 224,000.00 270,000.00

集合资产管理

扣减到期 39,557.00 47,838.00 27,468.00 40,000.00 40,000.00 4,000.00 6,000.00

集合资产管理规模（万元） 61,992.00 37,277.00 36,190.00 40,000.00 40,000.00 220,000.00 264,000.00

集合资产管理费率 1.16% 1.36% 7.37% 2.00% 5.50% 1.20% 1.20%

集合资产管理收入 722.19 506.13 1,999.68 200.32 2,200.00 2,640.00 3,168.00

定向资产管理期末规模（万元） 626,050.00 19,973,936.00 21,426,218.00 27,959,041.00 30,000,000.00 30,000,000.00 33,000,000.00 34,980,000.00

定向资产管理平均规模（万元） 626,050.00 10,299,993.00 20,700,077.00 24,692,629.50 28,979,520.50 30,000,000.00 31,500,000.00 33,990,000.00

定向资产管理定向资产管理费率 0.04% 0.04% 0.06% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%

定向资产管理收入 260.93 7,227.03 12,742.57 10,001.88 1,998.12 12,000.00 12,600.00 13,596.00

投资收益 0.000 0.000 0.000

合计受托管理资产收入 260.93 7,949.22 13,248.70 12,001.56 2,198.44 14,200.00 15,240.00 16,764.00

类别项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

集合资产管理新品发行数量 2 2 2 2 2 2 2 2

240

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发行产品数量 11.00 13.00 15.00 17.00 19.00 21.00 23.00 25.00

单只发行规模 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00

总发行规模 330,000.00 390,000.00 450,000.00 510,000.00 570,000.00 630,000.00 690,000.00 750,000.00

扣减到期 13,000.00 42,000.00 67,000.00 88,000.00 106,000.00 120,000.00 129,000.00 133,000.00

集合资产管理规模（万元） 317,000.00 348,000.00 383,000.00 422,000.00 464,000.00 510,000.00 561,000.00 617,000.00

集合资产管理费率 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20%

集合资产管理收入 3,804.00 4,176.00 4,596.00 5,064.00 5,568.00 6,120.00 6,732.00 7,404.00

定向资产管理期末规模（万元） 36,729,000.00 38,565,450.00 40,493,722.50 42,518,408.63 44,644,329.06 46,876,545.51 49,220,372.78 51,681,391.42

定向资产管理平均规模（万元） 35,854,500.00 37,647,225.00 39,529,586.25 41,506,065.56 43,581,368.84 45,760,437.28 48,048,459.15 50,450,882.10

定向资产管理定向资产管理费率 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%

定向资产管理收入 14,341.80 15,058.89 15,811.83 16,602.43 17,432.55 18,304.17 19,219.38 20,180.35

投资收益 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000

合计受托管理资产收入 18,145.80 19,234.89 20,407.83 21,666.43 23,000.55 24,424.17 25,951.38 27,584.35

241

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）利息净收入

①利息收入、支出类型、对应业务及经营模式如下：

利息收入类型对应业务经营模式

1、存放金融同业利息收入

通过服务个人和机构客户，代理其在

① 客户资金存款及备付金利息

经纪业务证券市场进行证券交易以收取手续

收入

费、利差、投资咨询费和销售提成

② 公司自有资金利息收入

③ 存出保证金利息收入

④ 其他利息收入

公司按返售协议约定先买入再按固定

2、买入返售金融资产利息收入代持业务价格返售证券等金融资产，对所融出

的资金计取利息收益

公司向有意为购买证券而筹资的经纪

客户提供证券质押融资，和向经纪客

3、融资融券利息收入经纪业务

户借出公司持有的证券，收取利息和

佣金

利息支出类型

1、客户资金存款利息支出经纪业务

债券交易业务、

2、卖出回购金融资产利息支出

收益权转让业务

3、公司负债利息支出

②历史年度数据情况及影响参数

单位：万元

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

货币资金-自有资金 203,490.72 18,419.15 41,459.32 203,490.72

货币资金-客户资金 256,644.01 216,928.64 411,815.07 712,680.11

结算备付金-客户资金期末余额 43,984.64 57,732.01 147,821.19 204,341.22

货币资金

及结算备自有资金期间日均余额 203,490.72 110,954.93 29,939.23 122,475.02

付金

客户资金期间日均余额 300,628.65 287,644.65 417,148.46 738,328.80

客户资金占股基交易额比例 1.05% 0.63% 0.81% 0.40%

结算备付金占股基交易额比例 0.18% 0.1690% 0.2915% 0.13%

同业利率(自有资金) 0.68% 0.63% 2.22% 1.69%

利率

同业利率(客户资金) 1.87% 2.42% 1.95% 1.80%

242

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

给客户活期利率 0.43% 0.35% 0.35% 0.35%

客户资金利息收入 5,625.34 6,968.70 8,143.98 13,316.58

公司自有利息收入 1,383.12 693.66 665.26 2,071.00

买入返售资产利息收入 242.60 333.49 1,080.29 2,614.68

利息收入存出保证金利息收入

融资融券利息收入 193.26 4,587.90 11,284.49 31,612.50

其他利息收入 423.67 331.33 1,026.30

合计 7,444.33 13,007.43 21,505.36 50,641.07

客户保证金利息支出 1,407.97 1,139.71 1,277.72 2,734.07

借款利息支出 449.80

应付债券利息支出 264.29 1,372.33 13,889.86

拆入资金利息支出 0.43 1,745.47 4,224.38 10,712.83

利息支出

卖出回购资产利息支出 0.01 2,147.47 6,475.05 1,110.88

转融通借款利息支出

其他利息支出

合计 1,408.41 5,296.94 13,799.27 28,447.64

利息收支净额 6,035.92 7,710.49 7,706.09 22,193.43

江海证券历史年度利息收入主要是买入返售资产利息收入、自有资金利息收

入、融资融券利息收入和客户资金利息收入。利息支出主要有卖出回购金融资产

利息支出、拆入资金利息支出、客户资金存款利息支出构成。

客户保证金、代理买卖证券款是客户存放于三方存管账户的余额，根据证券

市场行情、客户交易频率影响波动。客户保证金利息净收入受客户保证金余额、

代理买卖证券款余额及相应的利息率影响。

2015 年 3 月、5 月、6 月和 8 月，中国人民银行连续四次对我国银行存款利

率进行调整，进行了利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存

款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍。由此，同业存款利率与券商向个人客户支付

的保证金利率之间形成了较大的息差。从过去数年数据看，客户保证金存款规模

与股指、成交金额呈现很密切的正相关，本次评估时主要参照股市交易额的增长

速度。利率水平主要依据历史年度平均水平，同时考虑中国人民银行降息事项的

影响预测。

243

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

③利息收入支出预测思路

参照上述列表的逻辑关系，根据利息收入支出对应的业务线条、盈利模式、

影响参数及江海证券历史年度相关数据结合利率市场的最新变化情况进行预测。

具体预测数据详见下表：

244

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

自有资金 203,490.72 18,419.15 41,459.32 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72

客户资金 256,644.01 216,928.64 411,815.07 712,680.11 823,761.73 823,761.73 823,761.73 908,197.31

结算备付金-客户资金期末余额 43,984.64 57,732.01 147,821.19 204,341.22 343,596.10 343,596.10 270,581.93 298,316.58

货币资金及

自有资金期间日均余额 203,490.72 110,954.93 29,939.23 122,475.02 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72

结算备付金

客户资金期间日均余额 300,628.65 287,644.65 417,148.46 738,328.80 1,042,189.58 1,042,189.58 823,761.73 865,979.52

客户资金占股基交易额比例 1.05% 0.63% 0.81% 0.40% 0.49% 0.51% 0.65% 0.65%

结算备付金占股基交易额比例 0.18% 0.1690% 0.2915% 0.13% 0.21% 0.21% 0.21% 0.2135%

同业利率(自有资金) 0.68% 0.63% 2.22% 1.69% 1.72% 1.72% 1.72% 1.72%

利率% 同业利率(客户资金) 1.87% 2.42% 1.95% 1.80% 1.80% 1.70% 1.76% 1.76%

给客户活期利率银行利率银行利率银行利率 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35%

客户资金利息收入 5,625.34 6,968.70 8,143.98 13,316.58 4,438.86 17755.45 14498.21 15241.24

公司自有利息收入 1,383.12 693.66 665.26 2,071.00 875.01 2946.01 3500.04 3500.04

买入返售资产利息收入 242.60 333.49 1,080.29 2,614.68 1277.50 3892.18 5110.00 5110.00

利息收入

融资融券利息收入 193.26 4,587.90 11,284.49 31,612.50 9,908.30 41,520.80 33,540.00 40,420.00

其他利息收入 423.67 331.33 1,026.30 - 1,026.30 1,000.00 1,000.00

合计 7,444.33 13,007.43 21,505.36 50,641.07 16,499.67 67,140.74 57,648.25 65,271.28

客户保证金利息支出 1,407.97 1,139.71 1,277.72 2,734.07 911.92 3,645.99 2,883.17 3,030.93

借款利息支出 449.80

利息支出

次级债券利息支出 264.29 1,372.33 13,889.86 184.91 14,074.77 739.65 739.65

拆入资金利息支出 0.43 1,745.47 4,224.38 10,712.83 449.60 11162.43 6,540.80 10,159.04

245

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

卖出回购资产利息支出 0.01 2,147.47 6,475.05 1,110.88 1074.36 2,185.24 8227.61 8227.61

合计 1,408.41 5,296.94 13,799.27 28,447.64 2,620.79 31,068.43 18,391.23 22,157.23

利息收支净额 6,035.92 7,710.49 7,706.09 22,193.43 13,878.88 36,072.30 39,257.02 43,114.05

类别项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

自有资金 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72

客户资金 1,001,287.46 1,103,919.18 1,217,070.74 1,341,820.66 1,479,357.13 1,630,991.17 1,798,167.66 1,982,479.88

结算备付金-客户资金期末余额 328,894.00 362,605.56 399,772.57 440,749.32 485,926.08 535,733.48 590,646.13 651,187.36

货币资金及

自有资金期间日均余额 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72 203,490.72

结算备付金

客户资金期间日均余额 954,742.38 1,052,603.32 1,160,494.96 1,279,445.70 1,410,588.89 1,555,174.15 1,714,579.41 1,890,323.77

客户资金占股基交易额比例 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65%

结算备付金占股基交易额比例 0.2135% 0.2135% 0.2135% 0.2135% 0.2135% 0.2135% 0.2135% 0.2135%

同业利率(自有资金) 1.72% 1.72% 1.72% 1.72% 1.72% 1.72% 1.72% 1.72%

利率% 同业利率(客户资金) 1.76% 1.76% 1.76% 1.76% 1.76% 1.76% 1.76% 1.76%

给客户活期利率 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35%

客户资金利息收入 16803.47 18525.82 20424.71 22518.24 24826.36 27371.06 30176.60 33269.70

公司自有利息收入 3500.04 3500.04 3500.04 3500.04 3500.04 3500.04 3500.04 3500.04

买入返售资产利息收入 5110.00 5110.00 5110.00 5110.00 5110.00 5110.00 5110.00 5110.00

利息收入

融资融券利息收入 47,300.00 54,180.00 61,060.00 67,940.00 74,820.00 81,700.00 89,010.00 92,880.00

其他利息收入 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

合计 73,713.51 82,315.86 91,094.75 100,068.28 109,256.40 118,681.10 128,796.64 135,759.74

客户保证金利息支出 3,341.60 3,684.11 4,061.73 4,478.06 4,937.06 5,443.11 6,001.03 6,616.13

利息支出次级债券利息支出 493.10

拆入资金利息支出 14,259.37 17,503.40 20,443.60 23,083.68 25,319.64 28,323.53 31,711.16 29,456.67

246

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

卖出回购资产利息支出 8227.61 8227.61 8227.61 8227.61 8227.61 8227.61 8227.61 8227.61

合计 26,321.68 29,415.13 32,732.94 35,789.35 38,484.31 41,994.25 45,939.80 44,300.41

利息收支净额 47,391.83 52,900.73 58,361.81 64,278.93 70,772.09 76,686.85 82,856.84 91,459.33

247

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）投资收益

①投资收益类型、对应业务及经营模式如下：

投资收益类型对应业务经营模式

1、持有及处置可供出售金融资产的投资于信托产品、本公司

净投资收益资管产品等

2、持有及处置交易性金融资产的净

自营业务（债券、股票）

投资收益

自行在股票二级市场进行

① 证券投资部门净投资收益自营业务-股票投资业务

证券交易以赚取交易差价

② 债券投资部门净投资收益自营业务-债券投资业务

3、持有及处置衍生品的净投资收益自营业务-衍生品投资套期保值交易

对管理的资产产品投入一

4、资产管理产品净投资收益资产管理业务

定比例的自有资金

5、子公司投资收益长期股权投资

②经营情况

证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的

高风险、高收益业务。江海证券投资收益主要来源于交易性金融资产、可供出售

金融资产等投资资产的收益。江海证券自营投资历史年度主要为固定收益类投

资，未来将增加权益类投资规模，自营投资业务体系进一步完善，投资能力持续

增强。

③历史年度数据情况及影响参数

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

权益类证券投资规模 55,084.00 61,903.00 69,521.00 81,976.00

权益类证券投资收益率 0.01% 3.17% 25.28% 44.19%

权益类证券投资收益 11.00 3,920.41 17,577.25 30,189.95

资产管理产品收益

固定收益投资规模 51,292.00 88,202.00 68,521.00 43,675.00

固定收益投资收益率 5.80% 9.30% 20.07% 8.92%

固定收益投资收益 4,447.60 8,203.50 13,754.50 6,025.73

其中：交易性金融资产-债券投

4,447.60 8,203.50 13,754.50 2,922.88

资收益

248

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

可供出售金融资产-债券投资收

3,102.85

益

投资规模合计 106,376.00 150,105.00 138,137.00 126,918.00

投资收益合计 4,458.60 12,120.61 31,439.35 35,284.67

④投资净收益预测思路

根据江海证券公司投资研究人员对未来的市场判断，参考目前市场主要固定

收益品种的收益水平以及自营投资组合未来的投资计划，评估师对各品种收益率

与投资比例进行了情景模拟。

江海证券自营投资始终坚持稳中求进的原则，稳步扩大投资规模，随着融资

渠道的不断扩大，逐步扩充投资组合的杠杆倍数，在保证流动性的前提下，实现

组合投资收益的增加。操作方式上，随着国内市场利率波动加剧，收益率日波动

率加大，为交易盘的盈利创造了空间，未来交易盘收入占比将逐渐加大。同时还

将逐步改善以单边投资的息差收入为主的盈利方式，开展以利率互换、国债期货

为主的利率衍生品交易，对冲投资组合的利率风险，同时开展衍生品与现货的套

利交易，提高投资组合的收益率。故本次预计未来固定收益类投资的收益率为

8%，预计未来权益类证券投资收益率为 10%。

根据各项投资收益对应的业务线条、盈利模式、影响参数及江海证券历史年

度相关数据结合资本市场具体情况进行预测。对于其中的子公司投资收益，由于

基准日已对子公司进行了整体评估，未来年度不再预测子公司投资收益。

具体预测数据详见下表：

249

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

权益类证券投资规模 55,084.00 61,903.00 69,521.00 81,976.00 81,976.00 81,976.00 90,200.00 99,200.00

权益类证券投资收益率 0.01% 3.17% 25.28% 44.19% 10.00% 39.33% 10.00% 10.00%

权益类证券投资收益 11.00 3,920.41 17,577.25 30,189.95 2,049.40 32,239.35 9,020.00 9,920.00

资产管理产品收益 0.00 0.00

固定收益投资规模 51,292.00 88,202.00 68,521.00 43,675.00 1,325.00 45,000.00 54,000.00 64,800.00

固定收益投资收益率 5.80% 9.30% 20.07% 8.92% 8.72% 8.00% 8.00%

固定收益投资收益 4,447.60 8,203.50 13,754.50 6,025.73 999.12 7,024.85 3,960.00 4,752.00

其中：交易性金融资产-债券投资收益 4,447.60 8,203.50 13,754.50 2,922.88 999.12 3,922.00 3,960.00 4,752.00

可供出售金融资产-债券投资收益 3,102.85 3,102.85

衍生工具规模 95.00 1,267.00 83.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00

衍生工具收益 -3.30 107.60 -931.00 -865.00 -1,796.00

对子公司的投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资规模合计 106,376.00 150,105.00 138,137.00 126,918.00 83,301.00 126,976.00 144,200.00 164,000.00

投资收益合计 4,458.60 12,120.61 31,439.35 35,284.67 2,183.52 37,468.19 12,980.00 14,672.00

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

权益类证券投资规模 109,100.00 120,000.00 132,000.00 145,200.00 159,700.00 175,700.00 193,300.00 212,600.00

权益类证券投资收益率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

权益类证券投资收益 10,910.00 12,000.00 13,200.00 14,520.00 15,970.00 17,570.00 19,330.00 21,260.00

250

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产管理产品收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

固定收益投资规模 77,760.00 93,312.00 111,974.40 134,369.28 161,243.14 193,491.76 232,190.12 278,628.14

固定收益投资收益率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%

固定收益投资收益 5,702.40 6,842.88 8,211.46 9,853.75 11,824.50 14,189.40 17,027.28 20,432.73

其中：交易性金融资产-债券投资收益 5,702.40 6,842.88 8,211.46 9,853.75 11,824.50 14,189.40 17,027.28 20,432.73

可供出售金融资产-债券投资收益

衍生工具规模 1,350.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00

衍生工具收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

对子公司的投资收益

投资规模合计 186,860.00 213,312.00 243,974.40 279,569.28 320,943.14 369,191.76 425,490.12 491,228.14

投资收益合计 16,612.40 18,842.88 21,411.46 24,373.75 27,794.50 31,759.40 36,357.28 41,692.73

251

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）其他业务收入及支出预测

其他业务收入主要为房租收入。房租收入来源于江海证券自有房产的出租，

房屋大多位于较繁华路段，自有房产房租收入按合同约定租金预测。其他业务支

出主要为投资性房地产的累计折旧费用。

具体预测数据详见下表：

252

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

类别项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

资产出租和保管收入 93.74 29.18 178.04 152.48 152.48 152.48 152.48

融资融券业务其他收入 6.60

其他业务收入 0.00 0.72 0.26

其他业务收入

合计 93.74 29.90 184.91 152.48 152.48 152.48 152.48

其他业务支出 1.03 1.03 1.03 0.78 0.26 1.03 1.03 1.03

合计 1.03 1.03 1.03 0.78 0.26 1.03 1.03 1.03

类别项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

资产出租和保管收入 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48

合计 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48

其他业务收入

其他业务支出 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03

合计 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03

253

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）营业外收支的预测

江海证券 2012 年-2015 年 1-9 月的营业外收入包括处置固定资产净收益、政

府补助和其他收入等，营业外支出包括处置固定资产净损失和其他支出等。鉴于

营业外收支具有很大的不确定性，故在未来年度不进行预测。

2、明确预测期营业支出的预测

（1）营业税金及附加

营业税金及附加核算内容包括江海证券应交纳的营业税、城建税、教育费附

加和其他税费，应税收入为上述预测的各项营业收入。营业税按应纳税营业收入

的 5%计缴。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加的按营业税税额的

7%、3%和 2%计算。

根据《财政部国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通

知》(财税〔2006〕172 号)规定，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其

营业税计税营业额中扣除。本次预测按营业收入扣除投资者保护基金的收入为基

数按上述比例进行预测，营业税金及附加的具体预测结果详见下表：

254

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目计算基数税率 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

营业税营业收入 5% 1,435.02 3,404.06 5,585.03 8,657.40 1,093.83 9,751.23 7,962.87 8,278.81

城市维护建设税营业税 7% 100.47 238.23 391.56 605.80 76.79 682.59 557.40 579.52

教育费附加营业税 5% 71.75 168.49 278.57 431.60 55.96 487.56 398.14 413.94

其他地方税费 31.60 52.60 34.53 6.29 5.47 11.76 39.81 41.39

营业税金及附加合计 1,638.84 3,863.37 6,289.69 9,701.09 1,232.05 10,933.14 8,958.22 9,313.66

项目计算基数税率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

营业税营业收入 5% 9,009.80 10,159.44 11,498.76 12,884.84 13,982.41 15,503.74 17,053.86 18,793.55

城市维护建设税营业税 7% 630.69 711.16 804.91 901.94 978.77 1,085.26 1,193.77 1,315.55

教育费附加营业税 5% 450.49 507.97 574.94 644.24 699.12 775.19 852.69 939.68

其他地方税费 45.05 50.80 57.49 64.42 69.91 77.52 85.27 93.97

营业税金及附加合计 10,136.03 11,429.37 12,936.10 14,495.44 15,730.21 17,441.71 19,185.59 21,142.75

255

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）业务及管理费

江海证券业务及管理费主要分为三大类费用：固定费用、人工费用及其他变

动费用。历史数据详见下表：

单位：万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

固定费用小计 4,879.25 4,596.32 4,226.51 2,712.05

人工费用小计 17,292.88 18,782.42 28,081.99 32,826.84

其他变动费用小计 15,558.66 14,995.32 15,401.80 11,292.54

合计 37,730.79 38,374.06 47,710.31 46,831.43

①固定费用

该项费用主要核算公司在运营中发生的相关费用，主要分为折旧费、无形资

产摊销、长期待摊费用摊销。未来年度针对这些费用的发生特点预测。

A.折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销

根据评估基准日的固定资产和综合折旧率预测折旧费，无形资产及长期待摊

费用的摊销采用直线法摊销预测。固定资产主要由房屋建筑物、办公及电气设备

和交通运输设备构成。固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固

定资产(存量资产)按企业的会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后

新增的更新固定资产(办公设备)自年中开始计提折旧。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产主要主要根据企业会计政策，在受益期内采用年限法平均摊销。无

形资产包括交易席位费和其他软件类无形资产，其中软件类无形资产为摊销期

10 年，交易席位费不摊销。

B.长期待摊费用主要根据企业会计政策，在受益期内采用按年限法平均摊

销。

②其他变动费用

256

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其他变动性费用主要包括业务招待费、差旅费、房租租赁费、电子设备运转

费、咨询服务费、邮电快递费、投资者保护基金、车辆使用费、水电费等。其中

部分费用与业务量比较相关，根据未来营业收入增长趋势进行预测；部分费用与

业务量比较不直接相关，未来按一定的增值比例预测。

A.证券投资者保护基金是指按照由中国证监会、财政部、人民银行于 2005

年 6 月 30 日联合发布了《证券投资者保护基金管理办法》筹集形成的、在防范

和处置证券公司风险中用于保护证券投资者利益的资金。所有在中国境内注册的

证券公司，根据其风险控制等级按其营业收入的 0.5-5%缴纳基金。2012 年江海

证券按照营业收入的 1.75%计提、2013-2014 年按照营业收入的 0.75%计提,2015

年 1-9 月份按照营业收入的 1.5%计提。

本次评估预测年度根据证监会公告[2013]22 号的规定比例，按照营业收入的

0.75%计算证券投资者保护基金。

B.房屋租赁费

江海证券的部分营业场所为租赁。未来年度房屋租赁费的预测综合考虑现有

房租费规模及未来新增营业部的数量预测。对于已签定的合同的，按合同规定租

金预测，未签订合同的参考历史年度基础按每年 2%上涨比例预测。

③人工费用

人工费用包括工资、职工福利费、计提的各类保险费及住房公积金等。全部

是围绕人工成本发生的费用。职工工资占比较大，通过历史年度的统计资料，其

基本上与营业收入挂钩，未来年度根据未来营业收入的增长趋势结合一定增长比

例进行预测。职工福利费目前按规定是据实列支，而各类保险费及住房公积金由

于各省规定计提的比例不同，未来主要根据历史年度占工资的平均比例进行预

测。

业务及管理费的预测具体详见下表：

257

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

序号项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

1 折旧费 3,231.94 2,954.43 2,518.05 1,544.63 577.69 2,122.32 2,835.27 3,474.67

2 无形资产摊销费 603.65 676.79 780.40 700.23 266.06 966.29 1,254.22 1,404.22

3 长期待摊费用摊销 1,043.66 965.09 928.05 467.18 227.19 694.37 1,100.00 1,100.00

4 固定费用小计 4,879.25 4,596.32 4,226.51 2,712.05 1,070.93 3,782.98 5,189.49 5,978.89

5 职工人数 1,339.00 1,183.00 1,220.00 1,238.00 1,238.00 1,238.00 1,268.00 1,288.00

6 工资增长率 25.92% 51.23% 63.28% 65.69% 63.28% -3.77% 6.16%

7 人均工资 9.44 11.89 17.97 29.35 29.35 29.35 28.24 29.98

8 工资 12,639.06 14,060.78 21,928.82 27,249.85 9,083.28 36,333.13 35,811.58 38,618.37

其中：基本工资 10,647.51 11,277.21 13,246.24 15,664.57 5,221.52 20,886.10 22,974.71 25,272.18

奖金 1,991.55 2,783.57 8,682.58 11,585.28 3,861.76 15,447.04 12,836.87 13,346.19

9 福利费 228.10 238.52 315.69 236.87 78.96 315.83 589.77 636.00

10 工会经费 238.08 266.46 407.67 297.70 99.23 396.94 672.21 724.89

11 职工教育经费 128.36 273.25 186.88 52.57 17.52 70.10 229.98 252.98

12 住房公积金 1,035.58 1,004.27 1,000.31 878.74 292.91 1,171.65 2,095.69 2,259.94

13 劳动保险费 3,023.70 2,939.13 4,242.63 4,111.11 1,370.37 5,481.47 7,391.97 7,908.18

14 其中：基本养老保险费 1,702.15 1,687.21 1,921.37 1,891.46 630.49 2,521.95 3,717.47 4,008.83

15 医疗保险费 715.09 696.77 1,086.19 947.75 315.92 1,263.67 1,774.22 1,913.28

16 失业保险费 154.98 155.15 176.18 144.78 48.26 193.04 341.44 368.20

17 工伤保险费 52.00 51.27 54.26 54.20 18.07 72.27 109.59 118.18

18 生育保险费 40.25 38.22 38.73 36.39 12.13 48.52 80.30 86.59

258

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

19 年金缴费 86.94 65.84 76.47 86.02 28.67 114.69 63.59 68.57

20 其他人工费用 272.29 244.67 889.43 950.51 316.84 1,267.34 1,305.37 1,344.53

22 人工费用小计 17,292.88 18,782.42 28,081.99 32,826.84 10,942.28 43,769.12 46,791.20 50,400.35

23 劳动保护费 196.53 182.56 93.59 318.41 106.14 424.55 458.51 495.19

24 业务招待费 477.48 515.56 676.47 575.63 191.88 767.50 805.88 846.17

25 业务宣传费 516.12 375.80 222.12 114.64 38.21 152.85 160.50 168.52

26 差旅费 560.46 798.12 945.14 722.77 240.92 963.70 950.00 950.00

27 会议费 673.84 254.90 87.40 34.43 11.48 45.91 45.91 45.91

28 租赁费 2,384.71 2,048.79 1,837.68 1,186.61 395.54 1,582.15 1,613.79 1,646.07

29 修理费 208.19 210.41 149.90 66.64 122.86 189.50 189.50 189.50

30 低值易耗品摊销 395.83 449.52 323.20 163.96 225.56 389.52 389.52 389.52

31 电子设备运转费 1,602.94 1,644.08 1,727.82 1,095.53 562.75 1,658.28 1,658.28 1,658.28

32 取暖降温费 458.80 505.15 524.91 143.42 381.49 524.91 524.91 524.91

33 车辆使用费 516.08 637.89 404.88 229.63 289.99 519.62 545.60 572.88

34 邮电快递费 1,286.02 1,238.58 1,157.94 950.82 316.94 1,267.76 1,331.15 1,397.71

35 水电费 524.82 477.29 443.39 295.19 98.40 393.59 413.27 433.93

36 金融机构费 25.51 12.96 10.15 60.51 20.17 80.68 84.72 88.95

37 办公用品费 951.10 714.96 675.59 339.63 113.21 452.84 475.48 499.26

38 安全防卫费 96.84 87.53 77.68 50.36 16.79 67.15 70.51 74.03

39 公杂费 1,310.33 1,457.41 990.27 577.07 192.36 769.42 807.90 848.29

40 绿化费 5.40 6.47 5.36 5.49 5.49 5.76 6.05

41 财产保险费 21.80 14.62 2.47 8.83 2.94 11.78 12.37 12.99

42 税金支出 265.25 267.82 267.97 265.83 265.83 279.12 293.08

259

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

43 审计费 44.00 55.30 47.44 42.40 14.13 56.53 59.36 62.33

44 诉讼及仲裁费 1.55 0.50 0.35 0.12 0.47 0.47 0.47

45 公证及其他法律事务费 2.26 0.20 0.50 0.17 0.67 0.54 0.56

46 咨询服务费 592.43 698.55 1,889.48 276.00 24.00 300.00 300.00 300.00

47 图书资料费 272.23 269.53 309.55 138.84 46.28 185.12 188.82 192.60

48 残疾人保障金 87.25 65.64 91.94 54.98 18.33 73.31 73.31 73.31

49 价格调节基金 5.58 8.82 3.43 5.94 5.94 6.12 6.30

50 机构监管费 65.39 128.58 118.97 88.75 29.58 118.33 124.25 130.46

51 交易所会员年费 283.36 352.37 384.44 463.35 154.45 617.80 960.86 1,059.35

52 交易所设施使用费 449.85 455.02 402.59 294.32 98.11 392.42 404.20 416.32

53 董监事及股东会费 49.13 52.14 43.16 26.76 8.92 35.68 80.00 80.00

54 证券投资者保护基金支出 737.81 430.26 815.35 2,313.18 296.26 2,609.43 1,203.46 1,251.21

55 其他 491.33 576.96 671.02 387.70 129.23 516.94 542.79 569.92

其他变动费用小计 15,558.66 14,995.32 15,401.80 11,292.54 4,153.14 15,445.68 14,766.84 15,284.07

合计 37,730.79 38,374.06 47,710.31 46,831.43 16,166.35 62,997.78 66,747.52 71,663.31

序号项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

1 折旧费 4,042.43 3,308.37 3,835.90 4,270.90 4,270.90 4,270.90 4,270.90 4,270.90

2 无形资产摊销费 1,554.22 1,704.22 1,854.22 1,824.54 1,205.00 1,355.00 1,505.00 1,626.25

3 长期待摊费用摊销 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00

4 固定费用小计 6,696.65 6,112.59 6,790.12 7,195.44 6,575.90 6,725.90 6,875.90 6,997.15

5 职工人数 1,288.00 1,288.00 1,288.00 1,288.00 1,288.00 1,288.00 1,288.00 1,288.00

6 工资增长率 6.32% 7.74% 8.03% 7.74% 6.42% 7.42% 7.12% 7.27%

7 人均工资 31.88 34.35 37.11 39.98 42.54 45.70 48.95 52.51

260

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8 工资 41,060.40 44,240.51 47,792.75 51,490.02 54,795.32 58,860.57 63,052.87 67,635.42

其中：基本工资 26,535.79 27,862.58 29,255.70 30,718.49 32,254.41 33,867.13 35,560.49 37,338.52

奖金 14,524.62 16,377.94 18,537.04 20,771.53 22,540.91 24,993.43 27,492.38 30,296.91

9 福利费 676.22 728.59 787.09 847.98 902.41 969.36 1,038.41 1,113.87

10 工会经费 770.73 830.42 897.10 966.50 1,028.54 1,104.85 1,183.54 1,269.56

11 职工教育经费 265.63 278.91 292.85 307.50 322.87 339.02 355.97 373.76

12 住房公积金 2,402.85 2,588.95 2,796.82 3,013.19 3,206.61 3,444.51 3,689.84 3,958.01

13 劳动保险费 8,363.57 8,945.61 9,592.15 10,264.62 10,871.80 11,609.49 12,370.19 13,198.66

14 其中：基本养老保险费 4,262.33 4,592.45 4,961.19 5,344.99 5,688.10 6,110.10 6,545.29 7,020.98

15 医疗保险费 2,034.27 2,191.82 2,367.81 2,550.98 2,714.74 2,916.14 3,123.84 3,350.88

16 失业保险费 391.48 421.80 455.67 490.92 522.43 561.19 601.16 644.85

17 工伤保险费 125.66 135.39 146.26 157.57 167.69 180.13 192.96 206.98

18 生育保险费 92.07 99.20 107.17 115.46 122.87 131.98 141.38 151.66

19 年金缴费 72.91 78.55 84.86 91.42 97.29 104.51 111.95 120.09

20 其他人工费用 1,384.86 1,426.41 1,469.20 1,513.28 1,558.67 1,605.43 1,653.60 1,703.21

22 人工费用小计 53,539.39 57,612.99 62,158.76 66,889.80 71,127.56 76,327.80 81,690.81 87,549.29

23 劳动保护费 534.81 577.59 623.80 673.71 727.60 785.81 848.68 916.57

24 业务招待费 888.48 932.90 979.55 1,028.53 1,079.95 1,133.95 1,190.65 1,250.18

25 业务宣传费 176.95 185.79 195.08 204.84 215.08 225.83 237.13 248.98

26 差旅费 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00

27 会议费 45.91 45.91 45.91 45.91 45.91 45.91 45.91 45.91

28 租赁费 1,678.99 1,712.57 1,746.82 1,781.76 1,817.39 1,853.74 1,890.82 1,928.63

29 修理费 189.50 189.50 189.50 189.50 189.50 189.50 189.50 189.50

261

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

30 低值易耗品摊销 389.52 389.52 389.52 389.52 389.52 389.52 389.52 389.52

31 电子设备运转费 1,658.28 1,658.28 1,658.28 1,658.28 1,658.28 1,658.28 1,658.28 1,658.28

32 取暖降温费 524.91 524.91 524.91 524.91 524.91 524.91 524.91 524.91

33 车辆使用费 601.52 631.60 663.18 696.33 731.15 767.71 806.09 846.40

34 邮电快递费 1,467.59 1,540.97 1,618.02 1,698.92 1,783.87 1,873.06 1,966.72 2,065.05

35 水电费 455.63 478.41 502.33 527.45 553.82 581.51 610.59 641.12

36 金融机构费 93.40 98.07 102.97 108.12 113.53 119.20 125.16 131.42

37 办公用品费 524.22 550.43 577.95 606.85 637.19 669.05 702.51 737.63

38 安全防卫费 77.74 81.62 85.70 89.99 94.49 99.21 104.17 109.38

39 公杂费 890.70 935.24 982.00 1,031.10 1,082.66 1,136.79 1,193.63 1,253.31

40 绿化费 6.35 6.67 7.00 7.35 7.72 8.11 8.51 8.94

41 财产保险费 13.64 14.32 15.03 15.79 16.58 17.40 18.27 19.19

42 税金支出 307.73 323.12 339.27 356.24 374.05 392.75 412.39 433.01

43 审计费 65.44 68.72 72.15 75.76 79.55 83.53 87.70 92.09

44 诉讼及仲裁费 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47

45 公证及其他法律事务费 0.61 0.69 0.78 0.88 0.95 1.05 1.16 1.28

46 咨询服务费 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

47 图书资料费 196.45 200.38 204.39 208.47 212.64 216.90 221.23 225.66

48 残疾人保障金 73.31 73.31 73.31 73.31 73.31 73.31 73.31 73.31

49 价格调节基金 6.49 6.69 6.89 7.10 7.31 7.53 7.75 7.99

50 机构监管费 136.98 143.83 151.02 158.58 166.51 174.83 183.57 192.75

51 交易所会员年费 1,167.93 1,287.64 1,419.62 1,565.14 1,725.56 1,902.43 2,097.43 2,312.42

52 交易所设施使用费 428.81 441.68 454.93 468.57 482.63 497.11 512.02 527.38

262

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

53 董监事及股东会费 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00

54 证券投资者保护基金支出 1,361.68 1,535.43 1,737.85 1,947.33 2,113.21 2,343.13 2,577.41 2,840.34

55 其他 598.42 628.34 659.76 692.75 727.38 763.75 801.94 842.04

其他变动费用小计 15,892.48 16,594.61 17,358.02 18,163.44 18,962.72 19,866.31 20,817.44 21,843.65

合计 76,128.52 80,320.20 86,306.90 92,248.69 96,666.19 102,920.00 109,384.15 116,390.09

263

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、明确预测期净利润的预测

（1）营业收支汇总

根据上述预测数据，江海证券营业收支汇总如下：

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

手续费及佣金净收入 23,438.76 108,071.40 108,888.85 117,401.00 132,828.13

其中：代理买卖证券业务净收入 19,752.42 86,520.40 84,552.63 90,671.53 103,997.90

证券承销与保荐业务净收入 1,475.08 5,750.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00

受托客户资产管理业务净收入 2,198.44 15,240.00 16,764.00 18,145.80 19,234.89

投资咨询业务净收入 12.82 561.00 572.22 583.66 595.34

其他 - - - - -

利息净收入 13,878.88 39,257.02 43,114.05 47,391.83 52,900.73

净投资收益 2,183.52 12,980.00 14,672.00 16,612.40 18,842.88

公允价值变动净收益 - - - - -

汇兑净收益 - - - - -

收入总计 39,501.15 160,308.42 166,674.90 181,405.23 204,571.74

其他业务收入 0.00 152.48 152.48 152.48 152.48

营业收入总计 39,501.15 160,460.90 166,827.38 181,557.71 204,724.22

营业支出

营业税金及附加 1,232.05 8,958.22 9,313.66 10,136.03 11,429.37

业务及管理费 16,166.35 66,747.52 71,663.31 76,128.52 80,320.20

资产减值损失（冲回以“-”号填列） - - - - -

其他业务成本 0.26 1.03 1.03 1.03 1.03

营业支出总计 17,398.66 75,706.77 80,978.01 86,265.58 91,750.60

续：

单位：万元

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

手续费及佣金净收入 151,787.31 170,838.98 183,042.31 203,819.19 224,288.10 245,406.80

其中：代理买卖证券业务净收入 120,772.23 138,553.16 149,409.99 168,750.60 187,679.42 207,152.00

证券承销与保荐业务净收入 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00

受托客户资产管理业务净收

20,407.83 21,666.43 23,000.55 24,424.17 25,951.38 27,584.35

入

264

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资咨询业务净收入 607.24 619.39 631.78 644.41 657.30 670.45

其他 - - - - - -

利息净收入 58,361.81 64,278.93 70,772.09 76,686.85 82,856.84 91,459.33

净投资收益 21,411.46 24,373.75 27,794.50 31,759.40 36,357.28 41,692.73

公允价值变动净收益 - - - - - -

汇兑净收益 - - - - - -

收入总计 231,560.57 259,491.66 281,608.90 312,265.43 343,502.22 378,558.86

其他业务收入 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48 152.48

营业收入总计 231,713.05 259,644.14 281,761.38 312,417.91 343,654.70 378,711.34

营业支出

营业税金及附加 12,936.10 14,495.44 15,730.21 17,441.71 19,185.59 21,142.75

业务及管理费 86,306.90 92,248.69 96,666.19 102,920.00 109,384.15 116,390.09

资产减值损失 - - - - - -

其他业务成本 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03

营业支出总计 99,244.04 106,745.17 112,397.43 120,362.75 128,570.77 137,533.87

（2）所得税的预测

江海证券所得税税率为 25%，所得税费用根据预测的利润总额乘以所得税率

确定。

（3）净利润的预测

根据前述各项预测数据，可计算得到江海证券预测期每年的利润总额。扣除

所得税后得到预测年度的净利润，具体如下：

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

一、营业收入 39,501.15 160,460.90 166,827.38 181,557.71 204,724.22

二、营业支出 17,398.66 75,706.77 80,978.01 86,265.58 91,750.60

三、营业利润 22,102.50 84,754.12 85,849.37 95,292.13 112,973.62

加：营业外收入 - - - - -

减：营业外支出 - - - - -

四、利润总额 22,102.50 84,754.12 85,849.37 95,292.13 112,973.62

减：所得税费用 5525.62 21188.53 21462.34 23823.03 28243.41

五、净利润 16,576.87 63,565.59 64,387.03 71,469.10 84,730.22

续：

265

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

一、营业收入 231,713.05 259,644.14 281,761.38 312,417.91 343,654.70 378,711.34

二、营业支出 99,244.04 106,745.17 112,397.43 120,362.75 128,570.77 137,533.87

三、营业利润 132,469.01 152,898.97 169,363.95 192,055.16 215,083.93 241,177.46

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 -

四、利润总额 132,469.01 152,898.97 169,363.95 192,055.16 215,083.93 241,177.46

减：所得税费用 33117.25 38224.74 42340.99 48013.79 53770.98 60294.37

五、净利润 99,351.76 114,674.23 127,022.96 144,041.37 161,312.95 180,883.10

4、明确预测期权益增加额及权益自由现金流量的预测

在证券公司收益法评估中，应根据评估基准日被评估单位所拥有的各项资产

和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业

务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度的回报，以此为基础来测

算未来年度的自由现金流量及其折现值，据以确定被评估单位的收益法评估值。

对于证券公司来说，各项监管约束具体包括利润分配监管约束及净资本风险控制

指标监管约束。

（1）股利分配监管政策

在分配股利方面，根据《公司法》、《证券法》及《金融企业财务规则——实

施指南》（财金[2007]23 号），关于证券公司利润分配的规定如下：

第一步：提取法定公积金。法定公积金按照当年实现税后利润的 10%提取，

法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。

第二步：提取一般风险准备金。一般风险准备金按照当年实现税后利润的

10%提取。

第三步：提取交易风险准备金。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利

润的 10%提取。

第四步：提取任意盈余公积金。公司经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意盈余公积金。

第五步：向股东分配利润。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余

266

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

根据上述股利分配政策，此次评估按照下述方式来进行江海证券本部股利分

配的预测。

（2）净资本监管指标

①为证券公司风险控制监管相关规定

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司风险控制指标标准具体

如下：

A.证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：净资本与各项风险资本准

备之和的比例不得低于 100%；净资本与净资产的比例不得低于 40%；净资本与

负债的比例不得低于 8%；净资产与负债的比例不得低于 20%。

B.证券公司应当按照中国证监会规定的证券公司风险资本准备计算标准计

算各项风险资本准备。

C.证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：自营权益类证券及证

券衍生品的合计额不得超过净资本的 100%；自营固定收益类证券的合计额不得

超过净资本的 500%；持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30%；持有

一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过 5%，但因包销导致的情形和

中国证监会另有规定的除外。计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类

别按成本价与公允价值孰高原则计算。

D.中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准，对于规定“不得低于”一定

标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的 120%；对于规定“不得超过”一

定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的 80%。

②为与证券公司的抗风险能力相匹配，现阶段对不同类别证券公司实施不同

的风险资本准备计算比例。A、B、C、D 类公司应分别按照上述一至五项规定的

基准计算标准的 0.3 倍、0.4 倍、1 倍、2 倍计算有关风险资本准备。连续三年为

A 类的公司应按照上述一至五项规定的基准计算标准的 0.3 倍计算有关风险资本

准备。各类证券公司应当统一按照上述规定的基准计算标准计算有关风险资本准

备。

267

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

③证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照规定的较高比

例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低。

根据上述预计的股利分配率情况，江海证券预测年度均符合上述监管指标。

5、明确预测期权益增加额的预测结果

根据上述预测数据，所有者权益的预测如下：

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

股本 178,574.37 178,574.37 178,574.37 178,574.37 178,574.37

盈余公积 23,117.00 29,473.56 35,912.26 43,059.17 51,532.19

一般风险准备 46,234.00 58,947.12 71,824.52 86,118.34 103,064.39

资本公积 131,398.88 131,398.88 131,398.88 131,398.88 131,398.88

其他综合收益 27,889.45 27,889.45 27,889.45 27,889.45 27,889.45

年初未分配利润 108,623.85 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71

本年增加数 16,576.87 63,565.59 64,387.03 71,469.10 84,730.22

净利润 16,576.87 63,565.59 64,387.03 71,469.10 84,730.22

财务重组 - - - - -

本年减少数 27,878.01 63,565.59 64,387.03 71,469.10 84,730.22

提取盈余公积 9,292.67 6,356.56 6,438.70 7,146.91 8,473.02

提取一般准备 18,585.34 12,713.12 12,877.41 14,293.82 16,946.04

分配股利 - 44,495.91 45,070.92 50,028.37 59,311.15

年末未分配利润 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71

年末所有者权益合计 504,536.42 523,606.10 542,922.20 564,362.93 589,782.00

续：

单位：万元

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

股本 178,574.37 178,574.37 178,574.37 178,574.37 178,574.37 178,574.37

盈余公积 61,467.37 72,934.79 89,287.19 89,287.19 89,287.19 89,287.19

一般风险准备 122,934.74 145,869.58 171,274.18 200,082.45 232,345.04 268,521.66

资本公积 131,398.88 131,398.88 131,398.88 131,398.88 131,398.88 131,398.88

其他综合收益 27,889.45 27,889.45 27,889.45 27,889.45 27,889.45 27,889.45

年初未分配利润 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71

本年增加数 99,351.76 114,674.23 127,022.96 144,041.37 161,312.95 180,883.10

268

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润 99,351.76 114,674.23 127,022.96 144,041.37 161,312.95 180,883.10

财务重组 - - - - - -

本年减少数 99,351.76 114,674.23 127,022.96 144,041.37 161,312.95 180,883.10

提取盈余公积 9,935.18 11,467.42 16,352.39 - - -

提取一般准备 19,870.35 22,934.85 25,404.59 28,808.27 32,262.59 36,176.62

分配股利 69,546.23 80,271.96 85,265.97 115,233.10 129,050.36 144,706.48

年末未分配利润 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71 97,322.71

年末所有者权益合计 619,587.53 653,989.79 695,746.78 724,555.06 756,817.65 792,994.26

根据权益现金流计算公式计算出江海证券 2015 年 10-12 月至 2025 年权益现

金流如下：

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

一、净利润 16,576.87 63,565.59 64,387.03 71,469.10 84,730.22

权益增加额 16,576.87 19,069.68 19,316.11 21,440.73 25,419.06

二、权益现金流 - 44,495.91 45,070.92 50,028.37 59,311.15

续：

单位：万元

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

一、净利润 99,351.76 114,674.23 127,022.96 144,041.37 161,312.95 180,883.10

权益增加额 29,805.53 34,402.27 41,756.99 28,808.27 32,262.59 36,176.62

二、权益现金流 69,546.23 80,271.96 85,265.97 115,233.10 129,050.36 144,706.48

6、永续期增长率的预测

（1）永续期权益现金流量增长率 g 的确定

从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经

济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增

长期，GDP 增长率将呈放缓趋势，因此资本市场的增长将随之放缓，证券行业

竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际证券行业的平均水平。

综合以上分析，江海证券在明确预测期 2025 年之后，综合对未来经济的预

期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后江海证券的保持稳定，增

长率为 3%。

（2）永续期权益现金流量的预测

269

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

假设以后年度江海证券达到稳定增长状态，增长率按上述分析取 3%，永续

期现金流量在 2025 年现金流量的基础上增长 3%。

7、折现率的确定

（1）无风险收益率:

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债到期收益率

为 3.2362%，本次评估以 3.2362%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

根据江海证券的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了太平洋证券、

山西证券、东北证券三家上市公司平均 beta 值测算值为 1.1126。

参照可比上市公司的平均资本结构及企业自身情况，取 10%作为江海证券的

目标资本结构。江海证券评估基准日执行的所得税税率 25%。将上述确定的参数

代入权益系统风险系数计算公式，计算得出江海证券的权益系统风险系数

1.1960。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取

7.15%。

（4）企业特有风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经

营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的

调整。由于江海证券在上述指标方面比可比上市公司略差，因此，江海证券特有

风险系数取 0.5%。

（5）计算权益资本成本

K e R f β MRP R c

＝12.29%

270

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）股东全部权益价值的确定

1、权益现金流现值合计确定

将上述预测期各期的权益现金流折现并求和，江海证券权益现金流现值合计

= 931,326.70（万元）

2、非经营性资产及负债

非经营性资产及负债包括递延所得税资产 476.11 万元，预付工程款款

16,062.59 万元，递延所得税负债 9,630.92 万元，应付股利 3,320.01 万元，非经

营资产及负债为 3,587.76 万元。

3、长期股权投资价值的确定

江海证券纳入本次评估范围的长期股权投资为全资及控股子公司各 1 个。评

估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 万元，长期股权投资账面价值 16,794.42

万元。评估基准日江海证券长期股权投资概况如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例账面价值

1 江海汇鑫期货有限公司 65% 14,794.42

2 江海证券投资（上海）有限公司 100% 2,000.00

长期股权投资合计 16,794.42

减：长期股权投资减值准备 0.00

长期股权投资净额 16,794.42

对江海汇鑫期货有限公司的长期股权投资进行整体评估，整体评估获得被投

资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价

值。

对于江海证券投资（上海）有限公司，由于成立时间较短业务尚未完全展开，

在判断资产价值没有大的变动条件下，以被投资单位审计后的净资产乘以持股比

例列示评估值。

各被投资单位最终选取的评估方法、评估结论情况汇总如下：

长期股权投资评最终结论选取

序号被投资单位名称

估值（万元）的评估方法

1 江海汇鑫期货有限公司 15,162.94 收益法

271

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 江海证券投资（上海）有限公司 2,017.50 净资产乘持股比例

合计 17,180.44

江海汇鑫期货有限公司的具体评估过程如下：

（1）基本模型

汇鑫期货股权自由现金流折现模型的计算公式为：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+权益等价物价值

权益现金流=净利润-权益增加额

权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益

权益增加额的计算中，考虑了各项风险监控指标对净资本规模的要求等因素

对汇鑫期货股利支付的相关影响来确定权益增加额。

本次评估，对汇鑫期货采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个

阶段预测其股东全部权益价值。即：

股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等价

物价值

权益折现现金流模型公式为：

R0 5

Ri Rn (1 g )

1 + r n 0.5 4/12

E＝ (1 r ) 4/12/2 i 1 (1 r )i 0.5 4/12 ( ) (r g )

式中：E–权益现金流现值

R0－2014 年 9-12 月权益现金流，假定期中产生

Rn－第 n 年权益现金流，假定期中产生

r－股权资本成本，即折现率

g-永续期增长率

主要参数分别按以下方式求取：

预测期：本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的

时间分为明确的预测期和永续期。评估人员经过综合分析，预计被评估企业于

2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。

折现率：确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量

折现率采用权益资本成本（Ke）。

272

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为：

K e R f MRP β L R c

式中： R f ：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL ：权益的系统风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数。

（2）主要参数的测算结果

上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计

算结果如下表所示：

参数含义数值

E 评估基准日的权益现金流现值合计 22,662.9 万元

R0 2014 年 9-12 月权益现金流 -6.29 万元

Ri 评估基准日后第 n 年预期的权益现金流量 [注]

Rn 预测期末年预期的权益现金流量 2,657.87 万元

r 折现率（此处为权益资本成本，Ke） 12.31%

n 预测期 5年

i 预测期第 i 年 1-5

g 永续期增长率 3%

注：根据评估基准日汇鑫期货所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先

满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度

回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量。

上表中所使用的折现率（r）采用权益资本成本（Ke）确定，而权益资本成

本则采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算结果为 12.31%，具体公式如下：

参数含义数值

rf 无风险收益率（10 年期国债在评估基准日的到期年收益率） 3.2362%

MRP 市场风险溢价 7.15%

βL 权益的系统风险系数 1.2691

rc 企业特定风险调整系数 0

注：根据汇鑫期货的业务特点，中企华通过 Wind 资讯查询了沪深 A 股证券类可比上市公司

测算被评估单位的 beta 值为 0.9225。参照可比上市公司的平均资本结构及企业自身情况，

取 50.10%作为汇鑫期货的目标资本结构。汇鑫期货评估基准日执行的所得税税率 25%。将上

述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出汇鑫期货的权益系统风险系数

1.2691。

（3）汇鑫期货的评估结论

273

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江海汇鑫期货有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 72,046.21 万元，

总负债账面价值为 60,726.51 万元，净资产账面价值为 11,319.70 万元，收益法评

估后的股东全部权益价值为 23,327.60 万元，评估增值 12,007.90 万元，增值率

106%。

4、股东全部权益价值的确定

江海证券股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长

期投资评估值=931,326.70+3,587.76+17,180.44= 952,094.90（万元）

采用收益法评估后，江海证券的股东全部权益资本价值为 952,094.90 万元，

与江海证券归属于母公司股东净资产账面值 488,535.45 万元相比，评估增值

463,559.45 万元，增值率 94.89%；与江海证券母公司全部净资产账面价值

487,959.55 万元相比，评估增值 464,135.35 万元，增值率 95.12%；评估后每份出

资额价值为 5.33 元。

274

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计

算结果如下表所示：

参数含义数值

P 评估基准日的权益现金流现值合计 931,326.70 万元

Fi 评估基准日后第 i 年预期的权益现金流量 [注]

Fn 预测期末年预期的权益现金流量 144,706.48 万元

r 折现率（此处为权益资本成本，Ke） 12.19%

n 预测期 10 年

i 预测期第 i 年 1-10

g 永续期增长率 3%

注：根据评估基准日江海证券所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先

满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度

回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量。

上表中所使用的折现率（r）采用权益资本成本（Ke）确定，而权益资本成

本则采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算结果为 12.19%，具体公式如下：

参数含义数值

rf 无风险收益率（10 年期国债在评估基准日的到期年收益率） 3.2362%

MRP 市场风险溢价 7.15%

β. 权益的系统风险系数 1.1960

rc 企业特定风险调整系数 0.5%

注：根据江海证券的业务特点，中企华通过 Wind 资讯查询了太平洋证券、山西证券、

东北证券三家上市公司平均 beta 值测算值为 1.1126。参照可比上市公司的平均资本结构及

企业自身情况，取 10%作为江海证券的目标资本结构。江海证券评估基准日执行的所得税

税率 25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出江海证券的权益

系统风险系数 1.1960。

（五）非经营性资产及负债

非经营性资产及负债包括递延所得税资产 476.11 万元，预付工程款款

16,062.59 万元，递延所得税负债 9,630.92 万元，应付股利 3,320.01 万元，非经

营资产及负债为 3,587.76 万元。

（六）长期股权投资的评估价值

①长期股权投资概况

江海证券纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额 16,794.42 万元，核算

275

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

内容为全资及控股长期股权投资 2 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备

0.00 万元，长期股权投资账面价值 16,794.42 万元。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例账面价值

1 江海汇鑫期货有限公司 65% 14,794.42

2 江海证券投资（上海）有限公司 100% 2,000.00

长期股权投资合计 16,794.42

减：长期股权投资减值准备 0.00

长期股权投资净额 16,794.42

②评估方法

对江海汇鑫期货有限公司的长期股权投资进行整体评估，整体评估获得被投

资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价

值。

对于江海证券投资（上海）有限公司，由于成立时间较短业务尚未完全展开，

在判断资产价值没有大的变动条件下，以被投资单位审计后的净资产乘以持股比

例列示评估值。

各被投资单位最终选取的评估方法、评估结论情况汇总如下：

长期股权投资评最终结论选取

序号被投资单位名称

估值（万元）的评估方法

1 江海汇鑫期货有限公司 15,162.94 收益法

2 江海证券投资（上海）有限公司 2,017.50 净资产乘持股比例

合计 17,180.44

江海证券长期股权投资评估值确定为 17,180.44 万元。

③汇鑫期货的收益法评估的简要过程

A.基本模型

汇鑫期货股权自由现金流折现模型的计算公式为：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+权益等价物价值

权益现金流=净利润-权益增加额

276

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益

权益增加额的计算中，考虑了各项风险监控指标对净资本规模的要求等因素

对汇鑫期货股利支付的相关影响来确定权益增加额。

本次评估，对汇鑫期货采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个

阶段预测其股东全部权益价值。即：

股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等价

物价值

权益折现现金流模型公式为：

R0 5

Ri Rn (1 g )

1 + r n 0.5 4/12

E＝ (1 r ) 4/12/2 i 1 (1 r )i 0.5 4/12 ( ) (r g )

式中：E–权益现金流现值

R0－2014 年 9-12 月权益现金流，假定期中产生

Rn－第 n 年权益现金流，假定期中产生

r－股权资本成本，即折现率

g-永续期增长率

主要参数分别按以下方式求取：

预测期：本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的

时间分为明确的预测期和永续期。评估人员经过综合分析，预计被评估企业于

2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。

折现率：确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量

折现率采用权益资本成本（Ke）。

估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为：

K e R f MRP β L R c

式中： R f ：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL ：权益的系统风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数。

B.主要参数的测算结果

277

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计

算结果如下表所示：

参数含义数值

E 评估基准日的权益现金流现值合计 22,662.9 万元

R0 2014 年 9-12 月权益现金流 -6.29 万元

Ri 评估基准日后第 n 年预期的权益现金流量 [注]

Rn 预测期末年预期的权益现金流量 2,657.87 万元

r 折现率（此处为权益资本成本，Ke） 12.31%

n 预测期 5年

i 预测期第 i 年 1-5

g 永续期增长率 3%

注：根据评估基准日汇鑫期货所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先

满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度

回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量。

上表中所使用的折现率（r）采用权益资本成本（Ke）确定，而权益资本成

本则采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算结果为 12.31%，具体公式如下：

参数含义数值

rf 无风险收益率（10 年期国债在评估基准日的到期年收益率） 3.2362%

MRP 市场风险溢价 7.15%

βL 权益的系统风险系数 1.2691

rc 企业特定风险调整系数 0

注：根据汇鑫期货的业务特点，中企华通过 Wind 资讯查询了沪深 A 股证券类可比上市

公司测算被评估单位的 beta 值为 0.9225。参照可比上市公司的平均资本结构及企业自身情

况，取 50.10%作为汇鑫期货的目标资本结构。汇鑫期货评估基准日执行的所得税税率 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出汇鑫期货的权益系统风险系数

1.2691。

C.汇鑫期货的评估结论

江海汇鑫期货有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 72,046.21 万元，

总负债账面价值为 60,726.51 万元，净资产账面价值为 11,319.70 万元，收益法评

估后的股东全部权益价值为 23,327.60 万元，评估增值 12,007.90 万元，增值率

106%。

（七）收益法评估的评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日持续经营前提下，江海证券经审计后的合并

278

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报表账面总资产为 2,712,030.82 万元，总负债为 2,219,533.47 万元，净资产账面

值 492,497.35 万元，归属于母公司净资产为 488,535.45 万元；经审计后的母公司

报表账面总资产为 2,646,248.47 万元，总负债为 2,158,288.93 万元，净资产账面

值 487,959.55 万元。

采用收益法评估后，江海证券的股东全部权益资本价值为 952,094.90 万元，

与江海证券归属于母公司股东净资产账面值 488,535.45 万元相比，评估增值

463,559.45 万元，增值率 94.89%；与江海证券母公司全部净资产账面价值

487,959.55 万元相比，评估增值 464,135.35 万元，增值率 95.12%；评估后每份出

资额价值为 5.33 元。

279

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节发行股份情况

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集

配套资金两部分，具体情况分别如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股票的种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括哈投集团、

大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银

建经贸及南岔林业局。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资

产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即哈投股份第八届董事会第三

次临时会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，

可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个

交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

市场参考价类型交易均价（元/股）交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日均价 10.58 9.53

定价基准日前 60 个交易日均价 13.14 11.83

定价基准日前 120 个交易日均价 16.94 15.25

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，已按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份

购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

由于国内 A 股市场自 2014 年 11 月至 2015 年 11 月经历了先上涨后下跌的

280

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

巨幅波动，上证综指自 2014 年 11 月的 2400 点左右，一路上涨至 2015 年 6 月

12 日的 5178.19 点，此后，上证综指开始下跌，于 2015 年 8 月 26 日跌至 2850.71

点，而目前上证综指逐步企稳，较最高点已有较大幅度下跌，与 2015 年 1 月至

3 月期间股指基本持平。因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的

股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股

份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股

票均价的 90%，即发行价格为 9.53 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发

行价格进行相应调整。

上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四

十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（四）发行价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动造成哈投股份股价大幅下跌对本次交易可能产

生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

281

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

哈投股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

4、触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 3143.36 点）跌幅超过 20%。

或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在

任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交

易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌幅超

过 20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日

即 2015 年 10 月 8 日收盘股价（10.88 元/股）跌幅超过 20%。

5、发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20

个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产

的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

（五）发行数量

根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司向哈投集团等江海证券

的 9 位股东共计发行股份 1,031,912,873 股，具体分配方式如下：

本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

序号交易对方获得的对价股份数量（股）

282

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号交易对方获得的对价股份数量（股）

1 哈投集团 530,196,409

2 大正集团 242,934,973

3 中国华融 237,051,416

4 中融信托 16,578,217

5 齐齐哈尔市财政局 2,640,041

6 金鹏支行 1,116,280

7 中植集团 558,053

8 银建经贸 558,053

9 南岔林业局 279,431

交易对方合计 1,031,912,873

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。最终

发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限

责任公司登记的数量为准。

（六）发行股份的限售期

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本

次交易中，交易对方以所持江海证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期

安排如下：

交易对方锁定期股份锁定的说明

自发行完成日起 36 个月内不

哈投集团上市公司控股股东

得转让

截至本独立财务顾问

大正集团、中国华融、中融信托、齐

自发行完成日 12 个月内不得报告签署之日持有江

齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集

转让海证券的股份达 12 个

团、银建经贸、南岔林业局

月以上

本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，

亦遵守上述锁定期的约定。

哈投集团同时承诺：“本次重组完成后 6 个月内如哈投股份股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，本公司通过本次重组获得的哈投股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

283

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不转让本公司在哈投股份拥有权益的股份。”

（七）上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

二、配套募集资金

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行方式

采取非公开发行方式，在证监会核准后十二个月内向特定对象发行 A 股股

票。

（三）发行对象

发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公

司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自

有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只

以上基金认购的，视为一个发行对象。

（四）认购方式

特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日

为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。最终发行价格在公司取得证监

284

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法

律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的

情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的

申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进

行相应调整。

（六）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的

核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董

事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决

议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。

（七）募集配套资金规模及股份发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 500,000 万元，根据 9.53 元/股的发行底价

计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 524,658,972 股股份。

在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股

或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本

次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

最终募集配套资金发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（八）发行股份的限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转

让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结

束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵

守此规定。

285

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（九）募集资金的用途

募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

（十）上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

三、本次交易发行股份的其他安排

（一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排：在本次交易完成后，由公司

新老股东按照发行后股份比例共享。

（二）本次重大资产重组的决议有效期：公司向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于公司向特定对象发

行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；公司配套募集资金决

议有效期为公司股东大会审议通过配套募集资金方案之日起十二个月。

（三）本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得国有

资产主管部门对本次交易正式方案的批准、公司股东大会审议通过本次交易正式

方案及哈投集团免于发出要约收购的议案、中国证监会对本次交易的核准等。通

过相关审批后，具体日程安排另行确定。

（四）损益归属期间安排：损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准

日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产江海证券在运营过程

中所产生的收益，由哈投股份享有；江海证券在运营过程中所产生的亏损，由交

易对方承担，交易对方应按各自持江海证券股份比例向哈投股份补足亏损部分。

损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应

在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损

的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向哈

投股份补足。

损益归属期间，若江海证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在

交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向哈投股份进行补偿。

哈投股份本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股

东按照发行后股份比例共享。

286

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）标的资产的过户：各交易对方同意于先决条件全部成就后的 30 个工

作日内或另行约定的其他日期进行交割，标的资产可根据各方意见全部交割至哈

投股份名下，各交易对方应于交割日或之后协助江海证券尽快办理将标的资产登

记于哈投股份名下的工商变更登记手续，哈投股份应当给予必要的协助。

四、独立财务顾问是否具有保荐人资格

公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国

证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

五、本次交易进行配套融资的用途及必要性

（一）本次募集配套资金用途

2015 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于公

司募集配套资金的议案》，本次交易中公司在向特定对象发行股份购买资产的同

时，拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配

套资金，总金额不超过 500,000 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为

前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实

施。

本次交易完成后，江海证券成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业

务。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途

包括：开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理

业务、加强中后台建设与提升营销服务能力等。

1、开展信用交易类创新业务

未来证券公司盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管

理业务为主的买方业务转变。证券公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策

驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，券商的创新业务、

创新能力具有举足轻重的重要地位。

以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易为代表的创新业务

具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，

丰富客户综合金融服务手段具有重要意义。但该类创新业务属于资本中介业务，

287

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对证券公司的资金实力和流动性要求较高。

公司将运用配套融资投入江海证券开展融资融券、约定购回式证券交易、股

票质押式回购交易等信用交易类创新业务，为之提供高效而市场化的资金支持，

以增加新的利润增长点、进一步提高公司证券业务盈利能力。

2、扩大证券投资业务规模

目前江海证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风

险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，证券投资业务取得了良

好的收益。

本次交易后，公司与江海证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健

与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证

券投资业务规模，改善投资结构，重点发展固定收益业务、量化投资和三板做市

商业务。证券投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实

现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。

3、发展财富与资产管理业务

经纪业务是江海证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股

票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需

求，公司与江海证券将通过专业的投资顾问队伍，提升对客户理财服务水平，稳

定传统经纪业务收入；加快发展互联网证券业务，重视提升客户体验，提高客户

粘性，实现线上线下互动发展；大力发展资产管理业务，搭建产品平台，以全产

业链提供的各类资产为依托，加强主动投资管理能力建设，加快固定收益类和衍

生类产品理财产品开发，构建一站式的理财产品线；加快发展“一对一”私人银

行业务，为高净值零售客户提供境内外的大类资产配置服务，逐步实现传统经纪

业务向综合理财和财富管理转型，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业

务的行业地位和市场竞争力。

4、加强江海证券中后台建设

江海证券中后台建设将以“降低成本、提高效率、服务支持，配合各项业务

战略顺利实施”为目标，围绕支持业务转型和创新，进一步加强 IT 平台管控和创

新，升级完善各业务 IT 系统的对接和整合，提升业务营运效率，最大程度服务

288

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

支持整体及业务战略的达成。

公司与江海证券将加强三个方面 IT 系统建设，一是打造支持各项经营和管

理功能的大数据、云计算和移动互联的 IT 系统支持平台，满足互联网时代开展

证券业务对系统性、即时性和互联互通的需要；二是加快搭建机构客户信息平台，

加强对机构客户资料信息收集和需求的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务

部门的专业特长和业务功能明确分工，加强机构客户产品的开发，提供专业化服

务；三是进一步加强风险管理平台建设，通过系统实现风险评估和量化工作，强

化创新业务的风险管理和流动性风险的防范控制，做到风险可测、可控、可承受。

（二）募集资金的必要性与合理性

1、募集配套资金有助于本次重组后公司证券业务发展，提升整合绩效

（1）扩充公司证券业务资本规模的需要

在我国证券行业以净资本为核心的监管体系下，根据中国证监会发布的《证

券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司原有的传统业务和融资融

券、股票质押式回购、直投业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证

券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，充足的资本金支

持尤为重要。

近年来，证券公司传统通道业务竞争日趋激烈，证券行业创新不断深入，证

券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2015 年 9 月末江海证券净资本

约 37.65 亿元，与业内排名前 5 位的证券公司均存在明显差距。在国内证券行业

创新发展的大环境下，江海证券目前的净资本水平制约着创新业务的拓展，公司

迫切需要通过融资扩充江海证券的净资本规模。

（2）加快证券业务发展、优化业务收入结构需要

随着证券行业创新发展的稳步推进以及投资、融资、交易、托管结算、支付

五大基础功能的逐步完善，证券公司的盈利模式正在发生巨大变革，服务中介、

资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在现有的

以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务不断丰富产品和服

务，全面满足资本市场各参与方的需要，需要雄厚的资本金支持。因此，净资本

的充实是公司及江海证券更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升核心竞争力的

289

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关键因素。

报告期内，江海证券信用交易业务发展迅速，收入贡献度呈快速上升趋势。

江海证券依托良好客户基础与重点区域布局，建立客户分类分级服务体系，深入

挖掘客户融资融券、约定购回式证券交易等业务服务需求，将信用交易业务培育

成为新的利润增长点。江海证券融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回

购、证券投资等创新业务将成为新的利润增长点，有利于江海证券优化收入结构、

增强盈利能力。但是，受到净资本规模的影响，江海证券的创新业务发展受到了

一定的制约，亟需补充证券业务资本，以进一步优化收入结构。

（3）增强江海证券风险抵御能力的需要

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保

证。随着国内证券行业创新发展的稳步推进，无论是证券公司传统业务，还是股

指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理和内部控制提出了更高要求。特别

是，随着资本中介型创新业务的发展，证券公司风险抵御能力与资本规模关联度

日益增强。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公

司流动性风险管理提出了较高的要求，证券公司需建立健全流动性风险管理体

系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时

以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的

防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。江海证券

2014 年末净资本行业排名 61 名，较综合实力较强的券商差距明显。鉴于净资本

对于证券公司风险控制与日常经营稳定性的重要作用，公司拟通过募集配套资金

增加江海证券资本金，以增强风险抵御能力。

2、上市公司现有资金难以满足本次重组后证券业务发展需要

公司本次重组前 5 年（2010 年至 2014 年）没有发行证券募集资金的情形，

前次发行证券为 1999 年度配股。1999 年 11 月 10 日，经中国证监会《关于哈尔

滨岁宝热电股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］126 号）核准，

公司实施了配股方案，实际配售 1,141.76 万股普通股，其中向国有法人股股东配

售 153.04 万股，向非国有法人股股东配售 81.22 万股，向社会公众股股东配售

907.50 万股，募集资金 7,992.34 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 7,738.93

290

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万元。1999 年 12 月 29 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《验资报告》（哈祥源

验字［1999］第 020 号）对配股募集资金进行了审验。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 5.6 亿元，上述资金主要用于

人员薪酬、产品研发、税费支付等公司日常经营流动资金需求，沉淀于公司日常

经营活动之中，难以同时满足江海证券信用交易类创新业务、证券投资业务、财

富与资产管理业务等业务发展及中后台建设的资金需求。公司需要通过募集配套

资金补充江海证券资本金，以促进江海证券的未来业务发展。

3、募集配套资金有助于降低公司资产负债率与财务风险，提高融资能力

报告期内，江海证券主要通过短期融资券、转融通融入资金等债务融资方式

来补充营运资金。随着经营杠杆不断增大，江海证券利息支出逐年上升，流动性

风险、经营风险也相应提高，并且债务融资的渠道和空间也受到一定限制。

通过发行股份配套募资，公司资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务

本金与利息压力减小，有利于公司进一步增加融资能力；同时，与债务融资相比，

本次通过权益工具募集配套资金有利于公司及江海证券管理层以从更长期的角

度来统筹规划业务发展方向，资金与投资项目具有较好的匹配程度，为公司证券

业务未来的成长打下更好的基础。

（三）本次募集配套资金计划进度和预期收益

根据江海证券管理层测算，江海证券 2016 年对信用交易类创新业务、证券

投资业务、财富与资产管理业务及中后台建设新增资金投入及预期收益如下：

单位：万元

2016 年资金需求资金需求金额预期新增 2016 年营业收入

信用交易类创新业务 300,000.00 24,600

-融资融券等信用业务 100,000.00 8,600

-衍生品及量化对冲业务 200,000.00 16,000

证券投资业务 150,000.00 13,000

-固定收益类产品 100,000.00 7,000

-股权类产品 50,000.00 6,000

财富与资产管理业务 50,000.00 12,000

-经纪业务 10,000.00 2,000

291

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

-资产管理业务 40,000.00 10,000

中后台建设 4,000.00 -

-互联网业务平台 2,000.00 -

-机构客户信息平台 1,000.00 -

-风险管理平台建设 1,500.00 -

合计 504,500.00 49,600

注 1：假设上述资金于 2016 年 1 月 1 日到位；

注 2：上表中经纪业务资金主要投向扩大网点规模、建设营销网络、提高综合理财服务能力等，短期内新

增营业收入较难直接预测；中后台建设旨在提高江海证券综合服务与抗风险能力，收益亦较难直接预测。

江海证券 2016 年信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业

务及中后台建设预计新增投资 504,500.00 万元，高于本次募集配套资金总额上限

500,000.00 万元，上市公司与江海证券将通过自有资金投入、债务融资等方式筹

集所需其他资金。

根据江海证券管理层测算，假设上述资金于 2016 年 1 月 1 日到位并投入使

用，2016 年信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业务及中后

台建设投资有助于新增营业收入 49,600 万元，有效提高上市公司及江海证券盈

利能力。

（四）本次募集配套资金与上市公司的管理能力相匹配

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《上

海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及部门规章、交易规则

的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规

范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等

行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广

大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，公

司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，该办法

对公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交

易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集资金的管理进行了规

范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露

292

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公

司将参照上述办法对本次募集的配套资金进行管理。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

份，募集不超过 500,000.00 万元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司

将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市

公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有

能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求；同时，本次重组

后，江海证券成为上市公司子公司，仍可作为独立主体通过多类型债务融资工具

融入资金。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式

注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。

六、本次交易前后对公司财务状况的影响

本次交易前，哈投股份及其子公司主要经营范围包括：热力电力供应，能源、

矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。

本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将

新增证券服务业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司

的整体业务竞争力。

本次发行前后公司主要财务指标的变动分析请参见重组报告书“第九节管

理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前后公司股本结构变化情况请参见本独立财务顾问报告“第一节

本次交易概况”之“六、本次交易对于上市公司的影响”。

293

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2015 年 12 月 30 日，公司与 9 名交易对方签署《关于哈尔滨哈投投资股份

有限公司发行股份购买资产协议》。

二、重组方案

本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易，募集配套资金的生效

和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金最终成功

与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

发行股份购买资产的主要内容：哈投股份向哈投集团、大正集团、中国华融、

中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局非

公开发行股份购买江海证券 99.946%的股权。

配套融资的主要内容：本次发行股份购买资产的同时，哈投股份进行配套融

资，即以询价的方式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，

募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，但本次募集配

套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。

三、标的资产及作价

本次交易标的资产为 9 名交易对方合计持有的标的公司 99.946%股权。

交易各方同意，本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30

日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4155

号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》

（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），标的资产

于评估基准日的评估值为 983,412.97 万元，参照经有权国有资产管理部门备案的

资产评估报告的评估值为基础，标的资产的交易价格为 983,412.97 万元。

交易对方取得的交易对价支付方式如下表所示：

交易对方所持标的公司股权拟转让股权对价股份（股）

哈投集团 51.352% 505,277.18 530,196,409

294

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易对方所持标的公司股权拟转让股权对价股份（股）

大正集团 23.529% 23.529% 242,934,973

中国华融 22.960% 22.960% 237,051,416

中融信托 1.606% 1.606% 16,578,217

齐齐哈尔市财政局 0.256% 0.256% 2,640,041

金鹏支行 0.108% 0.108% 1,116,280

中植集团 0.054% 0.054% 558,053

银建经贸 0.054% 0.054% 558,053

南岔林业局 0.028% 0.028% 279,431

合计 99.946% 99.946% 1,031,912,873

四、发行股份购买资产的具体方案

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（二）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（三）发行对象和认购方式

发行对象为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、

金鹏支行、银建经贸、中植集团、南岔林业局，发行对象以其届时持有的标的公

司的 99.946%股权作为对价认购上市公司向其非公开发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

发行价格为 9.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公

司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相

295

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应调整。

（五）发行股份价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不

利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买

资产的发行价格调整机制如下：

1、价格方案调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资

产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

4、触发条件

可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 3143.36 点）跌幅超过 20%。

或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在

任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交

易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌幅超

过 20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日

即 2015 年 10 月 8 日收盘股价（10.88 元/股）跌幅超过 20%。

5、发行价格调整机制

哈投股份董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20

296

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产

的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

6、发行数量

本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股

份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股

票数量不为整数的应向下调整为整数。具体如下：

序号发行对象对价股份发行数量（股）

1 哈投集团 530,196,409

2 大正集团 242,934,973

3 中国华融 237,051,416

4 中融信托 16,578,217

5 齐齐哈尔市财政局 2,640,041

6 金鹏支行 1,116,280

7 中植集团 558,053

8 银建经贸 558,053

9 南岔林业局 279,431

合计 1,031,912,873

最终发行股数以哈投股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为

准。如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增

股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调

整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

7、支付期限

交易对方就本次交易向哈投股份转让标的资产相关股权可获得哈投股份所

支付的对价股份，哈投股份将于本次交易项下发行股份结束之日一次性完成支

付。

8、股份锁定

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重

大资产重组管理办法》等有关规定并经双方同意并确认，本次交易中，转让方以

其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

转让方锁定期

297

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

转让方锁定期

自其持有股份之日起 36 个月内不得

哈投集团

转让

大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政自其持有股份之日起 12 个月内不得

局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局转让

本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的

上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈投集团通过本次交易获

得的哈投股份股票的锁定期自动延长六个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，哈投集团不转让其在哈投股份拥有的权益的股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据

相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

9、上市安排

本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

10、滚存未分配利润

本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由哈投股份新老股东共同享有本次

发行前的滚存未分配利润。

五、标的资产的交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司 5%以上股东

变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。本协议生效后，在取得

中国证监会机构部关于标的公司 5%以上股东变更核准文件之日起 10 个工作日

内，交易对方应协助标的公司办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续

并尽早完成工商变更登记。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下的工商

变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，

298

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的资产的风险、收益与负担转移至上市公司。

标的资产交割后的 15 个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，

确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共

同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日（不包括基

准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）为损益归属期间。在上述损益归属

期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司

所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在专项审计报告出具后

15 个工作日内，由交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式分别

向上市公司补足。

上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后 10 个工作日向上交所和中登公

司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司

的要求提供必要的文件及帮助。

如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及

办公机构原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的，交易各方应同意给予时

间上合理地延期（但最长不得超过证监会核准后 6 个月），除非该等手续拖延系

因一方故意或重大过失造成。

六、过渡期安排及本次交易完成后的整合

1、除《发行股份购买资产协议》另有规定外，交易对方同意且承诺，过渡

期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商

业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同

意，交易对方保证不促使标的公司进行下述事项：（1）停止经营主营业务、变更

主营业务；（2）变更股本结构（包括增资、减资）；（3）任免标的公司董事长、

总经理；（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；（5）向股东分配红利或其

他任何形式的分配；（6）主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或

有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；（7）交易对方中任何

一方质押、出售、或同意质押、出售其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；

（8）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份购

买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权

299

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利；（9）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判

或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（10）不按照以往的一

贯做法维持其账目及记录。

2、在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权

利（包括但不限于参与重大决策权、选择管理者权、监督权等）、享有相关资产

权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方

面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买资产协议》遵守或满足的任何约定、

条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上

市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自《发行股份购买

资产协议》签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买资产

协议》附件一的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

3、标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主

体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案

资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案

资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公

司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

4、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致

标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵

权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上

述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割

日时的财务报表上体现，交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通

知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，

交易对方作为连带责任方应向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括

但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上

市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

七、本次交易实施的先决条件

1、《发行股份购买资产协议》的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条

件的全部成就及满足：

300

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方依法签署；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（3）交易对方决策机构批准本次发行股份购买资产；

（4）黑龙江省国资委核准本次交易方案；

（5）中国证监会核准本次交易。

2、为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，交易各方可签署包

括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《发行股份购买资

产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

3、交易各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审

议通过本次交易的决议有效期内实现；若上述先决条件不能在前述期限内成就及

满足，致使本次交易无法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律责任，但故

意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

八、声明、保证与承诺

（一）上市公司的声明、保证与承诺

上市公司承诺和保证：于《发行股份购买资产协议》签署日（包含当日）至

资产交割日（包含当日），上市公司为依据中国法律合法成立并有效存续的股份

有限公司，具有充分的权利、权力及能力订立及履行《发行股份购买资产协议》

及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1）现行有效之法律法规的规定，以及上市公司章程、营业执照或类似文件的

规定；（2）其已经签署的任何涉及本次交易的全部协议；或（3）任何中国法律，

对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其

他机关发出的任何判决、裁定或命令。

除《发行股份购买资产协议》规定尚需取得的批准外，上市公司已根据我国

现行法律法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得必要的许可、

授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履行必不可少的授权、

许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》

的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得授权、许可及批准

301

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

上市公司将严格依据《发行股份购买资产协议》的约定，在前述所有先决条

件满足后，按《发行股份购买资产协议》约定的方式和期限向交易对方发行对价

股份。

（二）交易对方的声明、保证与承诺

交易对方分别、独立承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包

含当日）：

1、交易对方具有完全民事权利能力和行为能力，并依据中国法律合法成立

并有效存续，具有充分的权利、权力及能力订立并履行《发行股份购买资产协议》

项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担

的义务和责任均是合法、有效的；签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导

致交易对方或标的公司违反任何法律法规或重大协议约定。

2、交易对方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据《发行股份

购买资产协议》的约定转让给上市公司；同时，未在标的资产上设定任何抵押、

质押及其他限制性权利导致无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取

得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重

大不良后果。

3、交易对方均已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、交易对方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标

的公司全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情形。

5、交易对方保证，标的公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有

合法的、完全的所有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任

何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律

或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形

式的负担。

6、交易对方向上市公司声明并保证，于《发行股份购买资产协议》签署日，

302

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其向上市公司为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》的有关事项而出具的

声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交

割日进一步作出保证：各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准

确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。

“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的资产构成重大的影响。

7、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购

买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准。为确保《发行股份购买资产协议》

的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得授权、许可及批准

是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

8、交易对方按其各自转让标的资产的相对比例就标的公司的有关情况向上

市公司作出《发行股份购买资产协议》附件一所列进一步陈述与保证承担法律责

任。

九、协议生效、变更及解除

《发行股份购买资产协议》于交易各方签署后成立，除《发行股份购买资产

协议》第六条至第九条以及第十一条至第十七条签署后生效外，其他条款经前述

先决条件成就后即生效。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致同意解除时，《发

行股份购买资产协议》可以书面形式解除。对《发行股份购买资产协议》任何条

款的变更均需以书面形式作出，交易各方可通过签署补充协议的方式对、相关条

款进行补充约定。

十、违约责任及补救

《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其

声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义

务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或

向守约方支付全面和足额的赔偿金。若因任何一方不履行《发行股份购买资产协

议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导

致《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方

303

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照约定的付款期限、付款

金额支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照每日万分之

五的比例计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。本次交易实

施的先决条件满足后，任何一方未能按照约定的期限提交标的资产或对价股份的

交割申请文件，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人

民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的

原因导致逾期交割的除外。

除《发行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反约定的承诺与保证

的，应当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见

到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。任何一方受不可抗力事件的影

响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，

该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响

终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各

项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失

继续履行的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。

十一、其他

由于签署以及履行《发行股份购买资产协议》而发生的所有税收和政府收

费，由交易各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由交

易各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除非《发行股份购买资产协议》

另有约定，因准备、订立及履行《发行股份购买资产协议》而发生的费用由交

易各方自行承担。

因《发行股份购买资产协议》引起的或与之有关的任何争议，应在交易各

方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议

提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

304

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》以及《重组管理

办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、

第四十三条以及《证券发行管理办法》对非公开发行股票相关规定的情况具体分

析如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

本次重大资产重组，是在国家提出“十三五”规划建议、国务院发布《关于进

一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的

305

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

若干意见》及中国证监会发布《《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》》

等政策的背景下作出的。本次重大资产重组完成后，哈投股份的主营业务中将增

加证券服务业务，江海证券作为上市公司的子公司，其资本实力、盈利能力和抗

风险能力都将得到增强，为江海证券持续开展业务创新、建立竞争优势、把握国

内证券行业发展机遇创造了良好的条件，符合国家产业政策。

本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等

相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申

报的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次重大

资产重组完成后，上市公司总股本最高将增加至2,102,950,041股（募集配套资金

发股数量按照发行底价9.53元/股及募集资金上限50亿元计算），社会公众股东合

计持股比例不低于本次重大资产重组完成后上市公司总股本的10%。本次重大资

产重组完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规

规定的股票上市条件。

本次重大资产重组并符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次重大资产重组购买的标的资产已聘请具有证券业务资格的中企华进行

评估，资产评估结果已经哈尔滨市国资委备案。中企华及其经办评估师与江海证

券、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，

其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立

董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨

市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准

日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值

306

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海

证券99.946%股权作价983,412.97万元。

（2）发行股份的定价

① 向江海证券股东发行股份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，发行

股份的发行价格为9.53元/股，不低于市场参考价即上市公司第八届董事会第三次

临时决议公告前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交

易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告

日前20个交易日公司股票交易总量）。根据本次发行股份购买资产并募集配套资

金的相关协议、决议，若哈投股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期

间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行

数量应相应调整。

② 向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

的相关规定，公司向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价

基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议公告日，发行价格为定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。最终发行价格在公司取得证

监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关

法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价

的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价

的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进

行相应调整。

（3）本次重大资产重组程序合法合规

本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资

格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得

307

华泰联合证券关于哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程

序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全

体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

哈投股份独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成

后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产

重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估

机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组

标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同

时本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重

大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，