证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-037
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知已
于2015年12月28日以书面送达、电子邮件和传真的方式向全体监事发出，会议于2015
年12月30日以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人，分别为李安、陈佐发、周学
军。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席李安先生主持，经与会监事认真审议，采取记名投票表决方式，
形成以下决议：
1、 审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买江海证券有限公司（以下简称 “标的公
司”或“江海证券”）99.946%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买
资产”，拟购买的标的公司 99.946%股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组合称“本次交易”）符合上述重组相关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避
表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形
成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
2、 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
-1-
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避
表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法
形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
公司以发行股份方式收购江海证券 99.946%股权。同时，公司拟向不超过 10 名符
合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司本次发行股份购买资产的具体
方案如下：
（1） 发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（2） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股)，每股面
值为人民币 1.00 元。
（3） 发行对象
本次发行对象为哈尔滨投资集团有限责任公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公
司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊
春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市银建经贸有限
公司、黑龙江省南岔林业局（以下合称“转让方”）。
（4） 发行价格和定价依据
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议即第八届董事会
第三次临时会议公告日。发行价格为 9.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的交
易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5） 发行价格调整方案
A. 价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格
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不进行调整。
B. 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C. 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D. 触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8
日收盘点数（即 3143.36 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交
易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌幅超过 20%，且公司（股票代
码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公
司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘股价（10.88 元/股）跌幅
超过 20%。
E. 发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行
股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（6） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的标的公司 99.946%股权，具体如
下：
序
股东名称 出资金额（元） 持股比例(%)
号
-3-
序
股东名称 出资金额（元） 持股比例(%)
号
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 917,018,471.82 51.352
2 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 420,176,096.99 23.529
3 中国华融资产管理股份有限公司 410,000,000.00 22.960
4 中融国际信托有限公司 28,673,395.72 1.606
5 齐齐哈尔市财政局 4,566,169.31 0.256
6 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 1,930,699.70 0.108
7 中植企业集团有限公司 965,199.86 0.054
8 伊春市银建经贸有限公司 965,199.86 0.054
9 黑龙江省南岔林业局 483,299.93 0.028
合计 1,784,778,533.19 99.946
（7） 作价依据及交易作价
公司本次重大资产重组拟购买的标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，根据
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2015）
第 4155 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》
（已经有权国有资产管理部门备案），标的资产的交易价格为 983,412.97 万元。
（8） 发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的
股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。具体如下：
交易价格 对价股份发行
序号 交易对方
（万元） 数量(股)
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 505,277.18 530,196,409
2 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 231,517.03 242,934,973
3 中国华融资产管理股份有限公司 225,910.00 237,051,416
4 中融国际信托有限公司 15,799.04 16,578,217
5 齐齐哈尔市财政局 2,515.96 2,640,041
6 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 1,063.82 1,116,280
7 中植企业集团有限公司 531.83 558,053
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交易价格 对价股份发行
序号 交易对方
（万元） 数量(股)
8 伊春市银建经贸有限公司 531.83 558,053
9 黑龙江省南岔林业局 266.30 279,431
合计 983,412.97 1,031,912,873
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格
调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（9） 支付期限
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对
价股份，公司将于本次重大资产重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
（10） 标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准并取得中国证监会机构部关于证券公司 5%以
上股东变更的核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成
标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割
日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购
买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
（11） 标的资产期间损益归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产
部分，由转让方按其对标的公司的持股比例在重组交割日以现金方式向公司全额补足。
标的资产期间损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资
产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分
由转让方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向公司补足。
（12） 锁定期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资
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产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，本次重大资产重组中，交易对方以
其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
自其持有本次发行股份之日
哈尔滨投资集团有限责任公司
起 36 个月内不得转让
黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华融资
产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐
自其持有本次发行股份之日
齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司
起 12 个月内不得转让
金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市银建经
贸有限公司、黑龙江省南岔林业局
本次重大资产重组实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
本次重大资产重组完成后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈尔滨投资集团有限责任公司通过
本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
哈尔滨投资集团有限责任公司不转让其在公司拥有的权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证
券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（13） 上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（14） 滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行
前的滚存未分配利润。
（15） 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、 逐项审议《关于公司募集配套资金的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避
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表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法
形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次
配套融资方案的具体内容如下：
（1） 发行方式
本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份。
（2） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（3） 发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的首次
董事会即第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币 9.53 元/股。。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低
于发行底价的申报无效。
（4） 募集配套资金价格调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准
前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议
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（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后
的发行底价为配套融资调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%且不低于发
行股份购买资产的股份发行价格。上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要公司股东
大会批准。
（5） 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次拟购买资产总额的 100%。经初步测算，本次募
集配套资金的金额不超过 500,000 万元。
（6） 发行数量
根据本次募集配套资金总额上限 500,000 万元、本次募集配套资金的发行价格 9.53
元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为 524,658,972 股。认购股份数量
应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于募集配套资金价格调整机制导致发行
价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
本次募集配套资金具体发行数量将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事
会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
（7） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
（8） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于补充江海证券的证券业务资本金。
（9） 锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。
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锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（10） 上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（11） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同
享有本次发行前的滚存未分配利润。
（12） 决议有效期
本次募资配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
4、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次交易对方之一哈尔滨投资集团有限责任公司目前直接持有公司 43.59%股份，
为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成
关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避
表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形
成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
5、 审议《关于<哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资
产并募集配套资金事项制作了《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《哈尔滨哈投
投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避
表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形
成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
6、 审议《关于签署附条件生效的<关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买
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资产协议>的议案》；
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方
签署《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避
表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形
成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
7、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中企华
评报字（2015）第 4155 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股
权项目评估报告》。公司监事会认为：
（1）公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证
书。除因本次聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华
评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（2）评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相
关性一致。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值
确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
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本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避
表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形
成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
8、 审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重大资产重组之目的，
公司监事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006827 号《江
海证券有限公司审计报告》；批准中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 4155 号
《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》；批准大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]004222 号《哈尔滨哈投投资股
份有限公司备考财务报表的审阅报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事李安、陈佐发回避
表决。
两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形
成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对现行《公司章程》的
相关内容进行修订，具体修改详见本公告附件 1。
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》；
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《哈尔滨哈投投资
股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》全文，
详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、 审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
- 11 -
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对《募集资金使用管理
办法》的相关内容进行修订。
表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司募集资金使用管理办法》全文，详见同日
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会
2015 年 12 月 30 日
- 12 -
附件 1：
《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》修改对照表
修改前 修改后
第十四条 公司的股份采取股票的 第十四条 公司的股份采取股票的
形式。 形式。公司可根据法律、法规、规范
性文件等规定发行优先股。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数
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额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。 件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式 合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平 和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加 台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大
会的，应当提供网络投票，并可以通
过中国证监会认可的其他方式为股
东参加股东大会提供便利。
第一百五十八条 公司的利润分配 第一百五十八条 公司的利润分配
应遵守下列规定： 应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配政策应保持连 （一）公司的利润分配政策应保持连
续性和稳定性，重视对投资者的合理 续性和稳定性，重视对投资者的合理
投资回报。 投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票、现 （二）公司可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或法律许可的其他 金与股票相结合或法律许可的其他
方式分配股利，具备现金分红条件 方式分配股利，具备现金分红条件
的，优先采取现金分红方式进行利润 的，优先采取现金分红方式进行利润
分配。 分配。
（三）公司在具备利润分配条件的情 （三）公司在具备利润分配条件的情
况下，原则上每年按年度进行利润分 况下，原则上每年按年度进行利润分
配，也可根据实际盈利情况进行中期 配，也可根据实际盈利情况进行中期
现金分红。公司利润分配不得超过累 现金分红。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。 计可分配利润的范围。
（四）现金分红政策：当年分配的现 （四）现金分红政策：公司在弥补亏
金红利与年度归属于公司股东净利 损、提取法定公积金、任意公积金后，
润之比按照中国证监会和上海证券 公司累计可分配利润为正，在当年盈
交易所的规定执行。 利且现金充裕的前提下，原则上当年
应向股东派发一定比例的现金红利。
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（五）存在股东违规占用公司资金情 当年分配的现金红利与年度归属于
况的，公司有权扣减该股东所分配的 公司股东净利润之比按照中国证监
现金红利，以偿还其占用的资金。 会和上海证券交易所的规定执行。
（五）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（六）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
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