中咨律师事务所 天地源 2015 年第二次临时股东大会法律意见书
中咨律師事務所
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北京市中咨律师事务所
关于天地源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
见证的法律意见书
致：天地源股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派 张晓森 律师、孙 平 律师出席公司 2015 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并予以法律见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就
公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
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基于上述，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2015 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站和同日的《上海
证券报》、《证券时报》上公告了《天地源股份有限公司关于召开公司 2015 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次
股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络
投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于 2015 年 12 月 30 日（星期三）下午 14:45 分在西安高新技
术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室召开。
2、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。根据公司发布的公告，网络投票的具体时间为 2015 年 12 月 30 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会由董事长俞向前先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人
对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
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经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共 2 人，共持有有
表决权的股份 488,363,880 股，占公司股份总数的 56.52％。
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行投票的股东共有 4 人，代表有表决权的股份 248,933 股，占公司总
股本的 0.02%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行
了认证。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方
式对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决。股东表决按《股东
大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了
表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所交易系统进行。
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（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议：
1、审议通过了《天地源股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
表决结果：同意 488,601,780 股，占与会有表决权股份总数的 99.99 %；
反对 11,033 股，占与会有表决权股份总数的 0.01%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过了《关于审议公司第八届董事会董事津贴的议案》
表决结果：同意 488,601,780 股，占与会有表决权股份总数的 99.99 %；
反对 11,033 股，占与会有表决权股份总数的 0.01%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为:
同意 237,900 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 95.57%
反对 11,033 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 4.43%
弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过了《关于审议公司第八届监事会监事津贴的议案》
表决结果：同意 488,601,780 股，占与会有表决权股份总数的 99.99 %；
反对 11,033 股，占与会有表决权股份总数的 0.01%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为:
同意 237,900 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 95.57%；
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反对 11,033 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 4.43%；
弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过了《关于授权公司经营班子办理公司债券存续期间变更资金用
途或相关事项手续的议案》
表决结果：同意 488,601,780 股，占与会有表决权股份总数的 99.99 %；
反对 11,033 股，占与会有表决权股份总数的 0.01%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为:
同意 237,900 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 95.57%；
反对 11,033 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 4.43%；
弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过了《关于授权公司经营班子办理中期票据存续期间变更资金用
途或相关事项手续的议案》
表决结果：同意 488,601,780 股，占与会有表决权股份总数的 99.99 %；
反对 11,033 股，占与会有表决权股份总数的 0.01%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果为:
同意 237,900 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 95.57%；
反对 11,033 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 4.43%；
弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0%。
6、以累积投票的方式审议通过了《关于选举董事的议案》
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（1）选举宫蒲玲为公司董事
表决结果：同意 488,601,787 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,907 股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的 95.57%。
（2）选举祝社宁为公司董事
表决结果：同意 488,601,787 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,907 股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的 95.57%。
（3）选举胡炘为公司董事
表决结果：同意 488,601,787 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,907 股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的 95.57%。
（4）选举俞向前为公司董事
表决结果：同意 488,601,787 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,907 股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的 95.57%。
（5）选举李炳茂为公司董事
表决结果：同意 488,601,787 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,907 股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的 95.57%。
（6）选举王智刚为公司董事
表决结果：同意 488,601,787 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,907 股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的 95.57%。
（7）选举杨斌为公司董事
表决结果：同意 488,601,787 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,907 股，占与会中小投资者有表决
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权股份总数的 95.57%。
7、以累积投票的方式审议通过了《关于选举独立董事的议案》
（1）选举白永秀为公司独立董事
表决结果：同意 488,601,784 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,904，占与会中小投资者有表决权股
份总数的 95.57%。
（2）选举宋敏为公司独立董事
表决结果：同意 488,601,784 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,904，占与会中小投资者有表决权股
份总数的 95.57%。
（3）选举汪方军为公司独立董事
表决结果：同意 488,601,784 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,904，占与会中小投资者有表决权股
份总数的 95.57%。
（4）选举杨为乔为公司独立董事
表决结果：同意 488,601,784 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,904，占与会中小投资者有表决权股
份总数的 95.57%。
8、以累积投票的方式审议通过了《关于选举监事的议案》
（1）选举牛跃进为公司监事
表决结果：同意 488,601,784 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,904，占与会中小投资者有表决权股
份总数的 95.57%。
（2）选举王涛为公司监事
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表决结果：同意 488,601,784 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,904，占与会中小投资者有表决权股
份总数的 95.57%。
（3）选举杨桂芳为公司监事
表决结果：同意 488,601,784 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,904，占与会中小投资者有表决权股
份总数的 95.57%。
（4）选举李成为公司监事
表决结果：同意 488,601,784 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%；
其中，中小投资者同意 237,904，占与会中小投资者有表决权股
份总数的 95.57%。
经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法
规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签字页）
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（本页无正文，仅为《北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会见证的法律意见书》之签字页）
北京市中咨律师事务所
负责人： 见证律师：
林柏楠 张晓森
孙 平
2015 年 12 月 30 日
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