北京市天元律师事务所
关于林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项的专项核查意见
林海股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受林海股份有限公司（以下简称“林海股份”
或“公司”）委托，担任林海股份向中国福马机械集团有限公司（以下简称“福
马集团”）发行股份及支付现金购买其持有的改制后的江苏林海动力机械集团公
司（以下简称“林海集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。现根据上海证券交易所出具的《关于对林海股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函
[2015]2064 号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供林海股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、《问询函》问题 1：公司前期公告披露，在重组筹划期间，重组标的范
围两次发生变更，预案也由于会计师存在不同意见而发生修订，且停牌筹划时
间过长。请公司核实并详细说明本次重大资产重组的后续推进是否存在重大不
确定性，如有，请就此事项进行重大风险提示。请财务顾问、会计师和律师发
表意见。
（1）公司在股票停牌期间对于重组事项的筹划进程如下：
公司于2015年4月15日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌；2015年4
月29日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重大资产重组事项连续停牌。
2015年7月28日，公司发布了《林海股份有限公司关于重大资产重组框架协议相
关情况的公告》（公告编号：临2015-034），披露了公司与本次重大资产重组交
易各方签署框架协议的情况，拟收购的标的资产为：江苏林海动力机械集团公司
100%股权、苏州苏福马机械有限公司100%股权、镇江中福马机械有限公司88.34%
股权、宁夏振启光伏发电有限公司70%股权、江苏扬工动力机械有限公司100%
股权。2015年10月29日，公司发布了《林海股份有限公司重大资产重组继续停牌
公告》（公告编号：2015-056），公布拟收购的标的资产为：中国福马机械集团
有限公司所持有的江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）100%
股权、宁夏振启光伏发电有限公司（以下简称“振启光伏”）70%股权。根据林
海股份的确认，公司重组筹划过程中，由于在与部分标的公司和交易对方的谈判
中最终未能就收购相关事项达成一致意见，并综合考虑到标的公司的资产质量与
盈利能力等重要因素，公司管理层决定将重组收购的标的范围调整为林海集团
100%股权和振启光伏70%股权。
2015年11月14日，公司发布了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露了本次交易标的范围为林海集团100%
股权和振启光伏70%股权。2015年12月17日，公司发布了《林海股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下
简称“《预案（修订稿）》”），披露了调整后的交易标的范围为林海集团100%
股权。鉴于林海股份会计师对林海集团合并报表口径进行了调整，不再将江苏林
海雅马哈摩托有限公司纳入林海集团合并报表范围；并且考虑到交易标的振启光
伏可能会在重组后引入新的同业竞争，公司在综合考虑本次重组规模和未来发展
战略的基础上决定将重组的重点放在做强当前主业、解决同业竞争和减少关联交
易上来，本次重组的交易标的最终调整为林海集团100%股权。
（2）根据林海股份发布的公告，针对本次重大资产重组后续推进存在的风
险，林海股份已在停牌期间所发布的重大资产重组停牌和进展公告中提示本次重
组存在不确定性，可能存在后续审批致使重大资产重组事项无法实施的风险。
根据林海股份公布的《预案（修订稿）》，林海股份已在《预案（修订稿）》
中“重大风险提示”部分作了风险提示：
《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、本次重组后续推进存在重
大不确定性的风险”作了如下风险提示：“公司本次因筹划重组股票停牌时间较
长，由于在与部分标的公司和交易对方的谈判中未能就收购相关事项达成一致意
见，并综合考虑标的公司的资产质量与盈利能力等重要因素以及公司未来发展规
划，公司对重组标的范围进行了两次调整。本次重组工作涉及多方因素且后续审
批环节较多，实际操作上具有复杂性，重组方案的最终实施尚需满足多项前提条
件，故重组的后续推进存在重大不确定性，提请投资者关注相关风险。”
《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“二、审批风险”作了如下风险
提示：“待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，本公司将再次召开董
事会审议本次交易的正式方案，标的资产的评估结果亦需要获得国务院国资委备
案。同时，本次交易尚需取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机械工业
集团有限公司的批准、国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中
国证监会的核准。在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施
本次重组方案。由于取得上述批准、审议通过及核准的具体时间存在不确定性，
但该等批准、审议通过及核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相
关审批风险。”
在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“三、本次交易可能被暂停、
中止或取消的风险”作了如下风险提示：“本次交易标的资产的审计、评估工作
尚在进行当中，若相关事项无法按时完成导致公司在审议本次支付现金及发行股
份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能如期发布召开股东大会
的通知，或本次交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。”
在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“四、重组方案可能进行调整
的风险”作了如下风险提示：“截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、
评估等工作均尚未完成，本预案所披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，
最终标的资产的范围将在重组报告书（或草案）当中予以披露，因此本次重组方
案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而出现调整的风险。”
在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“八、林海集团改制以及时间
进度风险”作了如下风险提示：“截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有
制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人
独资），由福马集团持有林海集团改制后主体的100%股权，林海集团的改制事宜
尚需林海集团职工代表大会、福马集团、国机集团批准。目前，改制审计、评估
工作尚在进行中，如果以上所述的林海集团改制事项不能按时完成，或者林海集
团职工代表大会/福马集团/国机集团未能批准改制方案，都将会对本次交易的时
间进度乃至整体方案产生不利影响。另外，由于本次交易受到多方因素的影响，
且重组方案的实施尚需满足多项前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定
的不确定性风险。”
综上，本所律师认为，本次交易及《预案（修订稿）》已经林海股份董事会
审议通过，本次交易尚需取得需取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机
械工业集团有限公司的批准、国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过
以及中国证监会的核准，公司已经在《预案（修订稿）》中就后续推进存在重大
不确定性的风险、可能无法获得批准的风险、可能被暂停、终止或取消的风险、
重组方案可能进行调整的风险及林海集团改制以及时间进度风险作出特别提示，
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规
定。（本页以下无正文）
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