摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一五年十二月
声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司受洛阳玻璃股份有限公司委托，担任本次
重大资产重组事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文
件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产交割情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出
和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同
意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报
告或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有
权进行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重
组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是
确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其
他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的
其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一章 本次交易基本情况 ......................................................................................... 7
一、本次交易方案概述........................................................................................ 7
二、本次交易决策与审批情况.......................................................................... 11
第二章 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13
一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理
情况.......................................................................................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 15
四、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................... 16
五、相关协议履行情况...................................................................................... 16
六、本次重组相关重要承诺的履行情况.......................................................... 16
七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................. 21
八、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 21
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有
限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
本核查意见 指
集配套资金暨关联交易资产实施情况之独立财务顾问核查
意见》
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有
独立财务顾问报告 指 限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
洛阳玻璃、上市公司、公
指 洛阳玻璃股份有限公司
司
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、
登封硅砂67%股权、华盛矿产52%、集团矿产40.29%股权及
置出资产/拟置出资产 指
洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集
团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）
置入资产/拟置入资产 指 蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权
本次交易、本次重大资产 洛阳玻璃向洛玻集团重大资产置换及发行股份并支付现金
指
重组、本次重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为
《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金
《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责
框架协议 指 任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金的框架协议》
《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责
协议 指 任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金的协议》
交易基准日、评估基准日 指 2014年10月31日
洛阳玻璃第七届第三十三次董事会会议决议公告日，即2015
定价基准日 指
年1月1日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、摩根士丹
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
利华鑫证券
律师、康达所 指 北京市康达律师事务所
会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《决定》 指
决定》（证监会令第73号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司，为洛阳玻璃实际控制人
洛玻集团/交易对方 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，为洛阳玻璃控股股东
龙海公司 指 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司
龙门公司 指 洛玻集团龙门玻璃有限责任公司
龙昊公司 指 洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司
龙飞公司 指 洛玻集团龙飞玻璃有限公司
龙翔公司 指 洛玻集团龙翔玻璃有限公司
集团矿产 指 中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司
华盛矿产 指 沂南华盛矿产实业有限公司
登封硅砂 指 登封洛玻硅砂有限公司
红寨硅砂 指 登封红寨硅砂有限公司
蚌埠院 指 蚌埠玻璃工业设计研究院
蚌埠公司 指 蚌埠中建材信息显示材料有限公司
除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大
资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
公司以置出资产，与洛玻集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
1、交易对方
本次重组的交易对方为洛玻集团。
2、标的资产
（1）置出资产：洛阳玻璃持有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股
权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权及洛阳玻璃
对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、
其他应收款和委托贷款）。
（2）置入资产：洛玻集团持有的蚌埠公司 100%股权。
3、交易方式
洛阳玻璃以持有的置出资产与洛玻集团持有的置入资产进行等值置换，等值
置换后的差额部分，由洛阳玻璃以向洛玻集团发行股份以及支付现金作为对价。
4、定价原则及交易金额
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的
评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价
依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。对于拟置出股权资产净资产评估
值为负的，交易双方协商以 1 元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估
值为正的，交易双方协商以置出公司净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例作为交
易价格；对于拟置出债权及置入资产，交易双方协商以最终评估值为定价依据。
采用资产基础法评估，以 2014 年 10 月 31 日为基准日，拟置出股权资产对
应公司的净资产审计、评估情况如下：
单位：万元
注
公司名称 净资产审计值 1 净资产评估值 增值率（%）
龙昊公司 -24,539.36 -17,830.51 27.34%
龙飞公司 -20,568.50 -14,517.25 29.42%
登封硅砂 1,005.55 3,005.61 198.90%
华盛矿产 402.01 3,779.32 840.10%
集团矿产 -3,231.08 2,429.88 175.20%
注：为母公司口径的净资产审计值。
其中，净资产评估值为负的公司，定价为 1 元，净资产评估值为正的公司，
定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，置出股权资产 作价为
4,958.00 万元。具体如下：
单位：万元
公司名称 置出公司净资产评估值 洛阳玻璃持股比例（%） 作价
龙昊公司 -17,830.51 100.00 0.0001
龙飞公司 -14,517.25 63.98 0.0001
登封硅砂 3,005.61 67.00 2,013.76
华盛矿产 3,779.32 52.00 1,965.24
集团矿产 2,429.88 40.29 979.00
股权资产小计 - - 4,958.00
拟置出债权资产审计、评估情况如下：
单位：万元
名称 账面价值 评估值
应收龙昊公司债权 24,755.93 25,053.24
应收龙飞公司债权 10,784.35 10,899.49
应收龙翔公司债权 6,312.92 6,274.27
应收华盛矿产债权 2,098.74 2,098.74
应收集团矿产债权 134.20 134.20
合计 44,086.14 44,459.94
因此，置出债权资产作价为 44,459.94 万元。
综上，置出资产作价为 49,417.95 万元。
拟置入标的公司的净资产审计值为 66,548.67 万元，评估值为 67,490.92 万元，
作价为 67,490.92 万元。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份并
支付现金购买。其中，现金支付金额为 9,072.97 万元，剩余部分以发行股份方式
支付。
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、认购方式
洛玻集团以标的资产等值置换后的差额并扣除现金支付部分认购公司向其
发行的股份。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为洛玻集团。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
日。
5、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.00 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基
准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%＝决议公告日 60 个交易日公
司 A 股股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差
额为 18,072.97 万元。其中，现金支付金额为 9,072.97 万元，剩余部分以发行股
份方式支付，拟发行股份数量为 1,500 万股。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成
后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现
金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关
于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见
不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过 21,500
万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份募集配套资金以资产
置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影
响资产置换及发行股份购买资产的实施。
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的 A 股股票。
3、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
4、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次
会议决议公告日。
5、发行价格
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.69 元/股。最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次配套募集资金总金额不超过 21,500 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。按照本次发行底价 6.69 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份数量不超过 3,213.7519 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由
洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
不超过 10 名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 21,500 万元，其中 9,072.97 万元用于
洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费
（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集
配套资金的 50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，
募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
二、本次交易决策与审批情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2014 年 12 月 31 日，公司召开第七届第三十三次董事会，审议并通过了
《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的议案》等议案。
2、2015 年 6 月 10 日，公司召开第七届第三十九次董事会，审议并通过了
《关于本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）的议案》等议案。
3、2015 年 8 月 10 日，公司召开第七届第四十三次董事会，审议并通过了
《关于更新后的<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等。
4、2015 年 8 月 25 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一
次 A 股类别股东会议和 2015 年第一次 H 股类别股东会议，审议并通过了《关于
公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方
案的议案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2014 年 11 月 11 日，洛玻集团召开 2014 年第二届第二十七次董事会，审议
并通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金交易方案的议案》，并同意洛玻集团签署《洛阳玻璃股份有限公司与中
国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金的框架协议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、2014 年 12 月 10 日，国务院国资委预审核批准本次重组；
2、2015 年 5 月 6 日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
3、2015 年 8 月 20 日，上市公司收到国务院国资委《关于洛阳玻璃股份有
限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]822 号），原则同
意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；
4、2015 年 11 月 13 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2015 年第 97 次会议审议，获有条件通过；
5、2015 年 12 月 4 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准洛阳玻
璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2813 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易相关资产过户及交付、证券发行登记及股权转让等事宜
的办理情况
（一）标的资产过户及交付情况
1、《资产交割协议》
2015 年 12 月 21 日，公司与洛玻集团签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国
洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产重组交割的协议》（以下简称“资
产交割协议”），确定以 2015 年 12 月 21 日作为本次重组置入资产、置出资产
的交割日；确定以 2015 年 12 月 31 日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会
计师事务所对过渡期损益进行审计；确认截至交割日，交易双方已完成了本次交
易标的资产的交割相关手续。
2、置入资产的交割情况
本次交易置入资产为洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。2015年12月14日，
蚌埠公司100%股权已过户至公司名下，相关变更登记手续已办理完毕，并取得
了蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的新《营业执照》（注册号：
9134030007873918XR）。本次工商变更登记完成后，蚌埠公司成为公司的全资
子公司。
3、置出资产的交割情况
本次交易置出资产为洛阳玻璃持有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%
股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权及洛阳玻
璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账
款、其他应收款和委托贷款），置出资产交割过户完成情况如下：
1）股权资产
公司持有的龙昊公司100%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更
登记手续已于2015年12月16日办理完毕。
公司持有的龙飞公司63.98%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更
登记手续已于2015年12月18日办理完毕。
公司持有的登封硅砂67%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登
记手续已于2015年12月15日办理完毕。
公司持有的华盛矿产52%股权变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记
手续已于2015年12月21日办理完毕。
公司持有的集团矿产40.29%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更
登记手续已于2015年12月16日办理完毕。
2）债权资产
根据洛阳玻璃与洛玻集团签署的《资产交割协议》，截至本核查意见出具之
日，洛阳玻璃已书面通知置出债权资产所对应的债务人，即龙昊公司、龙飞公司、
龙翔公司、华盛矿产、集团矿产，洛阳玻璃应收龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、
华盛矿产、集团矿产债权对应的全部权利义务已转移至洛玻集团。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易
置入、置出资产的交割手续已办理完毕。
（二）过渡期的相关安排
根据洛阳玻璃与洛玻集团签署的《协议》、《资产交割协议》的约定，本次
重大资产重组交易基准日（即2014年10月31日）至交割日（2015年12月31日）期
间，置出资产在运营过程中所产生的损益，由洛阳玻璃享有或承担；置入资产在
运营过程中所产生的收益由洛阳玻璃享有，所产生的损失由洛玻集团以现金补
偿。
截至本核查意见出具之日，洛阳玻璃聘请的具有证券期货相关审计业务资格
的大信尚在对上述过渡期损益进行专项审计，后续洛阳玻璃和洛玻集团将按照审
计报告进行过渡期内的损益交割。
（三）验资情况
大信出具了大信验字[2015]第2-00128号《验资报告》，认为：
“根据我们的审验，截至2015年12月22日止，蚌埠中建材信息显示材料有限
公司已经完成工商变更登记，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司持有的蚌埠中
建材信息显示材料有限公司100%股权已过户至贵公司。本次变更后贵公司新增
股本人民币15,000,000.00元，新增股本占新增注册资本的比例为100%。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币500,018,242.00元，
已经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣验字[2007]第011号《验资
报告》验证。截至2015年12月22日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为
人民币515,018,242.00元，股本为人民币515,018,242.00元。”
（四）发行股份购买资产的证券发行登记情况
2015 年 12 月 29 日，洛阳玻璃收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，洛阳玻璃向洛玻集团非公开发行的 15,000,000
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易洛阳玻璃向洛玻集团非公开发行的
A 股股票已办理完毕股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程
中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 12 月 23 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，选举张冲
先生、倪植森先生、王国强先生、马炎先生、张宸宫先生、谢军先生、汤李炜先
生、刘天倪先生、晋占平先生、叶树华先生、何宝峰先生为公司第八届董事会董
事，其中，刘天倪先生、晋占平先生、叶树华先生、何宝峰为独立董事，选举任
振铎先生、任红灿先生、邱明伟先生、闫梅女士为公司第八届监事会非职工监事。
另有王剑先生、马健康先生经公司职工代表大会选举为职工代表监事。
2015 年 12 月 24 日，洛阳玻璃召开第八届董事会第一次会议，选举张冲先
生为第八届董事会董事长，谢军先生为第八届董事会副董事长；聘任倪植森先生
为总经理，王国强先生、孙蕾女士、刘宇权先生为副总经理，孙蕾女士为财务总
监，吴知新女士为董事会秘书，叶沛森先生为公司秘书（香港）。
2015 年 12 月 24 日，洛阳玻璃召开第八届监事会第一次会议，选举任振铎
先生为第八届监事会主席。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司董事、
监事、高级管理人员的变更过程符合法定程序。
四、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情况或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施完成后，未发现发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发现发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议履行情况
本次交易相关的协议主要包括《框架协议》、《协议》及《资产交割协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议
约定履行协议内容，未发现出现违反协议实质性约定的行为。
在本次交易过程中，交易涉及的保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范
关联交易、股份锁定期、债权债务处理等方面均做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行
股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具之日，未发现相关承诺方存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发现本次交易
各方存在未履行协议的情况，或相关承诺方存在违反承诺的行为。
六、本次重组相关重要承诺的履行情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
洛阳玻璃和洛玻集团承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出
现违反上述承诺的情形。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立性，洛玻集团承诺：在本次重大资产重组完成后，其
将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立。
截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出
现违反上述承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，洛玻集团、中建材集团
承诺如下：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。”
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未
出现违反上述承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司及其股东利益，洛玻集团、中建材集团承诺：
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公
司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司
可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的生产经营构成可能的
直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接
从事任何在商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与洛阳玻璃或其下
属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给洛阳玻
璃或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及洛阳玻璃《公
司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
大股东的地位谋取不当利益，不损害洛阳玻璃和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未
出现违反上述承诺的情形。
（五）关于本次发行股份锁定期的承诺
洛玻集团承诺：
“本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易
中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本
次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛
阳玻璃股份，亦应遵守上述承诺。“
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未
出现违反上述承诺的情形。
（六）置入资产盈利补偿承诺
洛玻集团作为本次交易的对方，拟针对蚌埠公司在 2015-2017 年出现实际净
利润数不足《资产评估报告》中预期净利润数的情况下，对洛阳玻璃进行补偿，
由此作出无条件且不可撤销的承诺如下：
“一、利润补偿期间
本公司承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
二、预期净利润数
以中联资产评估集团有限公司于 2015 年 10 月 31 日出具的《资产评估报告》
载明的蚌埠公司的预期净利润数为依据，本公司确定蚌埠公司的净利润数为：
单位：万元人民币
项目 2015 年 2016 年 2017 年
净利润 3,084.47 5,895.44 6,968.00
三、利润补偿承诺
本公司承诺，如果蚌埠公司在 2015 年、2016 年、2017 年每年实现的经审计
的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述评估报告
预期的相应年度的净利润数，本公司将按照以下内容对洛阳玻璃进行补偿。
1、利润差额的确定
洛阳玻璃将分别在 2015 年、2016 年、2017 年出具年度报告时，由具有证券
期货从业资格的审计机构出具蚌埠公司实现净利润数与上述预期净利润数差异
情况的专项审核意见。
2、补偿金额的确定
（1）利润补偿期间，本公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当年
度应补偿金额=当年度预期净利润数－当年度实际净利润数。
（2）上述当年度应补偿金额计算结果为负值时，取 0。
3、补偿方式
（1）蚌埠公司在利润补偿期间的任何年度中实际净利润数未达到当年度预
期净利润数的，在洛阳玻璃聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具该当年
度审计报告之日起 6 个月内，本公司将以现金方式向洛阳玻璃支付当年度应补偿
金额。若本公司未能在 6 个月内支付完毕当年度应补偿金额的，应当继续履行补
偿责任并按日计算延迟支付的利息直至本公司支付完毕全部补偿金额之日，每日
利率为未付补偿金额部分的万分之五。
（2）本公司对当年度应补偿金额支付完毕后，若在利润补偿期间的后续时
间内出现实际净利润数大于预期净利润数的情况，本公司已支付的补偿金额无需
退还。”
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未
出现违反上述承诺的情形。
（七）关于置出资产过渡期新增债权的承诺
对于重大资产重组基准日（2014 年 10 月 31 日）至交割日之间（以下简称
“过渡期”），洛阳玻璃对拟置出公司及其下属公司的新增应收债权，洛玻集团
承诺：
“将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的对于过渡期新增债权专
项审计结果，在本次重大资产重组资产交割的同时，由本公司以现金方式，代拟
置出公司全额偿还洛阳玻璃，以防止交割日后形成关联方对上市公司的资金占
用。”
根据大信出具的大信专审字[2015]第 2-00519 号审计报告，过渡期新增债权
为 104,279,195.52 元。
截至本核查意见出具日，洛玻集团、洛阳玻璃已与新增债权对应债务人龙昊
公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产分别签订《债权代为清偿合同》，约定由
洛玻集团代债务人龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产向洛阳玻璃清偿过
渡期间新增债权，且约定上述债权应于 2015 年 12 月 31 日前完成清偿。截至本
核查意见公告之日，上述债权已全部清偿。
截至本核查意见出具日，上述承诺事项已履行完成。
（八）关于置入公司中存货资产处理的承诺
对于拟置入公司存货中评估增值较高的产成品类资产，洛玻集团承诺：“将
根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计结果，若拟置入公司
2014 年 10 月 31 日账面产成品于资产交割日已实现销售金额，低于上述产成品
类资产 2014 年 10 月 31 日的评估值，则，在本次重大资产重组资产交割的同时，
由本公司以现金方式，对洛阳玻璃进行补偿，补偿金额为上述产成品 2014 年 10
月 31 日评估值与截至资产交割日已实现销售金额之差。”
根据大信出具的大信专审字[2015]第 2-00513 号审计报告，拟置入公司 2014
年 10 月 31 日账面产成品于资产交割日已全部对外销售，实现销售金额为
15,811,153.28 元 ， 低于 上 述 产 成品 类 资产 2014 年 10 月 31 日 的 评 估 值
17,962,084.17 元，洛玻集团需向洛阳玻璃补偿差额 2,150,930.89 元。
截至本核查意见出具日，上述承诺事项已履行完成。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、洛阳玻璃需在河南省工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等变更、
备案事宜；
2、洛阳玻璃尚需向洛玻集团支付本次收购的现金对价 9,072.97 万元。
3、洛阳玻璃按照中国证监会的核准向不超过 10 名特定投资者非公开发行不
超过 3,213.7519 万股新股募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事宜已获得了必要的批准或核准，
符合相关法律、法规的规定，未发现完成上述后续事项的办理存在实质性障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关
法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的置入、置出资产的过户手续已办理完毕；
（三）上市公司向洛玻集团发行股份购买资产的新增股份登记手续已完成；
（四）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在
差异的情况；
（五）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（六）本次交易涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的
情形；
（七）本次交易涉及的主要承诺仍在履行过程中，承诺方均未出现违反相关
承诺的情形；
（八）未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其
签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，未发现相关后续
事项会对洛阳玻璃构成重大法律风险。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公
司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
杨虎进 邵 清
法定代表人签名：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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