上海电气集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
及 2016 年第一次 A 股类别股东会议
会议资料
二〇一六年一月十八日
目 录
股东大会注意事项………………………………………………………………… 1
2016 年第一次临时股东大会会议资料
一、关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案 …………………………………………………………………………………3
二、上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)及其摘要………………………………………………15
三、关于签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公
司之资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 ……………………………16
四、关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 ………17
五、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案 ………18
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ………………………………20
七、关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案…………………………………………………………………………………25
八、关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案…………………………26
九、关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告及审计数据的议
案…………………………………………………………………………………29
十、关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案…………………………………………………………30
十一、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案…………………………………………………………………33
2016 年第一次 A 股类别股东会议
一、关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案 …………………………………………………………………………………3
二、上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)及其摘要………………………………………………15
三、关于签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公
司之资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 ……………………………16
四、关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 ………17
五、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案 ………18
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ………………………………20
上海电气集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
及 2016 年第一次 A 股类别股东会议
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益,保证大会顺利进行,根据《上市
公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》,特制定本注意事
项。
1、本次大会公司设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的
事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、2016 年第一次临时股东大会第 1-6 项议案及 2016 年第一次 A
股类别股东会议全部议案为特别决议议案,根据相关法律法规,须出
席本次股东大会会议具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过。
2016 年第一次临时股东大会第 7-11 项议案为普通决议议案,根据相
关法律法规,须出席本次股东大会会议具有表决权股东 1/2 以上投票
赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定,除非征得大会主席同意,每位股
东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不
得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股
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东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
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议案一
关于公司资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东:
公司本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案如下:
上海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权
(以下简称“置出资产”)以1元为交易对价与上海电气(集团)总公
司(以下简称“电气总公司”)持有的上海电气实业有限公司100%
股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限
公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权 (以下
简称“置入股权类资产”)中的等值部分进行置换(以下简称“资
产置换”)。置出资产作价不足的差额部分及14幅土地使用权及相
关附属建筑物等资产(以下简称“置入土地类资产”)( 置入股权
类资产及置入土地类资产以下合称“置入资产”),由上海电气向
电气总公司发行股份补足(以下简称“发行股份购买资产”)。在
前述资产置换及发行股份购买资产获得核准的前提下, 上海电气
拟向包括电气总公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金不超过35亿元。(资产置换、发行股份购
买资产及募集配套资金以下合称“本次交易”)
本次配套融资的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买
资产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次配套融资成功与
否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下:
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(一) 资产置换及发行股份购买资产
1. 交易双方
资产置换的交易双方为上海电气与电气总公司。
2. 交易标的
资产置换的置出资产为上海电气持有的上海重型
机器厂有限公司100%股权, 资产置换的拟置入资
产为置入股权类资产,即电气总公司持有的上海
电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限
公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%
股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股
权。发行股份购买的资产为置入股权类资产与置
出资产的差额部分及置入土地类资产。
3. 定价原则及交易价格
置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格
的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督
管理委员会备案的资产评估报告所确认的该等资
产于评估基准日(即2015年9月30日)的评估值为
基础并经双方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信
评估”)出具的信资评报字(2015)第464号《上海
电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购
买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司
100%股东权益价值资产评估报告书》, 置出资产
截至评估基准日的评估值为-18,486.80万元(以
下均指人民币元), 置出资产的作价以前述评估
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结果为基础并经双方协商确定为1元。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲
评估”)出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053
号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发
行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有
限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报
字[2015]第0899053号《上海电气集团股份有限公
司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入
的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报
告》、沪东洲资评报字[2015]第0900053号《上海
电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购
买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司
股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]
第0901053号《上海电气集团股份有限公司拟资产
置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海轨
道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报
告》、沪东洲资评报字[2015]第0902053号《上海
电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评
估报告》, 上海电气实业有限公司100%股权截至
评估基准日的评估值为1,913,470,400.18元, 上
海鼓风机厂有限公司100%股权截至评估基准日的
评估值为784,920,958.73元, 上海电装燃油喷射
有限公司61%股权截至评估基准日的评估值为
533,687,368.96元, 上海轨道交通设备发展有限
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公 司 14.79% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
168,834,497.37元, 置入土地类资产截至评估基
准日的评估值为2,916,326,263.48元, 置入资产
的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定
为6,317,239,488.72元。如自评估基准日至资产
置换交割日期间, 置入股权类资产进行现金分红
的, 则置入股权类资产的作价应相应扣除现金分
红的金额而最终确定。
上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海
市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有
资产监督管理委员会对上述评估报告所确定之置
出资产或置入资产的评估值进行调整, 则置入资
产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值
为基础并经双方协商确定。
4. 期间损益安排
与置出资产相关的期间损益安排: 置出资产自评
估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损
益由上海电气享有。
与置入资产相关的期间损益安排: 置入资产自评
估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损
益由电气总公司享有。
5. 权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法
规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合
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尽快办理本次交易涉及之置出资产和置入资产的
变更登记、过户及交割手续。
任何一方因违反本次交易协议所规定的有关义
务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违
约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能
全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由
此给另一方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责
任。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A
股), 每股面值为 1元。
7. 股份发行对象
本次发行股份的对象为电气总公司。
8. 发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式, 电气总公
司以置入股权类资产与置出资产的差额部分及置
入土地类资产认购上海电气向其非公开发行的股
份。
9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次
董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
10
7
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司A股股票交易均价之一。
根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进
行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买
资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上
海电气A股股票交易均价作为市场参考价, 并以
该市场参考价的90%作为发行价格。
定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均
价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总
额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总
量, 即每股11.56元, 本次发行股份购买资产的
发行价格为每股10.41元, 不低于定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电
气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将
作相应调整。
10. 发行股份数量
上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入
股权类资产与置出资产的差价及置入土地类资产
价格之和除以股份发行价格10.41元的数额, 即
本次上海电气将向电气总公司非公开发行
606,843,370股人民币普通股股票购买置入股权
11
8
类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资
产。
置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国
有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产
监督管理委员会对评估报告所确定之置出资产或
置入资产的评估值进行调整, 则置入资产和置出
资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并
经双方协商确定, 发行股份数量也将作相应调
整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电
气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致本次发行股份购买资产的发行价格
调整的, 发行股份的数量也随之进行调整。
最终实际发行数量以经中国证监会核准的发行数
量为准。
11. 锁定期安排
电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份
自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让,
之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。本次交易完成后6个月内如公司A股股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易
完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总
公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
12
9
本次发行完成后, 由于上海电气送股、转增股本
等原因增加的公司股份, 电气总公司亦应遵守上
述约定。
12. 本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公
司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利
润。
14. 决议有效期
本次资产置换及发行股份购买资产的决议自股东
大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个
月内有效。
(二) 发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市
人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。
2. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为电气总公司、金
鹰基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公
司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿
保险股份有限公司、上海台耀投资有限公司、上
海览海洛桓投资有限公司、邦信资产管理有限公
司、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
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所有认购对象均以现金方式认购本次发行的A股
股票。
3. 发行价格
本次募集配套资金的发行价格为本次董事会决议
公告日(即定价基准日)前20个交易日公司A股股
票交易均价的90%, 即10.41元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 上海电气
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项, 本次募集配套资金的发行价格将作相
应调整。
4. 发行数量
本次非公开发行股份拟募集配套资金为35亿元,
配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行
底价所进行的测算, 公司本次募集配套资金发行
股份数量为336,215,171股。
根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份
认购协议》, 以本次发行价格计算, 发行对象的
具体认购情况如下:
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序号 发行对象名称 认购数量(股) 认购金额(元)
1. 电气总公司 48,030,739 499,999,992.99
2. 金鹰基金管理有 57,636,887 599,999,993.67
限公司
3. 上海国盛集团投 38,424,591 399,999,992.31
资有限公司
4. 上海乾盛誉曦资 38,424,591 399,999,992.31
产管理有限公司
5. 上海台耀投资有 38,424,591 399,999,992.31
限公司
6. 上海人寿保险股 38,424,591 399,999,992.31
份有限公司
7. 上海览海洛桓投 38,424,591 399,999,992.31
资有限公司
8. 邦信资产管理有 19,212,295 199,999,990.95
限公司
9. 上海并购股权投 19,212,295 199,999,990.95
资基金合伙企业
(有限合伙)
合计 336,215,171 3,499,999,930.11
在本次发行定价基准日至发行日期间, 上海电气
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整
1215
的, 发行数量也将进行相应调整。
5. 募集资金用途
本次拟募集配套资金主要用于以下项目:
序号 募集资金用途 使用募集配套资
金(千元)
1. 华龙一号核岛主设备研制及产业化项目 500,000.00
2. 技术创新和管理优化支撑项目 600,000.00
3. 产业升级研发能力提升项目 500,000.00
4. 增资上海电气集团财务有限责任公司 500,000.00
5. 增资上海电气香港有限公司 1,200,000.00
6. 补充流动资金 200,000.00
合计 3,500,000.00
本次非公开发行股份募集资金到位前, 公司可根据项目进展
情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资
金到位后予以置换。
6. 锁定期安排
所有认购对象通过本次募集配套资金认购的股份
自发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照
中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执
行。
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7. 拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所
为上海证券交易所。
8. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东
会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
现将本议案提请本公司 2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第
一次 A 股类别股东会议审议。
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议案二
上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要
各位股东:
有关《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》的具体内容请详
见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
现将本议案提请本公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一
次A股类别股东会议审议。
1518
议案三
关于签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气
集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
的议案
各位股东:
有关《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资
产置换及发行股份购买资产协议》的具体内容请详见披露于上海证券
交易所网站www.sse.com.cn.的《上海电气集团股份有限公司资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
现将本议案提请本公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一
次A股类别股东会议审议。
1619
议案四
关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》
的议案
各位股东:
有关公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
的具体内容请详见披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn.的《上
海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》。
现将本议案提请本公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一
次A股类别股东会议审议。
1720
议案五
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的
议案
各位股东:
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东
大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜, 包括但不限于:
(一) 制定和实施本次交易的具体方案, 并根据中国证监会的
核准情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次交易的
具体事宜;
(二) 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内, 签
署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相
关一切协议和文件(包括但不限于资产置换及发行股份购
买资产协议及其他相关协议或文件等);
(三) 如有权国资主管部门就本次交易涉及之置入资产、置出资
产的评估价值进行调整, 根据调整后的评估值相应修改
置入资产、置出资产的价格及本次交易方案中涉及的其他
相关部分;
(四) 如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体
要求或市场条件发生变化, 根据新规定、具体要求和市场
的实际情况对本次交易方案进行必要的调整; 根据中国
证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;
(五) 如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体
要求或市场条件发生变化, 根据新规定、具体要求和市场
的实际情况对本次交易重组协议部分条款(包括但不限于
过渡期安排、期间损益归属、税费分担条款)进行修改;
(六) 办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业
务的交接、承继及承接手续, 包括但不限于签署相关法律
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文件、办理工商变更登记等;
(七) 本次交易完成后, 办理公司章程修改、注册资本增加、股
份登记及股份限售、上市事宜以及相关的公告及工商变更
登记手续;
(八) 办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会、类别股东会议审议通过之日起12个月
内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案
的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
现将本议案提请本公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一
次A股类别股东会议审议。
1922
议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东:
关于公司前次募集资金使用情况报告内容如下:
一、前次募集资金的募集及存放情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 12 日签发的《关于核准
上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》(证监
许可[2015] 84 号),上海电气集团股份有限公司(以下简称“本公司”)
获准公开发行面值人民币 60 亿元 A 股可转换公司债券(以下简称“前次募
集资金”),上述资金于 2015 年 2 月 6 日到位,业经普华永道中天会计师
事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第 126
号验资报告。
于 2015 年 10 月 31 日,募集资金在专项帐户中的余额为 0.27 亿元,
具体如下:
单位:人民币/亿元
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 1001262129040521384 活期存款 0.03
公司上海市外滩支行
中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 1001262129040521260 活期存款 0.24
公司上海市外滩支行
注:上述存款余额中包含利息收入 0.02 亿元。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书,计划对
以下项目使用募集资金计人民币 60.0 亿元。
单位:人民币/亿元
序号 项目名称 拟投入募集资金
一 EPC 及 BTG 项目
1 伊拉克华事德二期电站 EPC 项目 14.0
2 印度莎圣电站 BTG 项目 10.0
3 越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目 11.0
二 向上海电气租赁有限公司增资 25.0
合计 60.0
2023
截至 2015 年 10 月 31 日止,本公司实际投入所涉及使用募集资金项目
款项计人民币 37.25 亿元(含已发生的发行费用 0.37 亿元)。尚未使用募
集资金余额人民币 22.75 亿元(含暂时补充流动资金 22.50 亿元)。
2124
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至 2015 年 10 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下:
金额单位:人民币/亿元
募集资金总额: 60.0 已累计使用募集资金总额: 37.25
各年度使用募集资金总额: 37.25 截至 2015 年 10 月 31 日止使用募集资金总额: 37.25
募集资金投资总额 截至 2015 年 10 月 31 日止募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日
序号 募集资金投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 实际投资金额与募集后
期(或截止日项目完工程度)
投资金额 投资金额 金额 资金额 资金额 承诺投资金额的差额
截至 2015 年 10 月 31 日止,
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1 伊拉克华事德二期电站 EPC 项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62
项目尚未执行完毕
截至 2015 年 10 月 31 日止,
2 印度莎圣电站 BTG 项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64
项目尚未执行完毕
截至 2015 年 10 月 31 日止,
3 越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86
项目尚未执行完毕
4 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资
5 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - -
合计 - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - -
三、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
由于本公司在 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书中未
对募集资金的使用效益做出任何承诺,因此,前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表不适用。
四、闲置募集资金的使用
根据本公司 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书,原计
划对 4 个具体项目使用募集资金计人民币 60.0 亿元。于 2015 年 3 月 17
日,本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司将部分闲
置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用部
分闲置募集资金 29.0 亿元暂时补充流动资金,其中:3.50 亿人民币补
充流动资金期限为 3 个月, 3.0 亿人民币补充流动资金期限为 6 个月,
22.50 亿人民币补充流动资金期限为 12 个月。并于 2015 年 3 月 18 日公
布了《上海电气集团股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用
于补充流动资金的公告》。截止 2015 年 10 月 31 日止,暂时补充流动资
金余额为 22.50 亿元。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2015 年 10 月 31 日止,本公司实际投入所涉及使用募集资金项
目款项计人民币 37.25 亿元(含已发生的发行费用 0.37 亿元),占前次募
集资金总额的比例为 62.08%。尚未使用募集资金余额人民币 22.75 亿元
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(含暂时补充流动资金 22.50 亿元)。募投项目中伊拉克华事德二期电站
EPC 项目、印度莎圣电站 BTG 项目、越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目尚
未执行完毕,剩余资金仍将使用在上述三个项目中。
现将本议案提请本公司 2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第一
次 A 股类别股东会议审议。
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议案七
关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
各位股东:
本次交易事宜涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定,电气总公司构成本公司的
关联方, 本次交易构成关联交易。
现将本议案提请本公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
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议案八
关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东:
本次交易中, 立信评估已对置出资产进行评估并出具了信资评
报字(2015)第 464 号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行
股份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司 100%股东权
益价值资产评估报告书》, 东洲评估已对置入资产进行评估并出具了
沪东洲资评报字[2015]第 0898053 号《上海电气集团股份有限公司拟
资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公
司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第 0899053 号《上
海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟
置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评
报字[2015]第 0900053 号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及
发行股份购买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司股东全
部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第 0901053 号《上海电气
集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的
上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告》及沪东洲资
评报字[2015]第 0902053 号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份
购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告》
公司认为:
1、 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构立信评估、东洲评估具有证券、期货相
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关业务评估资格。立信评估、东洲评估及其经办注册资产评估师与本
次交易交易各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及
预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次置出资产与置入资产分别由立信评估与东洲评估出具了资产
评估报告, 资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况, 评估
假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产与置入资产的市
场价值,为本次交易提供价值参考依据。立信评估采用资产基础法和
收益法两种评估方法对置出资产进行了评估,并根据评估对象的实际
情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论,符合中国
证监会的相关规定;本次评估所选用的评估方法合理,评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的
具有相关性。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对置入
股权类资产进行了评估,并根据评估对象的实际情况最终选取了资产
基础法评估结果作为最终的评估结论,符合中国证监会的相关规定;
关于置入土地类资产, 东洲评估对其中的生产性房屋建、构筑物采用
重置成本法进行了评估; 对办公用房采用市场比较法和收益法两种
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方法进行了评估, 并根据评估对象的实际情况最终采用了市场比较
法评估结果作为最终的评估结论; 对设备主要采用重置成本法进行
了评估, 对土地使用权采用市场比较法和基准地价法两种方法进行
了评估, 并根据评估对象的实际情况最终选取了市场比较法评估结
果作为最终的评估结论,符合中国证监会的相关规定;本次评估所选
用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。
4、 评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必要的评估程
序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法;折现率等重要评估参数取值合理,预期收
益的可实现性较强,评估价值公允。置出资产及置入资产以评估价值
作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上海电气及广大中
小股东利益的情形。
现将本议案提请本公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
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议案九
关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告
及审计数据的议案
各位股东:
公司 董事会已经审议批准了相关审计机构及评估机构出具
的与本次交易相关的报告及审计数据,本次交易审计机构、资产
评估机构出具的相关报告及审计数据的具体内容请详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
现将本议案提请本公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
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议案十
关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,
认为公司进行资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规的规定。
是否
相关法律/法规规定
符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 上市公司实施重大
资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形;
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不 符合
存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 上市公司发行股
份购买资产,应当符合下列规定:
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性; 符合
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予
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是否
相关法律/法规规定
符合
以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,
但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消
除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除
外;
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的
情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应
的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市
公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同
上市公司发行股份购买资产。
《上市公司证券发行管理办法》第十条 上市公司募集资金的数额
和使用应当符合下列规定:
(一)募集资金数额不超过项目需要量;
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定;
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性
符合
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性;
(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 非公开发行股票的特
定对象应当符合下列规定:
(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件; 符合
(二)发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条 上市公司非公开发行
股票,应当符合下列规定:
(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之九十;
符合
(二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得
转让;
(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;
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是否
相关法律/法规规定
符合
(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中
国证监会的其他规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 上市公司存在下列情
形之一的,不得非公开发行股票:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除;
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
符合
会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
现将本议案提请本公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
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议案十一
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东:
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定, 公司
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定, 逐条分析如下:
1、本次交易相关置入资产已经履行其生产经营所需的报批程序
并取得相关证照。本次交易尚须多项条件满足后方可完成,包括但不
限于公司股东大会、类别股东会议审议通过本次交易方案,上海市国
有资产监督管理委员会、中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详
细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的置入资产为上海电气实业有限公司100%股权、上海
鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、
上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权及14幅土地使用权及相
关附属建筑物等资产。根据电气总公司出具的承诺和提供的工商登记
文件, 上海电气实业有限公司、上海鼓风机厂有限公司、上海电装燃
油喷射有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况; 就置入土地类资产, 电气总公司正在就
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该等土地类资产办理相关的土地出让手续, 待该等土地出让手续办
理完毕并取得相应出让土地房地产权证后,电气总公司合法拥有置入
土地类资产完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后, 有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力, 推进公司发展战
略, 增强抗风险能力; 有利于公司改善财务状况, 增强持续盈利能
力, 有利于公司增强独立性, 减少关联交易, 避免同业竞争。
现将本议案提请本公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
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