北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
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致：彩虹显示器件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于彩虹显示器件股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2015）-05-041
受彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市
嘉源律师事务所指派律师出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次
大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规
定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2015 年 12 月 15 日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证
券时报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；本次大会于 2015 年
12 月 30 日在公司会议室如期召开。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份
217,574,787 股，占公司股份总数的 29.53%。上述股东均持有相关持股证明，委
托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络
投票的股东共 110 人，代表股份 28,188,654 股，占公司股份总数的 3.82%。
3 、 参 加 本 次 会 议 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 113 人 ， 代 表 股 份
245,763,441 股，占公司股份总数的 33.35%(其中，参加本次会议表决的中小股
东共计 112 人，代表股份 64,503,441 股，占公司股份总数的 8.75%)。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2015 年 12 月 30 日 14 时 00 分开始，于 16:30 时结
束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进
行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表
一名、监事代表一名及董事会秘书）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场
公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2015
年 12 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投
票系统投票的时间为 2015 年 12 月 30 日 9:15-15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》
同意票 245,489,821 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.88%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 64,229,821 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.57%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》
1、交易标的、交易方式和交易对方
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
2、交易价格和定价依据
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
4、交易标的权属转移的合同义务和违约责任
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
5、资产转让协议的生效条件
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
6、决议有效期
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
审议上述议案时，关联股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司、彩虹集团电子
股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于<彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
审议上述议案时，关联股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司、彩虹集团电子
股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于本次重大资产出售评估事项的议案》
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
审议上述议案时，关联股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司、彩虹集团电子
股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案五：《关于确认本次重大资产出售相关评估报告的议案》
同意票 28,854,148 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.06%，反
对票 267,620 股，弃权票 6,000 股（其中中小股东同意票 28,854,148 股，占出
席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.06%，反对票 267,620 股，弃权
票 6,000 股）。
审议上述议案时，关联股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司、彩虹集团电子
股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
本次会议之会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结
果合法有效。
特此致书。
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