联美控股股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：联美控股股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：联美控股
股票代码：600167
收购人名称：联众新能源有限公司
注册地址：沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层
一致行动人名称：联美集团有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层
签署日期：二〇一五年十二月
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本次收购的收购人为联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）
及其一致行动人联美集团有限公司（以下简称“联美集团”），联众新能源和联
美集团已以书面形式约定由联众新能源作为指定代表以共同名义负责统一编制
和报送收购报告书。本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告已全面披露了收购人及其一致行动人在联美控股股份有限公司拥有权
益的股份。截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在联美控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免
于以要约收购的方式增持上市公司股份，并须获得中国证券监督管理委员会对上
市公司发行股份购买资产的核准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
目 录
收购人声明 ......................................................... 2
目 录 ............................................................. 3
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................. 6
一、联众新能源基本情况 ....................................................................................... 6
二、联美集团基本情况 ......................................................................................... 13
三、收购人一致行动关系 ..................................................................................... 18
第三节 收购决定及收购目的 ........................................ 20
一、收购目的 ......................................................................................................... 20
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ......................... 21
三、收购决定 ......................................................................................................... 21
第四节 收购方式 .................................................. 22
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化 ......................................... 22
二、本次收购方案 ................................................................................................. 22
三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................... 23
四、本次拟发行股份购买资产的情况 ................................................................. 31
五、收购人所持被收购公司权益的权利限制 ..................................................... 34
附表：收购报告书 .................................................. 37
3
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
普通术语
联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：
联美控股、上市公司 指 600167，曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳
新区开发建设股份有限公司
本摘要、本报告、收购报告书
指 联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
摘要
联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书、重组草案 指
套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会 指 联美控股股份有限公司董事会
苏素玉及其相关方、苏氏五人 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公
联美集团 指 司”、“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资
（集团）有限公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源 指 联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司
联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司
国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公
沈水湾 指
司
沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其 80%
国润低碳 指
股权
三六六移动互联科技有限公司，国惠新能源全资子公
三六六科技 指
司
拉萨经济技术开发区联美控股有限公司，联美集团股
拉萨控股 指
东之一
拉萨经济技术开发区联美投资有限公司，联美集团股
拉萨投资 指
东之一
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新
北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的
本次交易 指 沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向
不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金。
交易对方 指 联众新能源、联美集团
4
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
标的公司 指 沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
交易标的、拟购买资产、标的
指 沈阳新北 100%的股权和国惠新能源 100%的股权
资产
联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美
《发行股份购买资产协议》 指
集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大
《重组规定》 指
资产重组若干问题的规定》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第
《首发管理办法》 指
32 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指
上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
股票、A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人介绍
一、联众新能源基本情况
（一）基本情况
公司名称：联众新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015 年 7 月 16 日
注册地址：沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层
注册资本：9,900 万元
实收资本：9,900 万元
法定代表人：苏壮强
营业执照注册号：210112000082251
税务登记证号：210132340855005
组织机构代码：34085500-5
营业期限：2015 年 7 月 16 日至 2065 年 7 月 15 日
控股股东名称：沈阳联众科技有限公司
经营范围：太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与
开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施工；供暖服
务。
电话：010－65002288
传真：010－65067388
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
邮政编码：100020
（二）收购人产权结构及控制关系
1、联众新能源的股权结构
截至本摘要签署日，联众新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈阳联众科技有限公司 9,900.00 100.00
合计 9,900.00 100.00
2、联众新能源股权控制构架图
截至本摘要签署日，联众新能源的股权控制构架图如下：
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际有限公司 沈阳联美科技有限公司
75.39% 24.61%
沈阳联众科技有限公司
100%
联众新能源有限公司
（三）实际控制人情况
1、苏素玉
（1）基本信息
姓名 苏素玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44052419481124****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
其他国家或地区的居留权 无
（2）主要控股企业和关联企业基本情况
持股比例 注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务情况
（%） （万元）
拉萨经济技术开发区 投资管理；投资咨询；
1 拉萨 89.79 1,000
联美控股有限公司 项目投资
拉萨经济技术开发区 项目投资、投资管理、
2 拉萨 90.00 1,000
联美投资有限公司 投资咨询
环保技术开发、技术咨
沈阳联美科技有限公
3 沈阳 71.01 2,500 询、技术服务、技术转
司
让，经济信息咨询
Fast Right Holdings 授权资本
4 Ltd.（正讯控股有限公 BVI 19.24 50 万美元 投资
司） [注 1]
Hong Kong Vast
授权资本 1
5 Industrial Ltd（香港灏 HK 19.24 投资
万港元[注 2]
汲实业有限公司）
注 1：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000 股，截至目前已发行股份数为 140,016 股，
每股面值 1 美元。
注 2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 美元。
2、苏武雄
（1）基本信息
姓名 苏武雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419450313****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 汕头市潮南区雅倩工业城
其他国家或地区的居留权 无
（2）主要控股企业和关联企业基本情况
序号 公司名称 注册地 持股比例(%) 注册资本 主营业务情况
广东雅倩化妆品
1 广州 85.00 3,188 万元 化妆品生产；食品生产
有限公司
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
Sino-Hongkong 授权资本 5
2 BVI 100.00 投资
Ltd. 万美元（注）
环保技术开发、技术咨
沈阳联美科技有
3 沈阳 20.91 2,500 万元 询、技术服务、技术转
限公司
让，经济信息咨询
注：Sino-Hongkong Ltd.最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每股
面值 1 美元。
3、苏壮强
（1）基本信息
姓名 苏壮强
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3737**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 中国香港
（2）主要控股企业和关联企业基本情况
主营业务
序号 公司名称 注册地 持股比例(%) 授权资本
情况
Digital Linker Holdings
1 Ltd（讯佳集团有限公 HK 100.00 1 万港元[注 1] 投资
司）
Fast Right Holdings Ltd
2 BVI 49.00 50 万美元[注 2] 投资
（正讯控股有限公司）
Shiny Light International 一般贸易
3 HK 64.46 1 万港元[注 3]
Ltd（昇晖国际有限公司） 和投资
4 Asiagrand Global Ltd BVI 100.00 5 万美元[注 4] 投资
Hong Kong Vast Industrial
5 Ltd（香港灏汲实业有限公 HK 49.00 1 万港元[注 5] 投资
司）
注 1：讯佳集团有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每股
面值 1 港币。
注 2：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000 股，截至目前已发行股份数为 140,016
股，每股面值 1 美元。
注 3：昇晖国际有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000 股，
每股面值 1 港币。
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
注 4：Asiagrand Global Limited 最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，
每股面值 1 美元。
注 5：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 美元。
4、苏冠荣
（1）基本信息
姓名 苏冠荣
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3592**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 香港会展广场办公大楼
其他国家或地区的居留权 中国香港
（2）主要控股企业和关联企业基本情况
持股比例 主营业务
序号 公司名称 注册地 授权资本
(%) 情况
Fast Right Holdings Ltd（正讯
1 BVI 29.57 50 万美元[注 1] 投资
控股有限公司）
Shiny Light International Ltd 一般贸易
2 HK 35.54 1 万港元[注 2]
（昇晖国际有限公司） 和投资
Hong Kong Vast Industrial Ltd
3 HK 29.57 1 万港元[注 3] 投资
（香港灏汲实业有限公司）
注 1：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000 股，截至目前已发行股份数为 140,016
股，每股面值 1 美元。
注 2：昇晖国际有限公司最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000 股，
每股面值 1 港元。
注 3：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 港元。
5、苏壮奇
（1）基本信息
姓名 苏壮奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419720912****
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
（2）主要控股企业和关联企业基本情况
持股比例 注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务情况
(%) （万元）
拉萨经济技术开发区联 投资管理；投资咨
1 拉萨 10.00 1,000
美投资有限公司 询；项目投资
拉萨经济技术开发区联 项目投资、投资管
2 拉萨 10.21 1,000
美控股有限公司 理、投资咨询
间接持股
3 联美集团有限公司 拉萨 100,000 投资
10.12%
环保技术开发、技
术咨询、技术服
4 沈阳联美科技有限公司 沈阳 8.08 2,500
务、技术转让，经
济信息咨询
拉萨兆讯投资管理有限公 投资管理；投资咨
5 拉萨 100 100
司 询
Fast Right Holdings Ltd 授权资本 50
6 BVI 2.19 投资
（正迅控股有限公司） 万美元[注 1]
Hong Kong Vast Industrial
授权资本 1
7 Ltd（香港灏汲实业有限公 HK 2.19 投资
万港元[注 2]
司）
注 1：正讯控股有限公司最大可发行股份为 500,000 股，截至目前已发行股份数为 140,016
股，每股面值 1 美元。
注 2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 美元。
（四）最近一年主要业务发展状况
联众新能源的主要业务为太阳能发电、太阳能供热系统开发及应用以及热力
能源技术研发。公司于 2015 年 7 月成立，截至本摘要签署日，公司尚未开展业
务。
（五）最近一期财务指标
联众新能源于 2015 年 7 月成立，其最近一期合并财务指标如下：
单位：万元
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
项目 2015 年 7 月 31 日
资产总计 319,635.10
负债总计 300,871.46
股东权益 18,763.65
归属于母公司所有者的权益 11,053.70
项目 2015 年 1-7 月
营业收入 51,573.03
营业利润 17,838.90
利润总额 18,404.05
净利润 14,457.47
归属于母公司的净利润 12,839.51
注：上述财务报表未经审计。
（六）联众新能源及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本摘要签署日，联众新能源及其主要管理人员最近五年内没有受到任
何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；联众新能源及其主要管理人员最近
五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）联众新能源主要管理人员基本情况
长期居住 在其他国家居
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 留权情况
苏壮强 执行董事 P3737**(*) 中国 香港 无
肇广才 总经理 21010619560424**** 中国 北京 无
陈淑玲 监事 44050419731117**** 中国 广东 无
（八）联众新能源在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况
截至本摘要签署日，联众新能源不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）联众新能源持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
金融机构的情况
截至本摘要签署日，联众新能源不存在持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、联美集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：联美集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1997 年 10 月 16 日
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层
注册资本：100,000 万元
实收资本：100,000 万元
法定代表人：苏素玉
营业执照注册号：540091200009189
税务登记证号：54010806469323X
组织机构代码：06469323-X
营业期限：1997 年 10 月 16 日至 2028 年 10 月 15 日
控股股东名称：拉萨经济技术开发区联美控股有限公司
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须
持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服务，房地产开发
经营。
电话：010－65002288
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
传真：010－65067388
邮政编码：100020
（二）联美集团产权结构及控制关系
1、联美集团的股权结构
截至本摘要签署日，联美集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 58,000.00 58.00
2 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 42,000.00 42.00
合计 100,000.00 100.00
2、联美集团股权控制构架图
截至本摘要签署日，联美集团股权控制构架图如下：
苏素玉
89.79% 90%
苏壮奇
10.21% 10%
拉萨控股 拉萨投资
58% 42%
联美集团
3、实际控制人情况
详见本节“一、联众新能源基本情况/实际控制人情况”。
（三）联美集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、联美集团从事的主要业务情况
联美集团业务涉及房地产、环保新能源、矿业、金融等领域。其中，地产
业务遍及北京、上海、深圳、沈阳等主要城市；环保新能源业务中的联美控股
14
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
为上交所上市公司，是沈阳市浑南新区重要的集中供热服务企业；联美集团在
内蒙古自治区合资兴建了年产 1,000 万吨煤矿开发项目；联美集团同时是盛京银
行、东湖产业投资基金的主要股东之一。
2、联美集团主要下属公司情况
序 注册 表决权比 注册资本
公司名称 主营业务情况 产业类别
号 地址 例（%） （万元）
昆山四季房
房地产开发；商品房销
1 地产开发有 昆山 100.00 10,000.00 房地产
售；物业管理
限公司
湖南国盈置 房地产开发、经营；提
2 长沙 100.00 3,000.00 房地产
业有限公司 供房地产信息咨询
陕西中银矿 矿业开发的投资及技
业投资发展 术咨询、矿产品销售
3 安康 100.00 200.00 矿业
有限责任公 （专控除外）、土地整
司 理、复垦
上海联美投 实业投资、项目投资、
4 上海 100.00 10,000.00 投资
资有限公司 投资管理
贵州安酒集
5 安顺 100.00 8,000.00 生产销售白酒 白酒
团有限公司
房地产业、电子计算机
软件研发投资及投资
汕头市联美
咨询；建筑五金、水暖
6 世纪投资有 汕头 100.00 1,000.00 房地产
器材、交电、电子计算
限公司
机及配件等销售；节能
技术服务
贵州安酒销
7 安顺 100.00 50.00 白酒、啤酒销售 白酒
售有限公司
安顺安酒销
8 安顺 100.00 20.00 白酒饮料销售 白酒
售有限公司
贵州贵府酒
9 安顺 100.00 4,000.00 自产自销酒 白酒
业有限公司
沈阳华新联
10 美置业有限 沈阳 100.00 9,000.00 房地产开发与经营业 房地产
公司
北京奥林匹
11 克置业投资 北京 100.00 20,000.00 房地产开发与经营业 房地产
有限公司
深圳市北奥 房地产开发；商品房销
12 深圳 100.00 1,000.00 房地产
置业有限公 售；自有房产的物业管
15
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
序 注册 表决权比 注册资本
公司名称 主营业务情况 产业类别
号 地址 例（%） （万元）
司 理；国内商业、物资供
销业；体育俱乐部的投
资管理
农业综合开发，种养殖
三亚新天地
业，农业观光旅游，农
13 农业开发有 三亚 99.00 1,010.20 农业开发
业技术咨询服务，水产
限公司
品批发和零售
实业投资、项目投资、
云南联美投
14 昆明 99.00 10,000.00 投资管理；咨询服务； 投资
资有限公司
国内贸易
沈阳华高实 房地产开发与社区服
15 沈阳 75.00 5,756.52 房地产
业有限公司 务业
深圳市鹏龙 兴办实业，国内商业、
16 实业有限公 深圳 70.00 5,000.00 国内贸易，房地产开发 房地产
司 经营业务
住宅及其配套设施的
上海联美品
开发、建造、出租、出
17 悦置业有限 上海 70.00 29,560.00 房地产
售；物业管理；房地产
公司
咨询
鄂尔多斯市
鄂尔 能源投资及机械化工
18 蒙华能源有 67.50 6,000.00 能源矿产
多斯 产品销售
限公司
房地产及其配套设施
上海联仲置
19 上海 67.00 86,700.00 的开发、建造、出租、 房地产
业有限公司
出售；物业管理
房地产开发及经营，自
上海联虹置
20 上海 66.00 10,000.00 有房屋租赁，物业管 房地产
业有限公司
理，房地产资讯
辽阳亚太矿
21 辽阳 60.00 500.00 矿产品销售 能源矿产
业有限公司
沈阳华新国
际工程设计
22 沈阳 51.00 300.00 工业与民用建筑设计 房地产
顾问有限公
司
房地产开发经营，项目
投资管理，资产管理，
上海金臣联
酒店管理，商场管理，
23 美置业有限 上海 50.00 20,000.00 房地产
物业管理，餐饮管理，
公司
建筑装潢及设计，商务
咨询
16
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
序 注册 表决权比 注册资本
公司名称 主营业务情况 产业类别
号 地址 例（%） （万元）
鄂尔多斯市
国源矿业开 鄂尔
24 49.00 138,800.00 筹建煤矿 能源矿产
发有限责任 多斯
公司
门窗、玻璃、五金配件
等生产、加工及销售；
沈阳华新门
室内外装饰工程设计、
25 窗工程有限 沈阳 40.80 1,050.00 房地产
施工；房屋销售及租
公司
赁；商品和技术进出口
业务
房产物业管理；热力供
沈阳房产实 暖；房屋开发、租赁、
26 沈阳 35.00 20,047.77 房地产
业有限公司 置换经营管理；建筑设
计
东湖产业投 股权（产业）投资基金
27 资基金管理 武汉 35.00 10,000.00 管理；自有资金投资； 投资
有限公司 投资咨询
天津市扶素
生物医药技术研制及
28 生物技术有 天津 14.06 8,294.00 医药
国际贸易
限公司
3、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标
联美集团成立于 1997 年 10 月 16 日，其 2014 年度、2013 年度及 2012 年度
简要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 1,737,035.59 1,240,976.56 743,077.99
所有者权益合计 645,578.80 488,842.87 269,537.38
项目 2014 年度 2013 年度 2012年度
营业收入 224,538.79 153,251.46 106,763.68
净利润 47,662.93 212,233.07 18,549.94
资产负债率 62.83% 60.61% 63.73%
净资产收益率 2.74% 17.10% 2.50%
注 1：以上财务数据摘自北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。
注 2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/净资产。
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
（四）联美集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本摘要签署日，联美集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；联美集团及其主要管理人员最近五年
内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）联美集团主要管理人员基本情况
在其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权情况
苏素玉 董事长 44052419481124**** 中国 广东 无
苏壮奇 董事 44052419720912**** 中国 广东 无
肇广才 董事、总经理 21010619560424**** 中国 北京 无
陈淑玲 监事 44050419731117**** 中国 广东 无
（六）联美集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
截至本摘要签署日，联美集团除持有联美控股股份外，未持有其他上市公司
5%以上的发行在外的股份。
（七）联美集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本摘要签署日，联美集团未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上的股份。
三、收购人一致行动关系
本次重大重组交易方案中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的
沈阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股
权及国惠新能源 100%股权。上述两方均受同一实际控制人苏素玉及其相关方控
制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
18
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、
（二）投资者受同一主体控制”。因此，联众新能源及联美集团构成本次收购交
易的一致行动人关系。
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成
通过本次交易，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同时，
新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公
司沈水湾通过热动式中水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环
保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业
基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩
展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、中水
源热泵供热、燃煤高效热电联产等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累
也得以进一步提升。
（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成
长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。
本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市
公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供
有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）发挥协同效应，避免潜在同业竞争
上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团
旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司
规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的
协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本摘要签署日，收购
人尚无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来 12
个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披
露义务。
三、收购决定
（一）交易对方为本次交易已经履行的程序
2015 年 11 月 19 日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大
资产重组相关事项。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易重组预案及相关议案。
2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易重组草案及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过且需上市公司股东大会同意
联美集团及联众新能源免予以要约方式收购上市公司股份的义务。
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化
本 次 交 易 前 ， 上 市 公 司 总 股 本 为 211,000,000 股 ， 公 司 本 次 将 发 行
300,790,000 股用于购买资产，拟发行普通股不超过 235,943,247 股用于募集配套
资金，交易后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
序 (不含配套融资) (含配套融资)
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
1 联美集团 99,100,000 46.97% 126,341,440 24.69% 126,341,440 16.90%
2 联众新能源 - - 273,548,560 53.45% 273,548,560 36.58%
3 其他股东 111,900,000 53.03% 111,900,000 21.86% 111,900,000 14.97%
不超过10名
4 - - 235,943,247 31.55%
特定投资者
合计 211,000,000 100.00% 511,790,000 100% 747,733,247 100%
本次交易前，联美集团持有上市公司 99,100,000 股股份，占本次发行前上
市公司总股本的 46.97%，联美集团为上市公司控股股东。在本次重组完成后，
联众新能源将成为公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》，联众新能
源与联美集团构成一致行动关系，本次交易完成后（含配套融资）合计持有上市
公司 53.48%股份。
二、本次收购方案
（一）本次交易方案简介
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实
施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如
下：
1、发行股份购买资产
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联
众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过 449,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%。
三、本次交易相关合同的主要内容
2015 年 11 月 19 日，上市公司与联众新能源和联美集团签订《发行股份购
买资产协议》，其主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
上市公司与交易对方于 2015 年 11 月 19 日签署了《发行股份购买资产协议》，
并于 2015 年 12 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内
容如下：
1、关于本次发行股份购买资产的相关约定
（1）拟购买资产的作价
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 2203 号《资产评估报告》的评估
结果，沈阳新北 100%股权在评估基准日的评估值为 235,973.52 万元；根据中联
评报字[2015]第 2204 号《资产评估报告》的评估结果，国惠新能源 100%股权在
评估基准日的评估值为 239,285.92 万元。
本 协 议 各 方 一 致 同 意 ， 本 次 拟 购 买 资 产 中 沈 阳 新 北 100% 股 权 作 价
235,973.00 元（其中：联众新能源持有的沈阳新北 81.76%的股权作价 192,931.95
元，联美集团持有的沈阳新北 18.24%股权作价 43,041.57 元）；联众新能源持有
的国惠新能源 100%股权作价 239,275.20 元。
23
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
（2）本次发行价格
1）本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 15.80 元/股（定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将对发行价格
作相应调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议内容为准）。
2）前款所称“定价基准日”是指上市公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日。
（3）调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》规定，协议各方同意引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
A：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）
收盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个
交易日（即 2015 年 5 月 26 日）的收盘点数（即 4282.25 点）跌幅超过 10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交
易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指上市公司股
票复牌后的交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当
日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召
开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发
行价格调整幅度为：
调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收
盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26
日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。
若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计
算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调
价幅度。
25
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
（4）拟发行股份的数量
本次发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次发行股份的发行
价格。
本次发行股份的数量为 300,790,000 股，其中向联众新能源发行 273,548,560
股，向联美集团发行 27,241,440 股。
本次发行最终发行数量根据具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评
估报告确认的评估结果，经协议各方协商确认交易作价后，按照上述方式确
定，并以中国证监会核准的数量为准。
（5）本次发行股份的限售期
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能
源、联美集团认购的本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会
和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所
持上市公司股份的亦需遵守其相关承诺。
（6）关于本次发行股份购买资产的进一步约定
各方同意，将在具有证券业从业资格的资产评估机构出具评估报告后，签
署补充协议，对本次发行股份具体问题进行进一步约定。
2、关于交割
（1）交割日
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
本次交易的交割日为上市公司向联众新能源和联美集团发行的股票登记于
其名下，联众新能源和联美集团将《发行股份购买资产协议》项下的拟购买资产
过户至上市公司名下的日期。
（2）拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，联众新能源和联美集团须办理完毕向上市公司过户
拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续；上市公司向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理向联众新能源和联美集团发行股份的登记手
续，并向联众新能源和联美集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相
关文件，载明其已持有本次认购的上市公司股份。
3、关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈
利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损
及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市
公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业
务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准
日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
4、滚存未分配利润的处理
本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按发行后的比例共同享有。
5、盈利补偿
若本次交易的定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上
市公司拟购买资产于 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的实际盈利数与评估
报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上
市公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出
具评估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约
定。
6、本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得联众新能源和联美集团有权审批机构的有效批准；
（2）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东
大会批准同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持其股份；
（3）本协议经各方有效签署；
（4）中国证监会核准本次交易。
7、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违
约的程度承担相应的赔偿责任。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015 年 12 月 29
日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、联众新能源和联美集团承诺：标的公司（沈阳新北和国惠新新能源）净
利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利
润”）合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500
万元、33,000 万元和 41,500 万元。
2、标的公司实际净利润与承诺净利润差额的确定
28
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具
有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际净利润金额与上
述承诺净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
3、若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度实际净利
润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的净利润承诺数，则承诺方将于专
项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方
各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有沈阳
新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源的股权比
例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易价格+国惠新能
源全部股权的交易价格）。
4、具体补偿方式如下：
若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度合计实现的
扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方
将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份
数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回
购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当
期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补
偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数
为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计
值。
29
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如联美控股在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年有现金分红的，按
前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收
益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
5、在 2018 会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数时，则乙方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期
限内已补偿股份总数。
6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联
美控股全部股份为限。
7、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控
股股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的实际扣非
净利润数小于承诺扣非净利润数；
（2）在 2018 会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额/标的资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
8、承诺方同意通过本次重大资产重组获得的联美控股的新增股份自本次发
行结束之日起 36 个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。
30
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发
行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
四、本次拟发行股份购买资产的情况
（一）收购标的基本情况
1、沈阳新北基本情况
名称 沈阳新北热电有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 沈河区北站东二路 18 号
主要办公地点 沈河区北站东二路 18 号
法定代表人 苏壮强
注册资本 17,000 万元
组织机构代码 70193300-6
税务登记证号码 210103701933006
成立日期 1998 年 9 月 18 日
营业期限 1998 年 9 月 18 日至 2056 年 8 月 10 日
电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、国惠新能源基本情况
名称 国惠环保新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市于洪区细河路 106 号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路 106 号
法定代表人 苏壮强
注册资本 6,533.4152 万元
组织机构代码 77480832-9
税务登记证号码 210114774808329
成立日期 2005 年 6 月 13 日
营业期限 至 2055 年 6 月 13 日
热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；
经营范围
低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销
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联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
售、技术咨询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技
术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（二）审计情况
1、沈阳新北最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 75,289.89 92,911.04 86,231.39 95,938.51
非流动资产合计 112,630.16 110,312.91 95,514.97 79,369.29
资产总计 187,920.05 203,223.95 181,746.36 175,307.80
流动负债合计 100,592.76 85,979.48 61,464.88 48,562.58
非流动负债合计 48,991.83 37,134.94 47,154.74 60,546.65
负债合计 149,584.60 123,114.42 108,619.62 109,109.23
归属于母公司所有
38,335.45 80,109.53 73,126.75 66,198.56
者权益
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 38,335.45 80,109.53 73,126.75 66,198.56
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 27,580.61 46,042.62 42,451.47 35,866.66
营业成本 15,874.53 28,376.36 26,540.30 22,950.16
利润总额 7,879.81 8,877.07 9,007.79 6,609.76
净利润 6,057.21 6,869.54 6,789.49 4,856.38
归属于母公司股东
6,057.21 6,869.54 6,789.49 4,856.38
的净利润
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计报告》。
（3）主要财务指标
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
32
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
资产负债率 79.60% 60.58% 59.76% 62.24%
销售毛利率 42.44% 38.37% 37.48% 36.01%
净资产收益率 15.80% 8.58% 9.28% 7.34%
注：计算上述财务指标所用的财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1056 号”《审计
报告》。
净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东所有者权益
国惠新能源最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 63,576.32 81,049.75 68,496.78 63,139.53
非流动资产合计 92,199.06 95,651.97 88,251.44 77,616.85
资产总计 155,775.38 176,701.72 156,748.22 140,756.38
流动负债合计 57,089.03 61,486.33 66,992.88 62,829.77
非流动负债合计 88,360.53 85,284.59 67,190.41 60,103.39
负债合计 145,449.56 146,770.92 134,183.28 122,933.17
归属于母公司所有
9,608.26 29,726.36 22,615.12 17,582.19
者权益
少数股东权益 717.56 204.43 -50.18 241.02
所有者权益合计 10,325.82 29,930.80 22,564.94 17,823.21
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 23,992.43 31,933.09 22,881.01 16,788.86
营业成本 10,718.27 17,713.07 14,347.62 10,632.51
利润总额 10,524.57 9,018.77 5,566.80 2,722.04
净利润 8,400.59 7,365.86 4,741.73 2,413.66
归属于母公司股东
7,887.47 7,111.25 5,032.92 2,735.70
的净利润
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
（3）主要财务指标
33
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 93.37% 83.06% 85.60% 87.34%
销售毛利率 55.33% 44.53% 37.29% 36.67%
净资产收益率 82.09% 23.92% 22.25% 15.56%
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2015】第 1055 号”《审计报告》。
净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东所有者权益
（三）资产评估情况
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为
38,335.45 万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为
235,973.52 万元，评估增值 197,638.07 万元，增值率 515.55%；国惠新能源母公
司口径的账面净资产为 9,138.03 万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股东
全部权益的评估值为 239,285.92 万元，评估增值 230,147.89 万元，增值率
2518.57%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产
的交易金额合计为 475,248.20 万元，其中沈阳新北 100%股权的交易价格为
235,973.00 万元，国惠新能源的交易价格为 239,275.20 万元。
五、收购人所持被收购公司权益的权利限制
本摘要签署日，收购人联美集团持有上市公司股份 99,100,000 股，不存在股
权质押、冻结等任何权利限制事项。
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、
联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。
34
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
本摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免
对本摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
（苏壮强）
联众新能源有限公司
2015 年 12 月 29 日
35
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
一致行动人声明
本摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免
对本摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
（苏素玉）
联美集团有限公司
2015 年 12 月 29 日
36
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
附：收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 联美控股股份有限 上市公司所在地 辽宁省沈阳市浑南
公司 新区新明街8号
股票简称 联美控股 股票代码 600167
收购人名称 联众新能源有限公 收购人注册地 沈阳市浑南新区沈
司 营路29-12号4门
拥有权益的股份数 增加 √ 不变，但持 有无一致行动人 有 √ 无□
量变化 股人发生变化 □ 联美集团有限公司
收购人是否为上市 是 □ 否 √ 收购人是否为上市 是 □ 否 √
公司第一大股东 本次交易完成后，收 公司实际控制人 本次交易完成后，收
购人联众新能源成 购人联众新能源成
为上市公司第一大 为上市公司第一大
股东 股东
收购人是否对境内、 是 □ 否 √ 回 答 收购人是否拥有境 是 □ 否 √ 回答
境外其他上市公司 “是”，请注明公司家 内、外两个以上上市 “是”，请注明公司家
持股5%以上 数 公司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
□国有股行政划转或变更 □ 间接方式转
收购方式（可多选）
让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法
院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
持股种类：无 持股数量：0 持股比例：0%
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上 一致行动人联美集团在本次收购前为上市
市公司已发行股份比例 公司第一大股东，持有上市公司9,910万股
股份，占比46.97%。
变动种类： 增加 变动数量：30,079万股（包
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变 含收购人及一致行动人取得联美控股发行
动比例 的新股） 变动比例： 31.17%（不考虑配套
融资）
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市
经自查，收购人及一致行动人未存在前
公司股票
六个月买卖联美控股股票的情况。
是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 收购人一致行动人未存在《收购办法》第六
条规定的情形。
37
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
是 √ 否 □
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文
收购人已提供《收购办法》第五十条要求的
件
文件。
是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □ 不适用
是 □ 否 □ 不适用
是否披露后续计划 收购报告书摘要未披露，将在收购报告书全
文中披露
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展
是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决
是 □ 否 √
权
（以下无正文）
38
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
（此页无正文，为《联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
收购人：联众新能源有限公司
2015 年 12 月 29 日
39
联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）
（此页无正文，为《联美控股股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
一致行动人：联美集团有限公司
2015 年 12 月 29 日
40
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