证券代码:002452 证券简称:长高集团 公告编号:2015-92
湖南长高高压开关集团股份公司
关于国开发展基金有限公司投资参股公司
全资子公司长高电气的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)交易基本情况
湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”)、湖南长高电气有限
公司(以下简称“长高电气”)、国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展
基金”)三方经过商洽并签署了《投资合同》,约定国开发展基金以现金方式出
资 15,000 万元投资入股长高电气,其中 10,000 万元作为长高电气的注册资本,
5,000 万元计入长高电气的资本公积,入股完成后,国开发展基金拥有长高电气
40%的股权。本次增资是为支持长高电气《智能高压配电箱总成系统等零部件数
字化车间项目》的发展建设。
二、董事会审议投资议案表决情况
经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于国开发展基金有限公
司投资参股公司全资子公司长高电气及拟签署相关合同的议案》,同意国开发展
基金对全资子公司长高电气增资 15,000 万元,投入资金作为项目资本金专项用
于支持公司《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》的发展建设。
董事会表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。本次事项不构成关联交
易。 (详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn,公告编号:2015-88)
根据《股票上市规则》和《公司章程》规定,本次投资在董事会审议通过后
即已生效,无须提交公司股东大会批准。
三、本次交易方基本情况
本次交易对方为国开发展基金,其基本情况如下:
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方
式,用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为长高电气,其基本情况如下:
注册地址:长沙市宁乡国家级经济技术开发区金洲新区金洲大道东018号
注册资本: 15,000万元
股东情况及持股比例:在国开发展基金投资入股前,本公司持有长高电气100%
的股权;
经营范围:组合电器和断路器的生产;新能源汽车零配件制造;自营和代理
各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止公司进出口的商品和技术
除外;组合电器和断路器、机电产品、新能源汽车零配件的销售;新能源汽车充
电桩的建设、运营及技术服务、研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
经营情况:截止2015年10月31日,长高电气账面总资产15,705.04万元,负
债总额为733.3万元,净资产为14,971.7万元,负债率为4.67%;2015年长高电气
实现营业收入8,211.4万元(含1-9月分公司营业收入),净利润1,253.30万元。
五、投资协议的主要内容
(一)本次增资
1、国开发展基金以人民币现金15,000万元对长高电气进行增资,在上述增
资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。其中10,000万元进入长高
电气的注册资本,长高电气注册资本由人民币1.5亿元增加至人民币2.5亿元;其
余5,000万元进入长高电气的资本公积。增资全部完成后,国开发展基金取得长
高电气40%的股权。
2、国开发展基金对长高电气的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起
15年(以下简称“投资期限”)。在投资期限内及投资期限到期后,对国开发展
基金持有的长高电气股权予以回购,以实现国开发展基金收回对长高电气的投资
本金。
3、在国开发展基金缴付全部增资款后,不晚于合同签订日期起3个月内,由
长高电气委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的
办理。
4、长高电气收到本次增资的投资款项后,确保将本次增资的资金用于长高
电气《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》建设。
(二)投后管理
本次增资完成后国开发展基金不向长高电气委派董事、监事和高级管理人员,
股东会是长高电气最高权力机构。
(三)投资回收
1、项目建设期届满后,按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基
金持有的长高电气股权,公司有义务按照国开发展基金要求回购有关股权(每一
次回购的股权以下称为“标的股权”)并在本条规定的回购交割日之前及时、足
额支付股权回购价款。
2、公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股
权的实际投资额为定价基础确定,回购计划如下:
序号 回购交割日 标的股权转让对价
1 2020年3月20日 1200万元
2 2021年3月20日 1200万元
3 2022年3月20日 1200万元
4 2023年3月20日 1200万元
5 2024年3月20日 1400万元
6 2025年3月20日 1400万元
7 2026年3月20日 1400万元
8 2027年3月20日 1500万元
9 2028年3月20日 1500万元
10 2029年3月20日 1500万元
11 2030年12月29日 1500万元
(四)投资收益
1、在投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照
1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发
展基金实际投资(即国开发展基金本次增资1.5亿元+国开发展基金实际追加投
资(如有)-国开发展基金已收回的投资本金)×投资收益率。在每个年度内国
开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投
资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的,国开发展基金有权在建
设期结束后,于2020年3月20日一次性收取。
六、其他承诺事项
(一)长高电气承诺:
1、在《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》国开发展基金
投资业务期内,根据投资协议约定,均应在每年3月20日前进行现金分红,以确
保国开发展基金每年的投资收益,除非经国开发展基金同意长高电气不进行分红。
2、尽快完成投资项目所需各项审批文件。
(二)长高集团承诺:
若长高电气因经营困难等原因无力全额或部分支付分红款,负责向国开发展
基金支付不足部分。
七、对公司的影响
国开发展基金投资入股长高电气,有利于降低资金成本,保证项目所需资金,
促进《智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目》的建设,提高公司整
体效益。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董事会
2015 年 12 月 31 日
首页
微信公众号
证券之星APP
