证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临 2015-039
江苏索普化工股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过关于重大资产重组继续停牌的议案。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议届次：第七届董事会第九次会议。
（二）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（三）公司于 2015 年 12 月 21 日向全体董事以书面或电子邮件方式发出董
事会会议通知和材料。
（三）董事会会议于 2015 年 12 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯表决
的形式召开。
（四）应出席的董事人数 7 人，实际出席 7 人。
（五）董事长吴青龙先生主持了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会就本次重大资产重组继续停牌的议案进行了审议，以 4 票同意、
0 票反对和 0 票弃权获得通过。同意公司向上海证券交易所提交继续停牌申请，
即申请公司股票自 2016 年 1 月 18 日起继续停牌不超过两个月，并将该事项提交
至公司 2016 年度第一次临时股东大会审议。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
因筹划重大资产重组事项，本公司于 2015 年 10 月 19 日发布了《重大资产
重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2015 年 10 月 20 日起预计停牌不超过
一个月。2015 年 11 月 18 日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
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自 2015 年 11 月 19 日起继续停牌，申请继续停牌时间不超过一个月。2015 年 12
月 18 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票申请自 2015 年 12
月 19 日起继续停牌不超过一个月。期间公司按规定披露了《重大资产重组进展
公告》。
2、筹划重大资产重组原因
通过本次重大资产重组，优化公司的产品结构，提高公司盈利能力，维护广
大中小投资者利益。
3、重组框架方案
（1）主要交易对方：本次重组的主要交易对方为公司控股股东——江苏索
普（集团）有限公司。募集配套资金对象尚未确定，正在与多方沟通。
（2）交易方式：本次重大资产重组的方式初步确定为发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金。
（3）标的资产情况：标的资产拟为控股股东以甲醇、醋酸和醋酸乙酯等相
关资产和部分负债设立的新公司。
4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司基本确定本次重组的中介机构为中国银河证券股份有限公
司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中
企华资产评估有限责任公司。公司正积极组织相关中介机构推进重大资产重组所
涉及的各项工作。同时公司也积极与相关各方就交易具体方案进行研究和论证。
目前新公司已于 2015 年 12 月 11 日经工商部门登记设立。
（2）已履行的信息披露义务
股票停牌期间，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，并自停牌之日起
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件详见《上海证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（3）继续停牌的必要性和理由
公司本次重组预案披露前需取得江苏省国资委的预批复，由于重组进展没有
达到预期进度，公司预计无法在三个月内取得该批复。对此，镇江市国资委为我
公司重组工作出具了《关于江苏索普实施重组的证明》。上述情况符合《上市公
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司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中第十九条中第（一）款“尚未取
得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件”的情形。
（4）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，需履行相应的国资部门审批程序并取得江苏
省国资委的预批复。
（5）下一步推进重组各项工作的时间安排
为保护投资者利益，并继续推进公司重组工作，董事会一致同意公司根据《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第十九条向上海证券交易所提
交继续停牌申请，并提交至 2016 年第一次临时股东大会审议。
公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事吴青龙、胡宗贵、邵守
言在审议本议案时回避表决。公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表
了独立意见。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
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