华仪电气：非公开发行股票发行情况报告书_股票频道

华仪电气股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

东海证券股份有限公司

二○一五年十二月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：233,019,853 股人民币普通股（A 股）

2、发行股票价格：9.57 元/股

3、募集资金总额：2,229,999,993.21 元

4、募集资金净额：2,155,146,973.60 元

二、新增股票上市及解除限售时间

1、股票上市数量：233,019,853 股

2、解除限售时间：本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定

的上市条件。

三、资产过户情况

次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 7

一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7

（一）本次发行履行的内部决策程序 ........................................................................... 7

（二）本次发行监管部门核准程序 ............................................................................... 7

（三）募集资金及验资情况 ........................................................................................... 7

（四）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 8

二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8

（一）发行证券种类及面值 ........................................................................................... 8

（二）发行数量 ............................................................................................................... 8

（三）发行价格 ............................................................................................................... 8

（四）募集资金和发行费用 ........................................................................................... 9

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 ................................................... 9

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况 ............................................................... 9

三、本次发行的发行对象基本情况 ..................................................................................... 10

（一）华仪电器集团有限公司 ..................................................................................... 11

（二）第一期员工持股计划 ......................................................................................... 13

（三）深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙） ............................................. 14

（四）中广核财务有限责任公司 ................................................................................. 15

（五）上海景贤投资有限公司 ..................................................................................... 16

（六）前海开源基金管理有限公司 ............................................................................. 16

（七）东吴基金管理有限公司 ..................................................................................... 17

（八）上银基金管理有限公司 ..................................................................................... 18

（九）万家基金管理有限公司 ..................................................................................... 18

（十）北信瑞丰基金管理有限公司 ............................................................................. 19

四、本次发行的发行对象涉及私募投资基金备案情况 ..................................................... 20

五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 21

（一）发行人 ................................................................................................................. 21

（二）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 21

（三）发行人律师 ......................................................................................................... 21

（四）审计机构 ............................................................................................................. 22

第二节本次发行前后公司相关情况.................................................................... 23

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ..................................................................... 23

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................. 23

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ............................................................. 23

二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 24

（一）对股本结构的影响 ............................................................................................. 24

（二）本次发行后对公司业务及资产的影响 ............................................................. 24

（三）本次发行后公司章程变动情况 ......................................................................... 24

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ......................................................... 25

（五）本次发行后公司业务结构变动情况 ................................................................. 25

（六）对公司治理的影响 ............................................................................................. 25

（七）对关联交易与同业竞争的影响 ......................................................................... 25

第三节保荐机构关于发行过程和发行对象合规性的结论意见........................ 26

第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 27

第五节中介机构声明............................................................................................ 28

第六节备查文件...................................................................................................... 31

一、备查文件......................................................................................................................... 31

二、查询地点......................................................................................................................... 31

三、查询时间......................................................................................................................... 31

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

华仪电气、发行人、公司、本公

指华仪电气股份有限公司

司

华仪电气本次以非公开发行的方式向特定对象发

本次发行、本次非公开发行指

行A股股票的行为

华仪集团指华仪电器集团有限公司

北信瑞丰基金指北信瑞丰基金管理有限公司

前海开源基金指前海开源基金管理有限公司

万家基金指万家基金管理有限公司

华盛十五期指深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）

东吴基金指东吴基金管理有限公司

中广核财务指中广核财务有限责任公司

上银基金指上银基金管理有限公司

上海景贤指上海景贤投资有限公司

员工持股计划指华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划

股东大会、董事会指发行人股东大会、董事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

最近三年指 2012年度、2013年度、2014年度

最近三年一期指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月

最近三年一期末指 2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

A股指每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相

关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据

错误。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年 12 月 5 日，发行人召开第六届董事会第 5 次会议并审议通过了

有关本次非公开发行的议案；

2、2014 年 12 月 22 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会并审议通

过了关于本次非公开发行的议案：

3、2015 年 8 月 18 日，发行人召开第六届董事会第 9 次会议并审议通过了

调整本次非公开发行股票发行数量、募集资金投入金额以及募集资金总额的相关

议案；

4、2015 年 11 月 30 日，发行人召开第六届董事会第 12 次会议并审议通过

了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

5、2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并审议通

过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2015 年 9 月 11 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委

员会审核通过。

2、2015 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准华仪电气股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2343 号）核准了公司本次非公开发

行。

（三）募集资金及验资情况

截至 2015 年 12 月 23 日，本次非公开发行的 10 名发行对象已将认购资金全

额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合

伙）出具中审亚太特普验字【2015】第 070013 号《验资报告》验证，截至 2015

年 12 月 23 日，保荐机构（主承销商）已收到 10 家参与华仪电气本次非公开发

行股票的发行对象缴纳的认购股款 2,229,999,993.21 元。

2015 年 12 月 24 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及

保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】535 号《验资报告》，本次发行募集

资金总额 2,229,999,993.21 元，扣除发行费用 74,853,019.61 元，募集资金净额

2,155,146,973.60 元，其中人民币 233,019,853.00 元为股本，人民币

1,922,127,120.60 元为资本公积。

（四）股份登记和托管情况

公司于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 233,019,853 股。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第 5 次会议决议公

告日即 2014 年 12 月 6 日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.63 元/股，不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量）。

2014 年度利润分配方案实施后，公司董事会对公司本次非公开发行股票发

行价格作出调整：本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 9.63 元/股调整为 9.57

元/股。价格调整计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金红

利=9.63 元/股－0.06 元/股=9.57 元/股。

公司于 2015 年 4 月 30 日披露了 2015 年一季报、于 2015 年 8 月 25 日披露

了 2015 年半年度报告、于 2015 年 10 月 30 日披露了 2015 年三季报，都没有实

施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，不会导致本次发行价格的

调整。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 2,229,999,993.21 元人民币，扣除发行费用（承销保

荐费、律师费、会计师费以及其他发行费用）74,853,019.61 元人民币，募集资金

净额为 2,155,146,973.60 元人民币。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、

法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保

专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订

募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

申购价

序发行对锁定申购数量获配数量

发行对象关联关系格（元/

号象类别期（股）（股）

股）

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

境内非

华仪电器集团 36 个

1 国有法控股股东 - - 60,585,162

有限公司月

人

本次员工持股计

划的参加对象为

公司董事、监事、

第一期员工持员工持高级管理人员和

股计划股计划公司及子公司核 36 个

2 - - 9,486,145

心骨干员工。其中月

公司董事、监事、

高级管理人员 12

人，核心骨干员工

30 人。

深圳市华盛十有限合

36 个

3 五期股权投资伙企业无 - - 27,962,382

月

企业

中广核财务有财务公 36 个

4 无 - - 13,981,192

限责任公司司月

上海景贤投资投资公 36 个

5 无 - - 9,155,443

有限公司司月

前海开源基金基金公 36 个

6 无 - - 27,962,382

管理有限公司司月

东吴基金管理基金公 36 个

7 无 - - 13,981,192

有限公司司月

上银基金管理基金公 36 个

8 无 - - 9,320,794

有限公司司月

万家基金管理基金公 36 个

9 无 - - 27,962,382

有限公司司月

北信瑞丰基金基金公 36 个

10 无 - - 32,622,779

管理有限公司司月

合计 - - - 233,019,853

二、申购不足时引入的其他投资者

1 无

三、本次发行的发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为 233,019,853 股，募集资金总额为人民币

2,229,999,993.21 元，发行对象家数为十名，各发行对象及其认购股数、认购金

额情况如下表：

序

认购对象认购比例认购股数（股）认购金额（元）

号

1 华仪电器集团有限公司发行股份的 26.00% 60,585,162 579,800,000.34

2 员工持股计划发行股份的 4.07% 9,486,145 90,782,407.65

深圳市华盛十五期股权投资

3 发行股份的 12.00% 27,962,382 267,599,995.74

企业（有限合伙）

4 中广核财务有限责任公司发行股份的 6.00% 13,981,192 133,800,007.44

5 上海景贤投资有限公司发行股份的 3.93% 9,155,443 87,617,589.51

6 前海开源基金管理有限公司发行股份的 12.00% 27,962,382 267,599,995.74

7 东吴基金管理有限公司发行股份的 6.00% 13,981,192 133,800,007.44

8 上银基金管理有限公司发行股份的 4.00% 9,320,794 89,199,998.58

9 万家基金管理有限公司发行股份的 12.00% 27,962,382 267,599,995.74

10 北信瑞丰基金管理有限公司发行股份的 14.00% 32,622,779 312,199,995.03

合计发行股份的 100% 233,019,853 2,229,999,993.21

上述各认购对象所认购股份的限售期均为 36 个月。所有发行对象认购的股份

均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（一）华仪电器集团有限公司

1、基本信息

名称：华仪电器集团有限公司

住所：乐清市乐成镇宁康西路138号

法定代表人：陈道荣

成立日期：1997年9月12日

注册资本：12,000.00万元

经营范围：一般经营项目：低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、

机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、

太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出

口；对实业投资；对房地产投资。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、

行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

华仪集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

最近一年，华仪集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司

之间存在重大交易情况。

（1）经常性关联交易

○ 购买商品或接受劳务

单位：万元

关联方名称关联交易内容 2014 年度定价原则

华仪电器集团浙江有限公司高低压配电产品 481.81 协议定价

浙江华仪进出口有限公司风电机组配件 - 协议定价

四川华仪电器有限公司高低压配电产品 - 协议定价

浙江华仪低压电器销售有限公司高低压配电配件 126.33 协议定价

浙江华仪电子工业有限公司高低压配电配件 45.59 协议定价

乐清市华仪广告有限公司广告服务 - 协议定价

合计 - 653.73 -

占同期采购总额的比例 - 0.51% -

公司从关联方采购产品的定价依据同期市场价格，经双方协商确定。最近一

年公司向关联采购金额占同期采购总额的比例较小，对公司的财务状况和经营成

果影响很小。

○销售商品或提供劳务

单位：万元

关联方名称关联交易内容 2014 年度定价政策

浙江华仪进出口有限公司高低压配电产品及配件 3,068.38 协议定价

四川华仪电器有限公司高低压配电产品及配件 - 协议定价

华仪电器集团有限公司高低压配电产品及配件 512.91 协议定价

浙江上电天台山风电有限公司高低压配电产品及配件 - 协议定价

浙江华仪矿用电气设备有限公司高低压配电产品及配件 - 协议定价

华仪电器集团浙江有限公司高低压配电产品及配件 352.16 协议定价

河南华仪置业发展有限公司高低压配电产品及配件 35.38 协议定价

围场满族内蒙古自治区优能风电风电设备及技术服务

15,752.56 协议定价

有限公司

宁夏落石滩风力发电有限公司风电设备及技术服务 11,933.53 协议定价

平罗华仪风力发电有限公司风电设备及技术服务 770.68 协议定价

合计 - 32,425.60 -

占同期营业收入的比例 - 18.54% -

公司最近一年向关联方销售产品的定价依据同期市场价格，经双方协商确

定。对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

○关联担保

最近一年，关联方为公司及子公司签定的贷款合同提供的担保情况如下：

被担保的主

序最高债权余

担保合同担保人被担保人债权发生期主债权人

号额（万元）

间

最高额保证合同（2014 年保字相关业务期中国银行

1 华仪集团华仪电气 27,000.00

03011 号）限届满之日乐清支行

最高额保证合同（2014 年保字相关业务期中国银行

2 陈道荣华仪电气 27,000.00

03021 号）限届满之日乐清支行

最高额保证合同（2014 年保字相关业务期中国银行

3 华仪集团华仪风能 20,000.00

03012 号）限届满之日乐清支行

保证合同 2014.04.04- 建设银行

4 华仪集团华仪电气 5,000.00

（担保 001 ） 2015.04.03 乐清支行

最高额保证合同 2014.09.28- 工商银行

5 华仪集团华仪电气 12,500.00

（2014 乐清（保）字 0156 号） 2016.09.27 乐清支行

保证合同 2014.04.04- 建设银行

6 陈道荣华仪电气 5,000.00

（xc6275741130201452144） 2015.04.03 乐清支行

最高额保证合同

2014.06.24- 民生银行

7 （公高保字第华仪集团华仪电气 20,000.00

2015.06.24 温州分行

DB1400000088777 号）

最高额保证合同华仪电气

2014.08.08- 民生银行

8 （个高保字第陈道荣华仪风能 20,000.00

2015.08.08 温州分行

DB1400000088945 号）浙江华仪

最高额保证合同

2014.05.26- 温州银行

9 （温银 701002014 年高保字陈道荣华仪风能 12,000.00

2016.05.26 乐清支行

00107）

最高额保证合同

2014.06.19- 温州银行

10 （温银 701002014 年高保字华仪集团华仪风能 12,000.00

2016.06.19 乐清支行

00130）

最高额保证合同相关业务期中国银行

11 陈道荣华仪风能 20,000.00

（2014 年保字 03022 号）限届满之日乐清支行

（2）偶发性关联交易

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大的偶发性关联交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（二）第一期员工持股计划

1、基本信息

本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司及子

公司核心骨干员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自

负，风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加对象及其认购本次员工持股计

划份额的具体情况如下：

本次员工持股计划的参加对象共有42人，其中公司董事、监事、高级管理人

员12人，核心骨干员工30人。本员工持股计划等分为9,078.24万份，筹集资金总

额不超过9,078.24万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过

5,093.84万份。

2、与公司的关联关系

本员工持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工

认购，与公司存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

员工持股计划及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（三）深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）

1、基本信息

名称：深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

经营场所：深圳市福田区新洲九街嘉葆润金座 1105 室

执行事务合伙人：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派：郝丹）

成立时间：2014 年 10 月 22 日

经营范围：股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管

理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），

经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务管理咨询（咨询不含证券、保险、

基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。

2、与公司的关联关系

华盛十五期和公司之间不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

华盛十五期及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（四）中广核财务有限责任公司

1、基本信息

名称：中广核财务有限责任公司

住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼

法定代表人：梁开卷

成立时间：1997 年 7 月 22 日

注册资本：16 亿元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行

财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级

市场之外的有价证券投资。

2、与公司的关联关系

中广核财务和公司之间不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

中广核财务及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（五）上海景贤投资有限公司

1、基本信息

名称：上海景贤投资有限公司

住所：青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室

法定代表人：黄碐

成立时间：2000年7月26日

注册资本：3000万元

经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、

生物技术的研究开发、资产管理咨询。

2、与公司的关联关系

景贤投资与公司之间不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

景贤投资及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（六）前海开源基金管理有限公司

1、基本信息

名称：前海开源基金管理有限公司

住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

法定代表人：王兆华

成立时间：2013年1月23日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

前海开源基金以前海开源定增7号资产管理计划用于认购华仪电气本次非公

开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的12%。

2、与公司的关联关系

前海开源与公司不存在关联交关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

前海开源及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（七）东吴基金管理有限公司

1、基本信息

名称：东吴基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区源深路279号

法定代表人：任少华

成立时间：2004年9月2日

注册资本：人民币1亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务。

东吴基金以东吴鼎利58号资产管理计划用于认购华仪电气本次非公开发行

的股票，认购数量为本次非公开发行股份的6%。

2、与公司的关联关系

东吴基金与公司不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

东吴基金及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（八）上银基金管理有限公司

1、基本信息

名称：上银基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人：金煜

成立时间：2013年8月30日

注册资本：3亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

上银基金以成立的上银基金财富19号资产管理计划用于认购华仪电气本次

非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的4%。

2、与公司的关联关系

上银基金与公司不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

上银基金及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（九）万家基金管理有限公司

1、基本信息

名称：万家基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区浦电路360号8层

法定代表人：毕玉国

成立时间：2002年8月23日

注册资本：1亿元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务。

万家基金以成立的万家基金-恒赢定增7号资产管理计划用于认购华仪电气

本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的12%。

2、与公司的关联关系

万家基金与公司不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

万家基金及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（十）北信瑞丰基金管理有限公司

1、基本信息

名称：北信瑞丰基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

成立时间：2014年3月17日

注册资本：1.7亿元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

北信瑞丰基金以成立的北信瑞丰基金丰庆8号资产管理计划用于认购华仪电

气本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的14%。

2、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

北信瑞丰与公司不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

万家基金及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

四、本次发行的发行对象涉及私募投资基金备案情况

华仪电器集团有限公司、中广核财务有限责任公司、上海景贤投资有限公司

均以其自有资金或借款等方式筹集的资金参与认购，未以任何方式向其他投资者

募集认购资金。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

（以下合并简称“相关私募投资基金法规及管理规定”）所规定的登记备案范围

内，无需履行相关的登记备案手续。

前海开源、东吴基金、上银基金、万家基金、北信瑞丰基金所属相关资管计

划系以非公开方式募集资金设立，属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监

督管理暂行办法》所规范的私募投资基金。前海开源已按照相关规定于2015年5

月6日向基金业协会办理完毕资产管理合同的备案手续。东吴基金已按照相关规

定于2015年5月18日向基金业协会办理完毕资产管理合同的备案手续;上银基金

已按照相关规定于2015年5月16日向基金业协会办理完毕资产管理合同的备案手

续;万家基金已按照相关规定于2015年5月21日向基金业协会办理完毕资产管理

合同的备案手续; 北信瑞丰基金已按照相关规定于2015年4月29日向基金业协会

办理完毕资产管理合同的备案手续。

深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）由普通合伙人深圳市恒泰华盛

资产管理有限公司管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》所规范的私募投资基金。深圳市恒泰华盛资产管理有限公司已按照

相关规定于 2015 年 12 月 16 日在基金业协会完成私募投资基金的备案手续。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人

中文名称：华仪电气股份有限公司

股票简称：华仪电气

法定代表人：陈道荣

股票代码：600290

注册地址：浙江省乐清经济开发区中心大道 228 号

办公地址：浙江省乐清经济开发区中心大道 228 号

董事会秘书：张传晕

电话：0577-62661122

传真：0577-62237777

（二）保荐机构（主承销商）

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦

保荐代表人：吴逊先、徐士锋

项目协办人：孙登成

项目组其他人员：张宜生、周增光、李宇敏、龚建伟

联系电话：021-20333333

联系传真：021-50817925

（三）发行人律师

名称：金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层

经办律师：孙冲、宋彦妍

联系电话：010-5878 5588

联系传真：010-5878 5566

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

办公地址：杭州市西溪路 128 号

经办会计师：朱大为、陈素素

联系电话：0571-88215823

联系传真：0571-88216860

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 12 月 15 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 华仪电器集团有限公司 184,002,500 34.92%

2 全国社保基金一零七组合 11,499,784 2.18%

中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增

3 3,999,950 0.76%

长主题股票型证券投资基金

4 香港中央结算有限公司 3,808,641 0.72%

5 杨小芬 3,444,600 0.65%

中国银行股份有限公司－上投摩根整合驱动

6 3,239,691 0.61%

灵活配置混合型证券投资基金

7 戴艳霞 2,806,470 0.53%

四川信托有限公司－宏赢 109 号证券投资集

8 2,772,100 0.53%

合资金信托计划

9 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 2,567,961 0.49%

10 上海交大昂立股份有限公司 2,330,000 0.44%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 华仪电器集团有限公司 244,587,662 32.19%

2 北信瑞丰基金－宁波银行－张奥星 32,622,779 4.29%

前海开源基金－恒丰银行－海通创新证券投

3 27,962,382 3.68%

资有限公司

万家基金－兴业银行－南京钢铁联合有限公

4 27,962,382 3.68%

司

5 深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙） 27,962,382 3.68%

6 东吴基金－兴业银行－彭杏妮 13,981,192 1.84%

7 中广核财务有限责任公司 13,981,192 1.84%

8 全国社保基金一零七组合 11,499,784 1.51%

华仪电气股份有限公司－第一期员工持股计

9 9,486,145 1.25%

划

10 上银基金－浦发银行－徐燎燃 9,320,794 1.23%

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行后，公司股本将由 526,883,658 股增加至 759,903,511 股，控股股

东华仪集团的直接持股比例由 34.92%下降到 32.19%，仍为公司第一大股东，因

此，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后

股份类别持股数量占总股本比例持股数量占总股本比例

（股）（%）（股）（%）

有限售条件流通股 - - 233,019,853 30.66

无限售条件流通股 526,883,658 100.00 526,883,658 69.34

股份总额 526,883,658 100.00 759,903,511 100.00

（二）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于黑龙江省鸡西

平岗风电场（49.5MW）、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）、宁夏平罗五堆

子风电场（49.5MW）三个风电场建设项目，平鲁红石峁风电场150MW工程EPC

项目，补充流动资金和偿还银行贷款项目，通过本次募集资金投资项目的实施，

公司将进一步加快风电产业领域的整合及产业链延伸，形成风电机组销售、风电

场工程总包、风电场运营和维护的多环节协同发展布局。

（三）本次发行后公司章程变动情况

本次发行 233,019,853 股人民币普通股（A 股）。发行完成后，公司的股本将

会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修

改，并完成工商变更登记手续。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高

管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

公司目前主要以高低压配电产品和风电机组产品的制造销售为主，本次非公

开发行股票募集资金投资项目实施后，公司风电产业链由制造延伸至风电工程承

包和风电场建设运营，提高公司风电产业的综合竞争力，增强公司的盈利能力和

可持续发展能力，公司风电产业收入占比将有所提高。

（六）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结

构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳

定发展。

（七）对关联交易与同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关

联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会增加新的关联交易和

同业竞争。

第三节保荐机构关于发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构东海证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见为：

华仪电气股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合

规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准华仪

电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2343 号）等法

律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行

数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的

要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行

对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设

计产品，相关私募产品已经办理了备案手续。

第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结

论意见

发行人律师金杜律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价

格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次非公开发

行涉及的有关法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、

公正；本次非公开发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

华仪电气股份有限公司

地址：浙江省乐清经济开发区中心大道 228 号

联系人：张传晕

电话：0577-62661122

传真：0577-62237777

三、查询时间

工作日上午 9：00～11：30，下午 2：00～5：00

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