东海证券股份有限公司
关于华仪电气股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2343 号文核准，由东海证券股份有限公司（以下
简称“东海证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的华仪电
气股份有限公司（以下简称“华仪电气”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A
股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购
对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、华仪电气本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 233,019,853 股，占发行后总股本的比例为 30.66%。
2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为华仪电器集团
有限公司（“华仪集团”）、北信瑞丰基金管理有限公司（“北信瑞丰基金”）、
前海开源基金管理有限公司（“前海开源基金”）、万家基金管理有限公司(“万
家基金”)、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）(“华盛十五期”)、东
吴基金管理有限公司(“东吴基金”)、中广核财务有限责任公司(“中广核财务”)、
上银基金管理有限公司(“上银基金”)、上海景贤投资有限公司(“上海景贤”)、
华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划(“员工持股计划” 共 10 名投资者，
认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届
董事会第 5 次会议决议公告日即 2014 年 12 月 6 日。本次非公开发行股票的发行
价格为 9.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
1
2014 年度利润分配方案实施后，公司董事会对公司本次非公开发行股票发
行价格作出调整：本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 9.63 元/股调整为 9.57
元/股。价格调整计算公式： 调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金
红利=9.63 元/股－0.06 元/股=9.57 元/股。
公司于 2015 年 4 月 30 日披露了 2015 年一季报、于 2015 年 8 月 25 日披露
了 2015 年半年度报告、于 2015 年 10 月 30 日披露了 2015 年三季报，都没有实
施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，不会导致本次发行价格的
调整。
4、募集资金：本次发行募集资金总额 2,229,999,993.21 元人民币，扣除发行
费用（承销保荐费、律师费、会计师费以及其他发行费用）74,853,019.61 元人民
币，募集资金净额为 2,155,146,973.60 元人民币。
5、锁定期：本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：华仪电气本次发行的发行价格、发行
数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行所履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2014 年 12 月 5 日，发行人召开第六届董事会第 5 次会议并审议通过了
有关本次非公开发行的议案；
2、2014 年 12 月 22 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会并审议通
过了关于本次非公开发行的议案：
3、2015 年 8 月 18 日，发行人召开第六届董事会第 9 次会议并审议通过了
调整本次非公开发行股票发行数量、募集资金投入金额以及募集资金总额的相关
议案；
4、2015 年 11 月 30 日，发行人召开第六届董事会第 12 次会议并审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2
5、2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2015 年 9 月 11 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2015 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准华仪电气股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2343 号）核准了公司本次非公开发
行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人股东大会的批
准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）缴款通知书发放及缴付认股款项情况
2015 年 12 月 22 日，发行人和东海证券向本次非公开发行的特定对象为华
仪电器集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、
万家基金管理有限公司、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、东吴基
金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上银基金管理有限公司、上海景贤
投资有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划 10 家认购对象发出
缴款通知书。
截至 2015 年 12 月 23 日，东海证券的专用收款账户共收到本次发行认购资
金 2,229,999,993.21 元。
（二）本次发行的验资情况
截至 2015 年 12 月 23 日，本次非公开发行的 10 名发行对象已将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）出具中审亚太特普验字【2015】第 070013 号《验资报告》验证，截至 2015
年 12 月 23 日，保荐机构（主承销商）已收到 10 家参与华仪电气本次非公开发
行股票的发行对象缴纳的认购股款 2,229,999,993.21 元。
3
2015 年 12 月 24 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及
保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】535 号《验资报告》，本次发行募集
资金总额 2,229,999,993.21 元，扣除发行费用 74,853,019.61 元，募集资金净额
2,155,146,973.60 元 ， 其 中 人 民 币 233,019,853.00 元 为 股 本 ， 人 民 币
1,922,127,120.60 元为资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人董事会、
股东大会审议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，
符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次发行对象的合规性
（一）本次发行对象
本次非公开发行股票数量为 233,019,853 股。其中，华仪集团认购 60,585,162
股；北信瑞丰基金认购 32,622,779 股；前海开源基金认购 27,962,382 股；万家
基金认购 27,962,382 股；华盛十五期认购 27,962,382 股；东吴基金认购 13,981,192
股；中广核财务认购 13,981,192 股；上银基金认购 9,320,794 股；上海景贤认购
9,155,443 股；员工持股计划认购 9,486,145 股。
（二）关于本次发行对象认购资金来源的说明
华仪电器集团有限公司、中广核财务有限责任公司、上海景贤投资有限公司
的认购资金来源于自有资金，不存在从公司及其关联方、公司控股股东、公司实
际控制人及其关联方处直接或间接得到财务资助或者补偿的情形。
华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划的认购资金来源于参与员工持
股计划的员工自有资金及华仪电器集团有限公司提供的借款，发行人未直接或者
间接向员工持股计划或其参加对象提供财务资助或者补偿，不存在发行人直接或
通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）认缴本次非公开发行股票的资
金来源为各合伙人对华盛十五期的认缴出资额，各合伙人的资金来源为其合法自
4
有或者以合法借贷等方式自筹的资金，不存在接受华仪电气股份有限公司及其控
股股东、实际控制人等关联方等提供财务资助或者补偿的情况，各合伙人之间不
存在分级收益、杠杆融资或者其他结构化安排。
前海开源以前海开源定增 7 号资产管理计划（以下简称“前海开源 7 号”）
用于认购华仪电气本次非公开发行的股票，前源开源 7 号份额的认购人为海通创
新证券投资有限公司（以下简称“海通创新投”），海通创新投用以认购资管计划
的资金来源为其合法自有资金，不存在华仪电气，华仪电气控股股东、实际控制
人及其控制的关联方等提供财务资助或者补偿的情况，不存在分级收益、杠杆融
资或者其他结构化安排。
东吴基金以东吴鼎利 58 号资产管理计划（以下简称“东吴鼎利 58 号”）用
于认购华仪电气本次非公开发行的股票。东吴基金 58 号份额的认购人为彭杏妮，
彭杏妮用以认购资管计划的资金来源为其合法自有资金，不存在华仪电气，华仪
电气控股股东、实际控制人及其控制的关联方等提供财务资助或者补偿的情况，
不存在分级收益、杠杆融资或者其他结构化安排。
上银基金以银基金财富 19 号资产管理计划（以下简称“上银 19 号”）用于
认购华仪电气本次非公开发行的股票。上银 19 号份额的认购人为徐燎燃，徐燎
燃用以认购资管计划的资金来源为其合法自有资金，不存在华仪电气，华仪电气
控股股东、实际控制人及其控制的关联方等提供财务资助或者补偿的情况，不存
在分级收益、杠杆融资或者其他结构化安排。
万家基金以万家基金-恒赢定增 7 号资产管理计划（以下简称“万家 7 号”）
用于认购华仪电气本次非公开发行的股票。万家 7 号份额的认购人为南京钢铁联
合有限公司（以下简称“南钢联”），南钢联用以认购资管计划的资金来源为其合
法自有资金，不存在华仪电气，华仪电气控股股东、实际控制人及其控制的关联
方等提供财务资助或者补偿的情况，不存在分级收益、杠杆融资或者其他结构化
安排。
北信瑞丰基金以北信瑞丰基金丰庆 8 号资产管理计划（以下简称“北信 8
号”）用于认购华仪电气本次非公开发行的股票。北信 8 号份额的认购人为张奥
星，张奥星用以认购资管计划的资金来源为其合法自有资金，不存在华仪电气，
5
华仪电气控股股东、实际控制人及其控制的关联方等提供财务资助或者补偿的情
况，不存在分级收益、杠杆融资或者其他结构化安排。
（三）本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系的说明
本次发行对象中，华仪电器集团有限公司为发行人的控股股东，为发行人的
关联方；华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划的计划份额认购人包含了公
司现任的董事、监事、高级管理人员，因此，华仪电气股份有限公司第一期员工
持股计划为发行人的关联方。除上述两个认购对象存在关联关系之外，其他发行
对象以及通过资产管理计划认购的最终投资人与发行人及其董事、监事和高级管
理人员及其关联方不存在关联关系。
（四）私募投资基金备案情况
华仪电器集团有限公司、中广核财务有限责任公司、上海景贤投资有限公司
均以其自有资金或借款等方式筹集的资金参与认购，未以任何方式向其他投资者
募集认购资金。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（以下合并简称“相关私募投资基金法规及管理规定”）所规定的登记备案范围
内，无需履行相关的登记备案手续。
前海开源、东吴基金、上银基金、万家基金、北信瑞丰基金所属相关资管计
划系以非公开方式募集资金设立，属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》所规范的私募投资基金。前海开源已按照相关规定于2015年5
月6日向基金业协会办理完毕资产管理合同的备案手续。东吴基金已按照相关规
定于2015年5月18日向基金业协会办理完毕资产管理合同的备案手续;上银基金
已按照相关规定于2015年5月16日向基金业协会办理完毕资产管理合同的备案手
续;万家基金已按照相关规定于2015年5月21日向基金业协会办理完毕资产管理
合同的备案手续; 北信瑞丰基金已按照相关规定于2015年4月29日向基金业协会
办理完毕资产管理合同的备案手续。
深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）由普通合伙人深圳市恒泰华盛
资产管理有限公司管理且设立目的为进行股权投资，属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
6
法（试行）》所规范的私募投资基金。深圳市恒泰华盛资产管理有限公司已按照
相关规定于 2015 年 12 月 16 日在基金业协会完成私募投资基金的备案手续。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行对象、发行数量等符
合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、
公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或
自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，相关私募产品已经办
理了备案手续。
五、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行
对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
华仪电气股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合
规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准华仪
电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2343 号）等法
律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行
数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的
要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行
对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品，相关私募产品已经办理了备案手续。
特此报告。
7
首页
微信公众号
证券之星APP
