华仪电气：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告_股票频道

股票代码：600290 股票简称：华仪电气编号：临 2015-100

债券代码：122100 债券简称：11 华仪债

华仪电气股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：233,019,853股

发行价格：9.57元/股

募集资金总额：2,229,999,993.21元

募集资金净额：2,155,146,973.60元

2、投资者认购的数量和限售期

序号发行对象配售数量（股）限售期（月）

1 华仪电器集团有限公司 60,585,162 36

2 员工持股计划 9,486,145 36

深圳市华盛十五期股权投资企业

3 27,962,382 36

（有限合伙）

4 中广核财务有限责任公司 13,981,192 36

5 上海景贤投资有限公司 9,155,443 36

6 前海开源基金管理有限公司 27,962,382 36

7 东吴基金管理有限公司 13,981,192 36

8 上银基金管理有限公司 9,320,794 36

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9 万家基金管理有限公司 27,962,382 36

10 北信瑞丰基金管理有限公司 32,622,779 36

合计 233,019,853 -

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通

股，预计可上市流通时间为2018年12月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2014 年 12 月 5 日，发行人召开第六届董事会第 5 次会议并审议通过

了有关本次非公开发行的议案；

（2）2014 年 12 月 22 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会并审议

通过了关于本次非公开发行的议案；

（3）2015 年 8 月 18 日，发行人召开第六届董事会第 9 次会议并审议通过

了调整本次非公开发行股票发行数量、募集资金投入金额以及募集资金总额的相

关议案；

（4）2015 年 11 月 30 日，发行人召开第六届董事会第 12 次会议并审议通

过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

（5）2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并审议

通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

2、本次发行监管部门核准程序

（1）2015 年 9 月 11 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核

委员会审核通过。

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（2）2015 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准华仪电气股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2343 号）核准了公司本次非公开

发行。

（二）本次发行的基本情况

1、发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 233,019,853 股。

3、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第 5 次会议决议公

告日即 2014 年 12 月 6 日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.63 元/股，不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量）。

2014 年度利润分配方案实施后，公司董事会对公司本次非公开发行股票发

行价格作出调整：本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 9.63 元/股调整为 9.57

元/股。价格调整计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金

红利=9.63 元/股－0.06 元/股=9.57 元/股。

公司于 2015 年 4 月 30 日披露了 2015 年一季报、于 2015 年 8 月 25 日披露

了 2015 年半年度报告、于 2015 年 10 月 30 日披露了 2015 年三季报，都没有实

施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，不会导致本次发行价格的

调整。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 2,229,999,993.21 元人民币，扣除发行费用

74,853,019.61 元人民币，募集资金净额为 2,155,146,973.60 元人民币。

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5、限售期安排

投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限

售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至 2015 年 12 月 23 日，本次非公开发行的 10 名发行对象已将认购资金全

额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合

伙）出具中审亚太特普验字【2015】第 070013 号《验资报告》验证，截至 2015

年 12 月 23 日，保荐机构（主承销商）已收到 10 家参与华仪电气本次非公开发

行股票的发行对象缴纳的认购股款 2,229,999,993.21 元。

2015 年 12 月 24 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及

保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】535 号《验资报告》，本次发行募集

资金总额 2,229,999,993.21 元，扣除发行费用 74,853,019.61 元，募集资金净额

2,155,146,973.60 元，其中人民币 233,019,853.00 元为股本，人民币

1,922,127,120.60 元为资本公积。

2、股份登记情况

2015 年 12 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的

结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象

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的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

华仪电气股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合

规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准华仪

电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2343号）等法律

法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数

量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要

求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对

象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计

产品，相关私募产品已经办理了备案手续。

2、发行人律师意见

发行人律师金杜律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价

格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次非公开发

行涉及的有关法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、

公正；本次非公开发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为233,019,853股，未超过中国证监会核准的上限

233,019,853股。发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行最终确定的发行

对象与发行数量如下：

序号发行对象发行价格（元/股）认购数量（股）限售期（月）

1 华仪电器集团有限公司 9.57 60,585,162 36

2 员工持股计划 9.57 9,486,145 36

深圳市华盛十五期股权

3 9.57 27,962,382 36

投资企业（有限合伙）

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中广核财务有限责任公

4 9.57 13,981,192 36

司

5 上海景贤投资有限公司 9.57 9,155,443 36

前海开源基金管理有限

6 9.57 27,962,382 36

公司

7 东吴基金管理有限公司 9.57 13,981,192 36

8 上银基金管理有限公司 9.57 9,320,794 36

9 万家基金管理有限公司 9.57 27,962,382 36

北信瑞丰基金管理有限

10 9.57 32,622,779 36

公司

合计 - 233,019,853 -

（二）发行对象基本情况

1、华仪电器集团有限公司

名称：华仪电器集团有限公司

住所：乐清市乐成镇宁康西路 138 号

法定代表人：陈道荣

成立日期：1997 年 9 月 12 日

注册资本：12,000.00 万元

经营范围：一般经营项目：低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、

机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、

太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出

口；对实业投资；对房地产投资。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、

行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

2、第一期员工持股计划

本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司及子

公司核心骨干员工，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自

负，风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加对象及其认购本次员工持股计

划份额的具体情况如下：

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本次员工持股计划的参加对象共有 42 人，其中公司董事、监事、高级管理

人员 12 人，核心骨干员工 30 人。本员工持股计划等分为 9,078.24 万份，筹集

资金总额不超过 9,078.24 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额

不超过 5,093.84 万份。

3、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）

名称：深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

经营场所：深圳市福田区新洲九街嘉葆润金座 1105 室

执行事务合伙人：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派：郝丹）

成立时间：2014 年 10 月 22 日

经营范围：股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管

理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），

经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务管理咨询（咨询不含证券、保险、

基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。

4、中广核财务有限责任公司

名称：中广核财务有限责任公司

住所：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼

法定代表人：梁开卷

成立时间：1997 年 7 月 22 日

注册资本：16 亿元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行

第 7 页共 15 页

财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级

市场之外的有价证券投资。

5、上海景贤投资有限公司

名称：上海景贤投资有限公司

住所：青浦区青赵公路 4989 号 1 幢 2 层 A 区 206 室

法定代表人：黄碐

成立时间：2000 年 7 月 26 日

注册资本：3000 万元

经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、

生物技术的研究开发、资产管理咨询。

6、前海开源基金管理有限公司

名称：前海开源基金管理有限公司

住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房

法定代表人：王兆华

成立时间：2013 年 1 月 23 日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

前海开源基金以前海开源定增 7 号资产管理计划用于认购华仪电气本次非

公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的 12%。

7、东吴基金管理有限公司

名称：东吴基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区源深路 279 号

法定代表人：任少华

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成立时间：2004 年 9 月 2 日

注册资本：人民币 1 亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务。

东吴基金以东吴鼎利 58 号资产管理计划用于认购华仪电气本次非公开发行

的股票，认购数量为本次非公开发行股份的 6%。

8、上银基金管理有限公司

名称：上银基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室

法定代表人：金煜

成立时间：2013 年 8 月 30 日

注册资本：3 亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

上银基金以成立的上银基金财富 19 号资产管理计划用于认购华仪电气本次

非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的 4%。

9、万家基金管理有限公司

名称：万家基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区浦电路 360 号 8 层

法定代表人：毕玉国

成立时间：2002 年 8 月 23 日

注册资本：1 亿元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务。

万家基金以成立的万家基金-恒赢定增 7 号资产管理计划用于认购华仪电气

第 9 页共 15 页

本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的 12%。

10、北信瑞丰基金管理有限公司

名称：北信瑞丰基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

成立时间：2014 年 3 月 17 日

注册资本：1.7 亿元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

北信瑞丰基金以成立的北信瑞丰基金丰庆 8 号资产管理计划用于认购华仪

电气本次非公开发行的股票，认购数量为本次非公开发行股份的 14%。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 12 月 15 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 华仪电器集团有限公司 184,002,500 34.92%

2 全国社保基金一零七组合 11,499,784 2.18%

中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增

3 3,999,950 0.76%

长主题股票型证券投资基金

4 香港中央结算有限公司 3,808,641 0.72%

5 杨小芬 3,444,600 0.65%

中国银行股份有限公司－上投摩根整合驱动

6 3,239,691 0.61%

灵活配置混合型证券投资基金

7 戴艳霞 2,806,470 0.53%

四川信托有限公司－宏赢 109 号证券投资集

8 2,772,100 0.53%

合资金信托计划

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9 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 2,567,961 0.49%

10 上海交大昂立股份有限公司 2,330,000 0.44%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 华仪电器集团有限公司 244,587,662 32.19%

2 北信瑞丰基金－宁波银行－张奥星 32,622,779 4.29%

前海开源基金－恒丰银行－海通创新证券投

3 27,962,382 3.68%

资有限公司

万家基金－兴业银行－南京钢铁联合有限公

4 27,962,382 3.68%

司

5 深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙） 27,962,382 3.68%

6 东吴基金－兴业银行－彭杏妮 13,981,192 1.84%

7 中广核财务有限责任公司 13,981,192 1.84%

8 全国社保基金一零七组合 11,499,784 1.51%

华仪电气股份有限公司－第一期员工持股计

9 9,486,145 1.25%

划

10 上银基金－浦发银行－徐燎燃 9,320,794 1.23%

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行后，华仪电器集团有限公司仍处于控股地位，公司的实际控

制人仍为陈道荣，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行对发行人股本结构的影响

本次发行后，公司股本将由 526,883,658 股增加至 759,903,511 股。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后

股份类别持股数量占总股本比例持股数量占总股本比例

（股）（%）（股）（%）

有限售条件流通股 - - 233,019,853 30.66

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无限售条件流通股 526,883,658 100.00 526,883,658 69.34

股份总额 526,883,658 100.00 759,903,511 100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行后，公司净资产增加，资产负债率相应下降，公司的资本实力进一

步提高，融资能力得到提高，资产结构趋于合理。

（二）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于黑龙江省鸡西

平岗风电场（49.5MW）、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）、宁夏平罗五堆

子风电场（49.5MW）三个风电场建设项目，平鲁红石峁风电场150MW工程EPC

项目，补充流动资金和偿还银行贷款项目，通过本次募集资金投资项目的实施，

公司将进一步加快风电产业领域的整合及产业链延伸，形成风电机组销售、风电

场工程总包、风电场运营和维护的多环节协同发展布局。

（三）本次发行后公司章程变动情况

本次发行 233,019,853 股人民币普通股（A 股）。发行完成后，公司的股本将

会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修

改，并完成工商变更登记手续。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高

管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

公司目前主要以高低压配电产品和风电机组产品的制造销售为主，本次非公

开发行股票募集资金投资项目实施后，公司风电产业链由制造延伸至风电工程承

包和风电场建设运营，提高公司风电产业的综合竞争力，增强公司的盈利能力和

可持续发展能力，公司风电产业收入占比将有所提高。

第 12 页共 15 页

（六）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结

构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳

定发展。

（七）对关联交易与同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关

联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会增加新的关联交易和

同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦

保荐代表人：吴逊先、徐士锋

项目协办人：孙登成

项目组其他人员：张宜生、周增光、李宇敏、龚建伟

联系电话：021-20333333

联系传真：021-50817925

（二）发行人律师

名称：金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层

经办律师：孙冲、宋彦妍

第 13 页共 15 页

联系电话：010-5878 5588

联系传真：010-5878 5566

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

办公地址：杭州市西溪路 128 号

经办会计师：朱大为、陈素素

联系电话：0571-88215823

联系传真：0571-88216860

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

办公地址：杭州市西溪路 128 号

经办会计师：朱大为、陈素素

联系电话：0571-88215823

联系传真：0571-88216860

七、备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、东海证券股份有限公司出具的《关于华仪电气股份有限公司非公开发行

股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

第 14 页共 15 页

4、北京市金杜律师事务所出具的《关于华仪电气股份有限公司非公开发行

A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2015年12月30日

第 15 页共 15 页

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