融捷股份有限公司公告(2015)
证券代码:002192 证券简称:*ST 融捷 公告编号:2015-080
融捷股份有限公司
关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
融捷股份有限公司(原名路翔股份有限公司,以下简称“公司”或“融捷股
份”)于2015年12月30日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第
十六次会议,分别审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议
案》,现就该事项的详情公告如下:
一、原重大资产重组业绩补偿承诺及履行相关情况
根据中国证监会2013年1月28日向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核
准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》,核准公司向融捷投资和张长虹(以下合称“交易对方”)
发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权(以下简称“标的
资产”)。交易完成后,融达锂业成为公司全资子公司,融捷投资和张长虹成为
公司股东。
(一)业绩补偿承诺
根据公司于2012年10月18日与交易对方签订的《业绩补偿协议》,交易对方
对标的资产的业绩承诺如下:
标的资产预测净利润如下:
2012 年 6-12 月份 2013 年 2014 年 2015 年
标的资产净利润
223.63 315.02 220.35 5012.80
(万元)
交易对方承诺,如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益
后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数的,交易对方将按盈利预测净利
润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。
具体补偿方式为(以下甲方指公司,乙方指融捷投资,丙方指张长虹):若
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标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述
所列当期盈利预测净利润数,则甲方在当年年报披露后的 10 个交易日内,计算
乙方和丙方当期各自应补偿的股份数量;补偿的股份数量不超过本次交易乙方和
丙方各自认购的股份总量;在逐期补偿的情况下,各期计算的补偿数量小于 0
时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。甲方在股东大会通过回购议案后 10
个交易日内书面通知乙方、丙方当期各自应补偿的股份数量,乙方、丙方将在接
到通知后的 30 日内将该等数量的股份以总价人民币 1 元的价格转让给甲方,甲
方按规定回购后注销。若甲方股东大会未能通过回购议案,乙方、丙方应在接到
甲方通知后的 30 日内将等同于回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日
在册的除乙方、丙方以外的其他股东,其他股东按其持有股份数占股权登记日扣
除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠股份。
(二)业绩补偿的补充承诺
为体现对融达锂业和公司持续发展的信心,保护公司特别是中小股东的利
益,柯荣卿与融捷投资及张长虹于 2012 年 12 月 31 日签订《业绩补偿的补充承
诺》,自愿承诺对融达锂业 49%股权对应的 2016 年度扣除非经常性损益后的的
净利润承担补偿责任,具体承诺内容为:柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂
业 49%股权对应的 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于
4969.73 万元。若融达锂业 49%股权对应的 2016 年度实现的扣除非经常性损益后
的净利润数低于当年 49%股权对应的盈利预测净利润数的,低于部分由柯荣卿、
融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任,其中,低于部分的 50%由柯荣卿承
担补偿责任,低于部分的另外 50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。
(三)业绩承诺实现情况
标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业
绩承诺的净利润,交易对方无需补偿。
二、2014年延期履行业绩承诺的相关情况
(一)业绩承诺调整的主要内容
1、《业绩补偿协议》的调整
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鉴于甘孜藏族自治州人民政府办公室于 2014 年 4 月 18 日向融达锂业下发了
《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》(甘办函[2014]94 号)公司
(协议中称“甲方”)于 2014 年 5 月 11 日与交易对方(协议中称“乙方、丙方”)
签订的《业绩补偿补充协议》,主要调整的内容如下:
(1)盈利预测期间及数据
对于标的资产的原盈利预测的 2014 至 2015 年度的净利润,均往后顺延一年
实现,业绩补偿期间也对应往后顺延一年。具体变更如下:
利润原预测实现年度 2014 年 2015 年
标的资产净利润(万元) 220.35 5012.80
调整实现年度 2015 年 2016 年
(2)具体补偿方式
补偿方式由股份补偿变更为现金。具体补偿方式为:若标的资产在 2015 年
度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所
列当期盈利预测净利润数,则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自
应补偿的金额。在逐期补偿的情况下,各期计算的补偿金额小于 0 时,按 0 取值,
即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。
乙方、丙方接到书面通知后 5 个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账
户。甲方收到补偿金后,将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的
其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后
的甲方股本数的比例享有获赠补偿金。
(3)其他补充内容
乙、丙方作为公司的关联方,在甲方需要的时候,可为甲方提供一定的财务
资助和担保。
2、《业绩补偿的补充承诺》的调整
根据柯荣卿、融捷投资和张长虹于 2014 年 5 月 11 日签订的《关于业绩补偿
的补充承诺(二)》,就 2012 年 12 月 31 日上述三方出具的《关于业绩补偿的补
充承诺》内容调整如下:
柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业 49%股权对应的 2017 年度经审计
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的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4969.73 万元。若融达锂业 49%股权对应
的 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年 49%股权对应的盈
利预测净利润数的,低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿
责任,其中,低于部分的 50%由柯荣卿承担补偿责任,低于部分的另外 50%由
融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。
(二)审批程序
该事项已经公司2014年5月12日召开的第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第五次会议审议通过,其中关联董事柯荣卿在董事会上回避表决。独立董
事、监事会、保荐机构都就该事项发表了独立意见或专项审核意见。
2014 年 5 月 28 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期
履行重大资产重组业绩承诺的议案》,与业绩承诺相关的关联股东柯荣卿、融捷
投资和张长虹回避表决。
关于延期履行重大资产重组业绩承诺的详细信息请查阅公司 2014 年 5 月 13
日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《关于延
期履行重大资产重组业绩承诺的公告》(公告编号:2014-046)。
三、本次延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的理由、追加承诺及相关情
况
(一)业绩补偿承诺延后履行的原因
1、矿山扩建项目因为特殊的环境,导致征地工作面临重大阻碍,尽管政府
及公司做了大量沟通协调工作,但目前还没有与相关方达成一致意见。
2013 年,融达锂业正式启动了康定呷基卡锂辉石矿 105 万吨采选技改项目
的建设工作,但是因矿山所在地区为少数民族地区,征地工作涉及多个自然村之
间的经济利益纠纷,且受当地民族宗教等社会因素影响,征地工作难度超出预期,
导致扩产项目进展停滞,也导致公司现有 24 万吨/年产能生产经营在 2014 年冬
歇期结束后无法复工复产,至今仍未恢复。
根据甘孜藏族自治州人民政府办公室于 2014 年 4 月 18 日向融达锂业下发的
《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》(甘办函[2014]94 号)的意
见,融达锂业从 2014 年起一直致力于优化建设方案,同时配合政府部门推进征
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地做了大量沟通协调工作。但基于当地复杂的人文环境和社会环境,矿山复工复
产仍然进展不大,还需要做大量细致、耐心的工作才能逐步解决。
另外,矿山停工停产涉及到甘孜州内多家矿业企业,复工复产工作需要政府
部门统一协调、集中部署并解决。根据公司近期掌握的信息,甘孜州政府计划
2016 年 3 月加大州内矿业企业复工复产的推进力度,积极推进州内矿山企业全
面复工复产。
2、公司启动矿区扩产项目以来,矿区地质灾害频发,地质条件存在不确定
性,州政府已明确批复停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库;后续产能将另外选址
建设,达产需要一定时间。
2014 年,矿区先后受芦山“420”地震、康定“1122”地震的影响,特
别是康定“1122”地震震中离矿山更近。地震发生时,融达锂业因处于停工停
产状态中,表面上未遭受重大经济损失,公司于 2014 年 11 月 25 日披露了《关
于康定地震对融达锂业矿山影响的公告》,融达锂业主要是“房屋墙体及基础、
地板开裂和窗户破裂等,直接导致的经济损失约为 20 万元”。但“因融达锂业矿
山采选工程和尾矿库工程等涉及到复杂的地质环境,鉴于目前余震尚未结束,且
融达锂业未处于生产时期,最终影响结果尚待地震结束后,融达锂业再聘请专业
中介机构进一步详细勘探和鉴定后才能确定”。而直到现在,康定一直余震不断,
地质灾害频发,在塔公矿区继续扩建项目的地质条件不够成熟。
2015 年 10 月 27 日,甘孜藏族自治州人民政府下发《关于康定呷基卡锂辉
石矿 105 万吨采选技改项目建设方案调整的批复》(以下简称“批复意见”)(甘
府函 [2015] 217 号),明确指出“康定呷基卡锂辉石矿 105 万吨采选技改项目自
2013 年启动以来,因矿区先后受芦山“420”地震、康定“1122”地震的影响,面
临地质灾害多发、余震频繁等不可抗力因素,矿区地质条件存在不确定性,该项
目需要调整技改建设方案。” 州政府同意将融达锂业原建设方案调整为:在塔公
矿区建设 105 万吨/年采矿场,对原选矿厂通过技改达到 45 万吨/年,停止新征土
地扩建选矿厂和尾矿库,今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建 60 万吨/
年选矿厂以解决后续产能问题。
受以上政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因的影响,导致未满承
诺期的原预设产不能顺利实现并且合理预期在未来实现仍需要一定的时间,从而
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导致承诺方基于原预设产能顺利推进并达产作出的业绩承诺无法按期履行。
(二)业绩补偿承诺延后履行的方案内容
1、 未满承诺期的业绩补偿承诺顺延一年履行
根据公司掌握的甘孜州政府推进全州矿业企业复工复产的进度及对公司后
续产能建设选址的积极推进态度,公司认为融达锂业 2016 年复产有较大的可能。
复产后,公司会尽快启动后续产能建设的诸如选址、可研、环保等前置性工作,
争取 2018 年完成后续 60 万吨选矿产能的建设并竣工投产。以此预计为依据,标
的资产未满承诺期的业绩补偿承诺均顺延一年履行,具体情况对应如下:
未满承诺期年度 2015 年 2016 年 2017 年
承诺的标的资产净利润
220.35 5012.80 4969.73
(万元)
调整实现年度 2016 年 2017 年 2018 年
融捷投资、张长虹、
承诺方 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹
柯荣卿
(注:上述未满承诺期年度为经 2014 年调整后的年度)
2、本次调整为对重大资产重组业绩补偿承诺的最后一次调整。调整后,无
论未来标的资产的业绩达成情况如何,公司和承诺方都将严格按本次调整后的
承诺履行,不再寻求调整。
(三)承诺方关于调整业绩补偿承诺后自愿追加的补偿措施
鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行,若获公司股东大会审议批准,
为体现对公司发展的信心,并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上
市公司发展的重要作用,更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益,融
捷投资、张长虹愿意做出以下追加补偿承诺:
1、未来三年内(2016 年-2018 年)无偿为上市公司提供财务资助和担保。
上市公司在拓展新业务、收购资产、建设新项目时若有资金需求,承诺方将无偿
为上市公司提供财务资助和担保;
2、未来三年内(2016 年-2018 年)不参与上市公司的现金分红。上市公司
未来三年内按照《公司章程》的规定,在具备分红条件并对全体股东进行现金分
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红时,承诺方不参与分配,并将所持有股份对应的分红无偿转送给其他股东。
(四)公司对本次延后履行业绩补偿承诺的决策程序及相关机构出具的专
项意见
1、决策程序及董事会意见
本次业绩补偿承诺调整将按照中国证监会根据中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关要求和《公司章程》的相关规定,调整方案由董事会、监事会审议后
再提交股东大会批准。在董事会、监事会审议时,关联董事、关联监事回避表决;
独立董事、保荐机构、法律顾问发表独立或专项意见。提交股东大会审议时,关
联股东融捷投资、张长虹、柯荣卿回避表决;并且须以特别决议的方式通过。
公司于 2015 年 12 月 30 日召开了第五届董事会第二十五次会议,会议以 4
票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于延后履行重大资产重
组业绩补偿承诺的议案》,关联董事吕向阳、张加祥回避表决。董事会同意本次
延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的方案,同意提交公司 2016 年第一次临时
股东大会审议,并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理调整承诺
及追加补偿承诺的相关手续。
2、独立董事意见
(1)我们认为,由于受业绩补偿承诺作出后发生的政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因的影响,融达锂业 2015 年仍未能复产,且未满承诺期
的原预设产能的建设方案发生了比较大的变化,后续产能达产需要一定的时间,
相应业绩补偿承诺无法按期履行。延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的方案符
合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和《业绩补偿协议》的相关规定。
同时,鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行,若获公司股东大会审议
批准,承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺,体现了对公司发展的信
心,并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用,
更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益,不会损害公司利益。
(2)董事会对该项议案的审议程序合法合规,关联董事吕向阳、张加祥回
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避了表决,我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。关联股东柯荣卿、
融捷投资及张长虹将在股东大会上回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投
票方式,方便中小投资者发表意见。
3、监事会意见
公司监事会于 2015 年 12 月 30 日召开的第五届监事会第十六次会议以 2 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于延后履行重大资产重组
业绩补偿承诺的议案》,关联监事罗彬先生回避表决。监事会同意本次重大资产
重组业绩补偿承诺的调整方案,监事会并发表专项审核意见如下:
经审核,监事会认为由于受业绩补偿承诺作出后发生的政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因的影响,融达锂业 2015 年仍未能复产,且未满承诺
期的原预设产能的建设方案发生了比较大的变化,后续产能达产需要一定的时
间,相应业绩补偿承诺无法按期履行。延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的方
案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和《业绩补偿协议》的相关
规定。
同时,鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行,若获公司股东大会审议
批准,承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺,体现了对公司发展的信
心,并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用,
更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益,不会损害公司利益。
董事会对该项议案的审议程序合法合规,关联董事吕向阳、张加祥回避了表
决,独立董事发表了明确同意的独立意见,我们对该议案投了赞成票并同意提交
股东大会审议。
4、保荐机构核查意见
公司保荐机构新时代证券股份有限公司对该事项出具了核查意见,认为:
公司本次延后履行重大资产重组业绩承诺相关议案已经公司董事会、监事会
审议通过,关联董事、关联监事回避表决,公司独立董事已发表了独立意见,相
关议案尚需提交股东大会审议批准后方能实施,关联股东需回避表决。
保荐机构认为:融捷投资、张长虹及柯荣卿延后履行重大资产重组业绩承诺
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事项相关议案履行的审议程序符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
5、法律顾问专项意见
公司法律顾问广东君厚律师事务所对该事项出具了法律意见书,认为:
(1)融捷股份与融捷投资、张长虹和柯荣卿协商一致,延后履行重大资产
重组业绩补偿承诺符合《合同法》等法律法规的规定。
(2)截至本法律意见书出具之日,公司就延后履行重大资产重组业绩补偿
承诺已合法合规地履行了必要的程序。
六、备查文件
1、《融捷股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》;
2、《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议审议相关
事项的独立意见》;
3、《融捷股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》;
4、保荐机构《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司延后履行重
大资产重组业绩补偿承诺的核查意见》;
5、法律顾问《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司延后履行重大资
产重组业绩补偿承诺的法律意见书》;
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
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