重庆水务：收购报告书_股票频道

重庆水务集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：重庆水务集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆水务

股票代码：601158

收购人名称：重庆德润环境有限公司

住所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1

通讯地址：重庆市北部新区财富大道 2 号财富大厦 A 座 23A 层

签署日期：二〇一五年十二月

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

（一）重庆德润环境有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收

购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公

司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露了重庆德润环境有限公司（包括股份持有人、股份控制人）

所持有、控制的重庆水务集团股份有限公司股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，重庆德润环境有限公

司没有通过任何其他方式持有、控制重庆水务集团股份有限公司的股份。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购

人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及中国证

券监督管理委员会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。

（五）本次收购是因重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限

公司拟以重庆水务集团股份有限公司股份向收购人增资，导致收购人持有的上市

公司股份比例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购完

成后，触发了要约收购义务。

在本次收购中的水务资产增资部分免于以要约方式增持股份申请获得中国

证监会核准的情况下，水务资产、苏渝实业及德润环境将依据《上市公司收购管

理办法》第六十二条及第六十三条的相关规定至上海证券交易所及中国证券登记

结算有限公司办理股份过户手续，并在完成股份过户手续后至德润环境主管工商

登记机关办理工商变更登记手续。

（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请

的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报

告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（七）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

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其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

第一节释义 ................................................................................................... 4

第二节收购人介绍......................................................................................... 6

第三节本次收购决定及收购目的 ................................................................. 14

第四节收购方式 .......................................................................................... 18

第五节收购资金来源 ................................................................................... 21

第六节后续计划 .......................................................................................... 22

第七节对上市公司的影响分析 ..................................................................... 24

第八节与上市公司之间的重大交易.............................................................. 28

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 30

第十节收购人的财务资料 ............................................................................ 31

第十一节其他重大事项 ............................................................................... 39

第十二节备查文件....................................................................................... 44

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

重庆水务、上市公司指重庆水务集团股份有限公司

德润环境、收购人指重庆德润环境有限公司

水务资产指重庆市水务资产经营有限公司

苏渝实业指重庆苏渝实业发展有限公司

三峰环境指重庆三峰环境产业集团有限公司

水务资产以其持有的重庆水务 1,756,800,000 股

股份（占重庆水务全部股份的 36.60%）、苏渝实

业以其持有的重庆水务 645,000,000 股股份（占

重庆水务全部股份的 13.44%）及现金人民币

本次收购指

442,082,360.71 元或等值外币向德润环境增资，

该增资行为完成后将导致德润环境持有的重庆水

务股份比例超过 30%，构成德润环境对重庆水务

的收购

本次收购中，水务资产以其持有的重庆水务

1,756,800,000 股股份（占重庆水务全部股份的

水务资产增资指

36.60%）向德润环境增资的行为，即德润环境收

购水务资产持有的重庆水务 36.60%股份的行为

本次收购中，苏渝实业以其持有的重庆水务

645,000,000 股股份（占重庆水务全部股份的

苏渝实业增资指

13.44%）及现金人民币 442,082,360.71 元或等

值外币向德润环境增资的行为

苏渝实业增资中，苏渝实业以其持有的重庆水务

645,000,000 股股份（占重庆水务全部股份的

苏渝实业股权增资指

13.44%）向德润环境增资的行为，即德润环境收

购苏渝实业持有的重庆水务 13.44%股份的行为

《重庆市水务资产经营有限公司与重庆苏渝实业

《投资协议》指发展有限公司及重庆德润环境有限公司关于重庆

德润环境有限公司之投资协议》

本报告书指《重庆水务集团股份有限公司收购报告书》

最近三年指 2012 年、2013 年和 2014 年

定价基准日指 2015 年 5 月 31 日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会

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上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》、收

指《上市公司收购管理办法》

购办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则第 15 号》指

第 15 号——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则第 16 号》指

第 16 号——上市公司收购报告书》

A 股、股指人民币普通股

元、万元指人民币元、万元

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称重庆德润环境有限公司

设立时间 2014 年 10 月 14 日

营业期限 2014 年 10 月 14 日至永久

法定代表人何胜

注册资本 1,000 万元

企业类型有限责任公司（法人独资）

工商注册号 500104005852378

税务登记证号 500104320368170

组织机构代码 32036817-0

注册地址重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1

办公地址重庆市北部新区财富大道 2 号财富大厦 A 座 23A 层

邮政编码 401121

电话号码 023-61218858

再生资源回收与资源化利用（取得相关行政许可后，在许可

范围内从事经营）；环境污染治理；土壤修护整治；环保技

术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、

开发及管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或

审批的金融业务）；水资源保护及治理；环境监测；环境污

经营范围

染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务及相关资

产经营管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或

审批的金融业务）；财务顾问（不得从事银行、证券、保险

等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人股权控制关系

1、收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，德润环境的股权结构如下：

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重庆市国有资产监督管理委员会

100%

重庆市水务资产经营有限公司

100%

重庆市德润环境有限公司

67.085% 60.00% 30.00%

重庆三峰环境产重庆德润环保科重庆德润新邦环

业集团有限公司技产业有限公司境修复有限公司

2、收购人控股股东及实际控制人

本次收购前，水务资产持有德润环境 100%的股权，是德润环境的控股股东；

水务资产为重庆市国资委全资拥有的国有独资企业，由重庆市国资委履行出资人

职责，对公司实行国有资产授权经营，因此重庆市国资委为德润环境的实际控制

人。

三、收购人主要控股及参股企业情况

截至本报告书签署日，德润环境的控股及参股企业情况如下表所示：

序注册资本持股比

子公司名称注册地经营范围

号（万元）例

以 BOT 等方式

建设及运营垃

圾焚烧发电工

重庆三峰环境产重庆市大渡口区建桥工厂；环境卫生、

1 107,857.00 67.085%

业集团有限公司业园区建桥大道 3 号环境保护技术

咨询服务；环境

污染治理；环保

技术开发

土壤污染修复、

地下水污染修

重庆德润新邦环重庆市大渡口区春晖路复、矿山污染修

2 街道翠柏路 101 号 3 幢复、水体底泥污 10,000.00 30.00%

境修复有限公司

20-1 染修复；环境污

染监测与评估；

环境修复技术

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序注册资本持股比

子公司名称注册地经营范围

号（万元）例

研发；环境修复

咨询；环境修复

设备制造

环保技术研发；

重庆德润环保科重庆市大渡口区春晖路环境污染治理；

3 街道翠柏路 101 号 3 幢环保产业园区 30,000.00 60.00%

技产业有限公司

20-1 运营管理；商务

咨询

四、收购人主营业务及主要财务数据

1、主营业务情况

收购人德润环境主要经营再生资源回收与资源化利用，环境污染治理，土壤

修护整治，垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理，水资源保护及治理，环

境监测，环境污染防治专用设备及仪器研发、制造以及从事投资业务及相关资产

经营管理、财务顾问业务。德润环境定位为城市综合环境服务提供商，将打造为

“国内领先、有一定国际影响力的城市环境综合运营商”。

2、收购人最近一年财务状况

收购人德润环境最近一年主要财务数据如下表所示：

单位：元

报表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 10,004,428.99

所有者权益合计 8,630,386.99

资产负债率 13.73%

报表项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 -

利润总额 -1,369,613.01

净利润 -1,369,613.01

净资产收益率 -15.87%

注：德润环境于 2014 年 10 月 14 日成立。

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五、收购人控股股东控制的企业情况

截至本报告书签署日，除收购人外，收购人控股股东水务资产的一级子公司

情况如下表所示：

序持股比

一级子公司名称注册地主营业务注册资本

号例（%）

重庆水务集团股重庆市渝中区龙家湾 1 480,000.00

1 公用事业 75.12

份有限公司号万元人民币

重庆市水利投资

重庆市渝北区财富大道 216,494.73

2 （集团）有限公公用事业 100.00

2号万元人民币

司

香港中环皇后大道中 15

德润环境（控股） 73,648.46

3 号置地广场告罗士打大投资贸易咨询 100.00

集团有限公司万元港币

厦 13 楼

重庆渝水环保有江北区建新西路 4 号拓 500.00 万元

4 公用事业 100.00

限公司展大厦 12 楼人民币

重庆碧江环保工重庆江北区红旗河沟中 928.00 万元

5 公用事业 100.00

程有限公司北大厦 A 座 7 层人民币

重庆碧水源建设重庆市渝北区龙塔街道

5,000.00 万

6 项目管理有限公紫园路 288 号龙城天都公用事业建设 100.00

元人民币

司 1 幢 3-商铺 1

重庆唐家桥水处

重庆市江北区华新村 500.00 万元

7 理项目管理有限公用事业 100.00

350 号三楼人民币

公司

重庆白含污水处九龙坡区石桥铺朝阳村 50.00 万元

8 公用事业 100.00

理有限公司 400 号人民币

重庆九曲河污水重庆市渝北区回兴街道 50.00 万元

9 公用事业 100.00

处理有限公司长河村 5、6、10 社 1 幢人民币

环境影响评价、

重庆创绿环境保 200.00 万元

10 重庆长寿化工园区承担环境治理 95.00

护有限公司人民币

业务

1、重庆水务集团股份有限公司

重庆水务集团股份有限公司前身是重庆市水务控股（集团）有限公司，为重

庆市人民政府出资组建的国有独资公司。重庆水务集团股份有限公司成立于

2001 年 1 月 11 日；法定代表人王世安；注册地址重庆市渝中区龙家湾 1 号。

主要经营范围：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理，城镇给排水供应

及系统设施的管理，给排水工程设计及技术咨询服务。

2、重庆市水利投资（集团）有限公司

重庆市水利投资（集团）有限公司前身为重庆市水利投资有限公司，成立于

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2003 年 11 月 15 日；法定代表人为何胜；注册资本金为 216,494.73 万元；注

册地址重庆市渝北区财富大道 2 号。主要经营范围是负责市政府授权范围内水

利国有资产的营运管理，负责市级有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程

的项目投资和经营，负责西部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营，负责

河道整治及水土保持项目的开发、投资和经营，实施中小水电站项目开发、投资，

销售水利水电设备及材料。主要业务为自来水销售、原水销售、发电、污水处理、

管网安装、土地储备整治等。

3、德润环境（控股）集团有限公司

德润环境（控股）集团有限公司前身为重庆水务（香港）有限公司，水务（香

港公司）成立于 2009 年 11 月 4 日。公司注册资金为港币 73,648.46 万元；董

事局主席为李祖伟先生；注册地址为香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士

打大厦 13 楼。经营范围为进出口贸易（包括机电设备及矿类大宗商品）、投资

及咨询。

4、重庆渝水环保有限公司

重庆渝水环保有限公司成立于 2005 年 6 月 10 日；注册资金 500 万元；法

定代表人段方伦；注册地址重庆市江北区建新西路 4 号拓展大厦 12 楼。主要经

营范围为从事授权范围内污泥处理、处置项目的建设及营运管理（不含国家法律

法规需前置许可或审批的业务），销售环保设备及材料，环保技术咨询、服务；

有机肥的生产、销售。重庆渝水环保有限公司主要为污水处理厂配套建设污泥处

理中心，并通过对污泥进行深加工，控制二次污染和节省垃圾处理用地。

5、重庆碧江环保工程有限公司

重庆碧江环保工程有限公司成立于 2010 年 6 月 10 日；注册资金 928 万元；

法定代表人汪斌；注册地址重庆市江北区红旗河沟中北大楼 A 座 7 层。主要经

营范围为环保工程、市政工程、机电工程施工及相关技术咨询；销售：化工原料、

建筑材料（以上经营范围均不含危险化学品）、机械设备、电气设备、环保设备、

仪器仪表、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电。重庆碧江环保工程有限公司

主要业务是从事城市污水处理项目建设管理、运营管理等。

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6、重庆碧水源建设项目管理有限责任公司

重庆碧水源建设项目管理有限责任公司成立于 2011 年 3 月 14 日；注册资

本金 5,000 万元；法定代表人曾庆武；注册地址重庆市渝北区龙塔街道紫苑路

228 号龙城天都 1 幢 3-商铺 1。经营范围为：从事城镇给排水项目的建设、经营

管理；给排水供应及系统设施的管理、维护；给排水技术咨询服务；从事建筑相

关业务。重庆碧水源建设项目管理有限责任公司主要负责重庆市内的给排水项目

建设。

7、重庆唐家桥水处理项目管理有限公司

重庆唐家桥水处理项目管理有限公司是发行人出资设立的全资子公司，成立

于 2011 年 6 月 14 日；注册资金为 500 万元；法定代表人曾庆武；注册地址为

重庆市江北区华新村 350 号三楼；经营范围为水处理项目管理，企业资产经营

管理，利用企业自有资金从事水处理项目投资。

8、重庆白含污水处理有限公司

重庆白含污水处理有限公司成立于 2012 年 2 月 6 日；注册资金为 50 万元；

法定代表人汪斌；注册地址为重庆市九龙坡区石桥铺朝阳村 400 号；经营范围

为承接环境治理业务（凭资质证书执业）；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）。

白含公司主要负责处理白市驿镇和含谷镇片区的生活污水。

9、重庆九曲河污水处理有限公司

重庆九曲河污水处理有限公司成立于 2012 年 4 月 28 日；注册资金为 50 万

元；法定代表人汪斌；注册地址为重庆市渝北区回兴街长河村 5、6、10 社 1 幢

（办公楼）；经营范围为：水污染治理；环境污染治理；废水、污水处理技术开

发；企业管理咨询。

10、重庆创绿环境保护有限公司

重庆创绿环境保护有限公司成立于 2003 年 2 月，注册资金 200 万元；法定

代表人王定国；注册地址重庆长寿化工园区内；主要经营范围为环境影响评价、

承担环境治理业务（凭资格证书执业），自有物业租赁（含场地），设备租赁。

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六、收购人控股股东的主要关联企业及其业务情况

截至本报告书签署日，除收购人及前述水务资产控制的一级子公司外，收购

人控股股东水务资产的主要关联企业及其主营业务情况如下表所示：

序号关联公司名称主营业务

县内水资源综合开发利用；水利水电工程投资（不得从事银行、

证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、开发、建设

重庆市彭水县龙凤和经营管理；城乡供水；供排水工程设备安装及销售；水利水

1 水资源开发有限责电技术咨询服务；机电提灌，喷灌、滴灌工程的投资建设（不

任公司得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）

及经营管理。（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；

法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）

水利水电开发建设和经营管理，水资源开发利用，水利水电技

重庆蜜红水利水电

2 术咨询服务，淡水鱼养殖，旅游开发。（法律法规禁止经营的

开发有限公司

不得经营，法律法规规定需经审批未取得审批前不得经营）

从事水利工程、水源工程、供排水工程、水力、风力等可再生

重庆市酉阳九龙眼

能源项目的投资及项目的工程管理服务；旅游开发。（以上范

3 水库工程有限责任

围国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规规定

公司

应取得前置许可的，待取得前置许可后方可经营）

重庆市潼桥水务工水利工程、水源工程、供排水工程和风力、水力等可再生能源

程有限公司工程项目的投资、技术咨询、培训服务，旅游开发

重庆市云阳县三圆水利工程、水源工程、供排水、水力发电、供水、水能资源开

5 水利工程有限责任发项目的投资。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不

公司得经营；国家法律、法规限制需经审批的未获审批前不得经营）

煌盛集团重庆管业生产销售给水、化工、燃气、排水用的塑料管材；管道工程安

有限公司装；管道技术咨询；研究和开发管道系列新产品

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信

用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保业务；诉

重庆兴农融资担保

7 讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、

集团有限责任公司

财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（按许可证核定期

限从事经营）

取水、供水；供水设施管理；管道工程专业承包叁级（凭资质

证承接业务）；销售：给水器材及配件、化工产品及原料（不

重庆东渝自来水有含危险化学品）、钢材、建筑材料（不含危险化学品）、五金、

限公司普通机械；用本企业资金对外投资。（国家法律、行政法规禁

止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事

经营的，未取得许可前不得经营）

生活饮用水（集中式供水）（按许可证核定的范围和期限从事

经营）。从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理；城镇

重庆江东水务有限

9 给排水供应及系统设施的管理；城镇给排水处理设备设施施

公司

工、安装、维修；仪器仪表、消防器材、给排水材料、管件、

管材、管道、销售、安装、维修；给排水工程设计及技术咨询

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序号关联公司名称主营业务

服务；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；物业

管理（凭资质证书执业）

巫溪县龙水电力开水力发电，机电产品销售服务。（以上经营范围法律、法规规

发有限责任公司定需许可或审批的项目除外）

白银三峰文船环保垃圾焚烧发电；垃圾渗滤液处理；垃圾灰、渣的资源化利用；

发电有限公司垃圾处理技术的咨询服务

重庆中法水务建设建设、经营、管理、维护唐家沱污水处理厂三期项目和污泥处

有限公司理项目。（涉及行政许可的须凭许可证经营）

在中国从事城市供、排水项目及其相关业务的投资；为其投资

重庆中法水务投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信

有限公司息、投资政策咨询服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应

经许可审批而未获许可批准前不得经营）

给排水、固体废料处理技术及运行管理的研究和应用，针对以

重庆中法环保研发上专业领域提供职业技能培训服务及咨询服务。（依法禁止经

中心有限公司营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经

营）

生活饮用水（集中式供水）。（按许可证核定的范围和期限从事

经营）向城镇给排水项目的投资；供水管理；管道设计、安装；

重庆蔡同水务有限

15 从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；物业管

公司

理。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规规定应

经审批的未获审批前不得经营）

七、收购人控股股东主营业务及主要财务数据

收购人控股股东水务资产主要经营水务及环保相关行业的投资、资产经营及

资产管理。

水务资产最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：元

合并报表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 84,629,221,125.33 77,197,592,232.86 67,317,970,615.50

所有者权益合计 40,678,895,778.92 36,843,882,303.11 33,693,088,768.77

资产负债率 51.93% 52.27% 49.95%

合并报表项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 7,140,642,970.88 6,518,629,862.00 4,861,522,928.34

利润总额 1,985,553,549.43 2,140,422,353.65 1,994,856,970.87

净利润 1,932,055,349.07 1,991,489,304.30 1,988,282,833.58

净资产收益率 4.75% 5.41% 5.90%

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八、收购人最近五年内受过处罚、诉讼等情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外），不存在被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况。

九、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

长期是否取得其它国家或者地

姓名职务国籍

居住地区的居留权

何胜执行董事中国重庆无

张强监事中国重庆无

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存

在被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

十、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东水务资产持有重庆银行股份有限公司

（证券代码：HK1963）的 10,068,631 股股份（占重庆银行股份有限公司全部

股份的 0.37%），收购人控股股东水务资产的子公司重庆市水利投资集团有限公

司持有重庆银行股份有限公司的 139,838,675 股股份（占重庆银行股份有限公司

全部股份的 5.17%），合计持有重庆银行股份有限公司股份比例为 5.54%。除此

之外，收购人德润环境及其控股股东水务资产不存在在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节本次收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）德润环境混合所有制改制的背景

为贯彻落实党的十八届三中全会精神和《中共重庆市委重庆市人民政府关于

进一步深化国资国企改革的意见》以及《中共重庆市委重庆市人民政府关于加快

推进生态文明建设的意见》，推进公司以混合所有制为核心的深化国资改革工作，

实现以打造大环境产业为目标的国企转型升级发展，水务资产拟将所持有的重庆

水务部分股份作为出资，引进战略投资者共同向德润环境增资，发展大环境产业，

并力争将德润环境打造为城市环境综合运营商。

水务资产选择与重庆水务的长期战略合作伙伴苏渝实业共同向德润环境增

资，主要的考虑是：（1）苏渝实业股东法国苏伊士环境集团和香港新创建集团在

环境领域具有先进的技术和运营管理经验；（2）本次收购前苏渝实业系重庆水务

第二大股东，重庆水务与苏渝实业已有较为长期的合作历史，合作关系良好。

以德润环境作为重庆市国有企业混合所有制改革的试点，旨在通过德润环境

混合所有制的顶层设计，引入市场化、国际化的投资者，实现规范的公司治理和

市场化运营。本次收购完成后，德润环境将充分发挥多元化业务所带来的协同性、

规模化效益，提供一站式的环境服务解决方案，提升环境保护及资源利用效率。

德润环境将依托水务资产、苏渝实业投入的环境产业资产、业务及资金，利用水

务资产、苏渝实业及其股东的行业经验和资本优势，整合环境资源产业链和市场，

打造大环境产业发展平台，实现产业升级和跨越式增长，发展成为一家国内领先、

有一定国际影响力的城市环境综合运营商。

（二）本次收购的目的

基于以上目的，水务资产以其持有的重庆水务 1,756,800,000 股股份（占重

庆水务全部股份的 36.60%）作为出资向德润环境增资，苏渝实业以其持有的重

庆水务 645,000,000 股股份（占重庆水务全部股份的 13.44%）及现金人民币

442,082,360.71 元或等值外币向德润环境增资。本次收购将以德润环境取得中

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

国证监会对德润环境因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免为前提，本次收

购完成后，德润环境将持有重庆水务 2,401,800,000 股股份（占重庆水务全部股

份的 50.04%），成为重庆水务的控股股东。

收购人的本次收购不以终止重庆水务的上市条件为目的，本次收购并未面向

社会公众，未导致重庆水务的社会公众股比例发生变化。在本次收购实施后，德

润环境及其一致行动人水务资产最终持有重庆水务全部已发行股份的 88.56%，

不会导致重庆水务的社会公众股比例低于 10%，因此，重庆水务仍具备上市条

件。

二、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准

本次收购已取得的授权及批准情况如下：

1、水务资产的内部决议及批准

2015 年 6 月 29 日，水务资产召开第一届董事会第 136 次会议，经水务资

产全体董事决议通过《关于签订德润环境增资<投资协议>的议案》，同意德润环

境增资安排、出资股份的定价原则、注册资本、治理结构及议事规则、利润分配、

关于第三和第四垃圾焚烧发电项目的特别约定、交割的先决条件、损益安排、陈

述及保证及其时限、过渡期承诺以及德润环境子公司重大事项的决策等事项。

2015 年 10 月 27 日，水务资产获得了《重庆市国有资产监督管理委员会关

于重庆德润环境有限公司增资有关事宜的批复》，同意水务资产与苏渝实业共同

对德润环境进行增资、对德润环境股东全部权益价值的评估结果予以备案、重庆

水务股份价格确定为 10.82 元/股，增资完成后，德润环境注册资本增加为

9,427.50 万元，水务资产持有其 74.9%股权，苏渝实业持有其 25.1%股权。

2、德润环境的内部决策程序

2015 年 6 月 29 日，德润环境股东水务资产作出如下股东决定，同意德润

环境增资方案、德润环境与水务资产及苏渝实业就德润环境增资签署《投资协

议》、修改德润环境公司章程相应条款并改组董事会、监事会。

3、国务院国资委的批准

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

2015 年 10 月 23 日，国务院国资委出具《关于重庆市水务资产经营有限公

司以所持重庆水务集团股份有限公司部分股份出资有关问题的批复》，同意水务

资产所持重庆水务 1,756,800,000 股股份（占重庆水务全部股份的 36.60%）持

有人变更为德润环境，并确认德润环境在本次收购后持有重庆水务 50.04%的股

份。

4、中国证监会的批准

2015 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准豁免重庆德润环境有限公

司要约收购重庆水务集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]3103

号），核准豁免德润环境因国有资产变更而持有重庆水务 175,680 万股股份，约

占重庆水务总股本的 36.60%而应履行的要约收购义务。

在本次收购中的水务资产增资部分免于以要约方式增持股份申请获得中国

证监会核准的情况下，水务资产、苏渝实业及德润环境将依据《上市公司收购管

理办法》第六十二条及第六十三条的相关规定至上海证券交易所及中国证券登记

结算有限公司办理股份过户手续，并在完成股份过户手续后至德润环境主管工商

登记机关办理工商变更登记手续。

三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

收购人的本次收购不以终止重庆水务的上市条件为目的，本次收购并未面向

社会公众，未导致重庆水务的社会公众股比例发生变化。在本次收购实施后，德

润环境及其一致行动人水务资产最终持有重庆水务全部已发行股份的 88.56%，

不会导致重庆水务的社会公众股比例低于 10%，因此，重庆水务仍具备上市条

件。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内增持上

市公司股份的计划。

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人未持有重庆水务的股份，收购人控股股东水务资产持有

重庆水务 3,605,960,689 股股份（占重庆水务全部股份的 75.12%）。

本次收购前，收购人拥有权益的情况如下：

在本次收购中的水务资产增资部分免于以要约方式增持股份申请获得中国

证监会核准的情况下，德润环境及重庆水务的具体股权结构变化如下：

本次收购后，收购人将持有重庆水务 2,401,800,000 股股份（占重庆水务全

部股份的 50.04%），构成德润环境对重庆水务的收购。

本次收购后，收购人拥有权益的情况如下：

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

二、本次收购的方式

水务资产以其持有的重庆水务 1,756,800,000 股股份（占重庆水务全部股份

的 36.60%）、苏渝实业以其持有的重庆水务 645,000,000 股股份（占重庆水务

全部股份的 13.44%）及现金人民币 442,082,360.71 元或等值外币向德润环境增

资，该增资行为完成后将导致德润环境持有的重庆水务股份超过 30%，构成德

润环境对重庆水务的收购。

三、本次交易合同的主要内容

2015 年 6 月 30 日，水务资产、苏渝实业以及德润环境三方签署《投资协

议》，《投资协议》中关于本次收购的主要内容如下：

1、上市公司股份转让方：水务资产、苏渝实业；

2、上市公司股份受让方：德润环境；

3、转让股份的种类：流通股；

4、转让股份的数量及比例：水务资产拟转让重庆水务拾柒亿伍仟陆佰捌拾

万（1,756,800,000）股股份（占重庆水务全部股份的 36.60%）；苏渝实业拟转

让重庆水务陆亿肆仟伍佰万（645,000,000）股股份（占重庆水务全部股份的

13.44%）；

5、转让价款：德润环境以其增资的注册资本作为本次收购重庆水务股份的

对价，其中，水务资产以其持有的重庆水务拾柒亿伍仟陆佰捌拾万

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

（1,756,800,000）股股份（占重庆水务全部股份的 36.60%）作价人民币壹佰玖

拾亿零捌佰伍拾柒万陆仟元（RMB19,008,576,000.00）认购德润环境注册资本

增加额中的人民币陆仟零陆拾壹万壹仟玖佰捌拾陆元贰角壹分

（ RMB60,611,986.21 ）；苏渝实业以其持有的重庆水务陆亿肆仟伍佰万

（645,000,000）股股份（占重庆水务全部股份的 13.44%）作价人民币陆拾玖

亿柒仟捌佰玖拾万元（RMB6,978,900,000.00）并同时以现金人民币肆亿肆仟贰

佰零捌万贰仟叁佰陆拾元柒角壹分（RMB442,082,360.71）或等值外币认购德

润环境注册资本增加额中的人民币贰仟叁佰陆拾陆万叁仟零贰拾捌元柒角陆分

（RMB23,663,028.76）。

6、协议交割安排：本次增资达到获得政府批准或备案等条件后进行交割；

7、协议签订时间及生效时间：2015 年 6 月 30 日。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，水务资产及苏渝实业拟转让的重庆水务股份权属清

晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情况。

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

第五节收购资金来源

本次收购，水务资产和苏渝实业以其持有的重庆水务股份及部分现金对德润

环境进行增资，不涉及德润环境收购对价的支付。

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司

主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，德润环境暂无在未来 12 个月内改变重庆水务主营业

务或者对重庆水务主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或

置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，德润环境暂无在未来 12 个月内对重庆水务或其子公

司的资产和业务进行出售、合并的计划，也没有策划关于重庆水务拟购买或置换

资产的重组计划。

若未来根据德润环境和重庆水务的发展需要，制定和实施相应重组计划时，

德润环境将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义

务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，德润环境暂无更改重庆水务现任董事会或高级管理人

员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换

上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进

行修改

截至本报告书签署日，德润环境暂无对重庆水务的公司章程进行重大修改的

计划。

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署日，德润环境暂无对重庆水务现有员工聘用计划作出重大

变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，德润环境暂无对重庆水务的分红政策进行重大调整的

计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，德润环境尚无其他对重庆水务业务和组织结构有重大

影响的计划。若未来德润环境计划对重庆水务业务和组织结构作出重大变动，德

润环境将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义

务。

德润环境本次收购完成后，德润环境将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继

续规范与重庆水务之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害重庆

水务及其他中小股东的合法权益；将维护重庆水务的独立性，保证重庆水务人员

独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人

及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原

则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次收购完成后，德润环境与重庆水务之间将保持人员独立、资产完整、财

务独立；保证重庆水务具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等

方面保持独立，保护中小股东的利益。德润环境已出具《重庆德润环境有限公司

关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，德润环境做出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司将继续保持重庆水务完整的采购、生产、销售体

系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的

独立，保证其独立面向市场的经营能力；

本承诺函自本公司成为重庆水务控股股东之日起生效，并在本公司作为重庆

水务控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实

不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与重庆水务将提前向市场公开做好解释

说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

二、同业竞争及避免措施

德润环境的经营范围为：再生资源回收与资源化利用（取得相关行政许可后，

在许可范围内从事经营）；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用

及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理（不得从事银行、证券、

保险等需要取得许可或审批的金融业务）；水资源保护及治理；环境监测；环境

污染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务及相关资产经营管理（不得

从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；财务顾问（不得从

事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限为永久。

德润环境下属核心子公司三峰环境的经营范围为：以 BOT 等方式建设及运

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

营垃圾焚烧发电工厂；环境卫生、环境保护技术咨询服务；环境污染治理；环保

技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆水务的经营范围为：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理；城

镇给排水供应及系统设施的管理，给排水工程设计及技术咨询服务。（以上经营

范围法律法规禁止的不得经营；法律法规限制的，取得相关行政许可后方可从事

经营）

三峰环境全资子公司重庆三峰科技有限公司从事与垃圾焚烧发电及垃圾填

埋相关的高浓度废水（包含垃圾焚烧发电渗滤液和垃圾填埋场渗滤液）、废气、

固体废弃物处理方面的 EPC 总承包、运营管理和环保设施及备件供应的运营。

高浓度废水处理方面，截至本报告书签署日，重庆三峰科技有限公司仅开展垃圾

焚烧发电渗滤液和垃圾填埋场渗滤液处理业务，与三峰环境的主营业务相关，与

重庆水务所从事的污水处理业务不存在实质性同业竞争关系。

综上，德润环境或其子公司的经营范围虽然与重庆水务相近，但德润环境作

为重庆地区环保全产业链综合运营平台，自身并未开展实质性业务，德润环境的

子公司三峰环境主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，重庆水务的

主营业务为自来水销售、污水处理及相关工程施工。截至本报告书签署日，德润

环境及其子公司与重庆水务不存在实质性同业竞争关系。

为避免后续潜在的同业竞争，德润环境已出具《重庆德润环境有限公司关于

避免同业竞争的承诺函》，德润环境做出如下承诺：

“截至本承诺函出具日，本公司及下属公司不存在以任何形式从事或参与与

重庆水务主营业务构成竞争关系的业务或活动；本次收购后，本公司及下属公司

（除重庆水务外）：

1、不直接或间接从事与重庆水务及下属公司主营业务相同的业务；

2、如本公司及下属公司（除重庆水务外）未来从任何第三方获得的任何商

业机会与重庆水务及下属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，本公司将立即通

知重庆水务，并尽力将该商业机会让渡于重庆水务；

3、若该商业机会未让渡，则一定是本公司及下属公司（除重庆水务外）利

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

用自身品牌、资源、财务等优势，代为培育符合重庆水务业务发展需要但暂不适

合重庆水务实施的业务。本公司及下属公司（除重庆水务外）将在上述业务成熟

后择机将其以公允价格转让给重庆水务，重庆水务在同等条件下有优先购买的权

利；

4、本公司及下属公司（除重庆水务外）若因不履行或不适当履行上述承诺，

给重庆水务造成经济损失的，本公司将全额承担该等经济损失；

5、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下

属除重庆水务及下属公司以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促

并确保本公司其他下属公司执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为重庆水务控股股东的整个期间

持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整

的承诺，本公司与重庆水务将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调

整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

三、规范关联交易的措施

为保护中小投资者的利益，重庆水务《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限和程序作出

了相应规定。

本次收购完成后，德润环境将严格按照有关法律法规、重庆水务关联交易管

理的相关制度，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

德润环境已出具《重庆德润环境有限公司关于规范关联交易及保持上市公司

独立性的承诺函》，德润环境做出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司及下属公司（除重庆水务外）将继续规范与重庆

水务及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及下属公司

（除重庆水务外）将按照相关法律法规、规范性文件以及重庆水务《公司章程》、

《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场

定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害重庆水务及其他中小股东的利

益。

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本承诺函自本公司成为重庆水务控股股东之日起生效，并在本公司作为重庆

水务控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实

不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与重庆水务将提前向市场公开做好解释

说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

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第八节与上市公司之间的重大交易

一、关联交易情况

自德润环境成立以来，重庆水务与德润环境及下属公司的关联交易情况如

下：

德润环境及下属公司与重庆水务存在偶发性关联交易，主要为资产转让。上

述关联交易定价模式遵循诚实、信用、公正的原则，不存在损害上市公司和上市

公司其他股东利益的情形，上述交易不影响重庆水务的独立性，其主要业务不会

因此类交易而对德润环境及下属公司形成依赖。

自德润环境成立以来，重庆水务与德润环境及下属公司的关联交易情况如

下：

2015 年 1-6 月关联交易情况如下：

单位：元

收购人及其关联方交易类别交易金额定价依据交易性质

重庆三峰环境产业集团有限

车辆转让 92,100.00 评估价值偶发性

公司

二、其他交易情况

除上述交易外，德润环境及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日

前 24 个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

1、与重庆水务及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于重庆

水务最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

2、与重庆水务的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

万元以上的交易；

3、对拟更换的重庆水务董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

任何类似安排；

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

4、除本报告书所披露的内容以外，对重庆水务有重大影响的其他正在签署

或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，德润环境及其董事、

监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前六个月期间买卖重庆水务股票的

情况进行自查。经查询，相关主体在本次收购事实发生之日前 6 个月内没有通过

证券交易所的证券交易系统买卖重庆水务股票的行为。

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第十节收购人的财务资料

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收

购报告书》要求，本报告书披露收购人德润环境 2014 年度财务资料如下：

一、收购人财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 10,004,428.99

流动资产合计 10,004,428.99

非流动资产 -

资产总计 10,004,428.99

流动负债： -

其他应付款 1,374,042.00

流动负债合计 1,374,042.00

非流动负债 -

负债合计 1,374,042.00

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 10,000,000.00

未分配利润 -1,369,613.01

所有者权益合计 8,630,386.99

负债和所有者权益总计 10,004,428.99

（二）利润表

单位：元

2014 年 10 月 14 日-

项目 2013 年度

2014 年 12 月 31 日

一、营业总收入 -

其中：营业收入 -

二、营业总成本 1,369,613.01

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2014 年 10 月 14 日-

项目 2013 年度

2014 年 12 月 31 日

其中：营业成本 -

营业税金及附加 -

销售费用 -

管理费用 1,374,042.00

财务费用 -4,428.99

资产减值损失 -

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填

列）

投资收益（损失以“-”号填列） -

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,369,613.01

加：营业外收入 -

其中：非流动资产处置利得 -

减：营业外支出 -

其中：非流动资产处置损失 -

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,369,613.01

减：所得税费用 -

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,369,613.01

归属于母公司所有者的净利润 -1,369,613.01

少数股东损益 -

六、其他综合收益的税后净额 -1,369,613.01

七、综合收益总额 -1,369,613.01

归属于母公司所有者的综合收益

-1,369,613.01

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -

（三）现金流量表

单位：元

2014 年 10 月 14 日-

项目 2013 年度

2014 年 12 月 31 日

一、经营活动产生的现金流量：

收到其他与经营活动有关的现金 5,152.49

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2014 年 10 月 14 日-

项目 2013 年度

2014 年 12 月 31 日

经营活动现金流入小计 5,152.49

支付其他与经营活动有关的现金 723.50

经营活动现金流出小计 723.50

经营活动产生的现金流量净额 4,428.99

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动产生的现金流量净额 -

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 10,000,000.00

筹资活动现金流入小计 10,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额 10,004,428.99

加：期初现金及现金等价物余额 -

六、期末现金及现金等价物余额 10,004,428.99

二、德润环境 2014 年度财务报表审计意见主要内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对德润环境 2014 年度的财务报表进行

了审计，并出具了信会师渝报字[2015]第 10575 号审计报告，认为：“重庆德润

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆德润

2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量”。

三、财务报表的编制基础

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业

会计准则――基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和

计量，在此基础上编制财务报表。

四、遵循企业会计准则的声明

（一）会计年度

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，本报告年度为 2014 年 10 月

14 日至 2014 年 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（三）记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础。

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计

要素金额能够取得并可靠计量时，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、

现值、公允价值计量。

（四）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为

现金；将同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换

为已知金额现金且价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

五、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明

（一）会计政策的变更

本报告期无会计估计变更事项。

（二）会计估计变更

本报告期无会计估计变更事项。

（三）重要前期差错更正

本报告期无重要前期差错更正事项。

六、税项

税项计税基数税率

增值税销售货物或提供应税劳务 17%

城市维护建设税应交流转税额 5%

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税项计税基数税率

教育费附加应交流转税额 3%

地方教育费附加应交流转税额 2%

企业所得税应纳税所得额 25%

七、财务报表重要项目的说明

（一）货币资金

单位：元

项目期末余额年初余额

银行存款 10,004,428.99 -

合计 10,004,428.99 -

（二）其他应付款

单位：元

账龄期末余额年初余额

1 年以内（含 1 年） 1,374,042.00 -

合计 1,374,042.00 -

（三）实收资本

单位：元

年初余额期末余额

本期减

投资人本期增加比

投资额比例％少投资额

例％

重庆市水务资产经

- - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100

营有限公司

合计 - - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100

（四）未分配利润

单位：元

项目本期金额上年金额

本年年初数 - -

本年增加数 -1,369,613.01 -

其中：本年净利润转入 -1,369,613.01 -

其他调整因素 - -

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

项目本期金额上年金额

本年年末余额 -1,369,613.01 -

（五）按性质分类的费用

单位：元

项目本期金额上期金额

财务费用 -4,428.99 -

其他 1,374,042.00 -

合计 1,369,613.01 -

（六）管理费用

单位：元

项目本期发生额上期发生额

咨询费 1,312,500.00 -

会议费 44,786.00 -

业务招待费 13,756.00 -

其他 3,000.00 -

合计 1,374,042.00 -

（七）财务费用

单位：元

项目本期发生额上期发生额

利息支出 - -

减：利息收入 -5,152.49 -

手续费 700.00 -

其他 23.50 -

合计 -4,428.99 -

（八）现金流量表补充资料

1、采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

单位：元

项目本期发生额上期发生额额

一、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 -1,369,613.01 -

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

项目本期发生额上期发生额额

加：资产减值准备 - -

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

- -

旧

无形资产摊销 - -

长期待摊费用摊销 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

- -

（收益以“-”号填列）

固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - -

公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -

财务费用（收益以“-”号填列） - -

投资损失（收益以“-”号填列） - -

递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - -

递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - -

存货的减少（增加以“-”号填列） - -

经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） - -

经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 1,374,042.00 -

其他 -

经营活动产生的现金流量净额 4,428.99 -

二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入固定资产 - -

三、现金及现金等价物净变动情况

现金的年末余额 10,004,428.99 -

减：现金年初余额 - -

加：现金等价物的年末余额 - -

减：现金等价物的年初余额 - -

现金及现金等价物净增加额 10,004,428.99 -

2、现金和现金等价物情况

单位：元

项目期末金额年初金额

一、现金 10,004,428.99 -

其中：库存现金 - -

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

项目期末金额年初金额

可随时用于支付的银行存款 10,004,428.99 -

可随时用于支付的其他货币资金 - -

二、现金等价物 - -

其中：3 个月内到期的债券投资 - -

三、期末现金及现金等价物余额 10,004,428.99 -

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现

- -

金等价物

八、关联方关系及其交易

（一）本企业母公司情况

对本企

注册资本（万对本企业的业的表

母公司名称注册地业务性质

元）持股比例决权比

例

重庆市水务资产重庆市渝中区民

投资业务 606,457.15 100% 100%

经营有限公司生路 299 号

（二）关联方应收应付款项

单位：元

期末数年初数

关联方名称科目

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

重庆市水务资产经营有限公司其他应付款 1,374,042.00 - - -

九、按有关财务会计制度应披露的其他内容

本年度无按有关财务会计制度应披露的其他内容。

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而

必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露

而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购

管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

申请人：重庆德润环境有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：________________

何胜

年月日

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行

了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应

的责任。

法定代表人

（或授权代表）：

张佑君

项目主办人：

张天亮寇志博

项目协办人：

唐俊

中信证券股份有限公司

年月日

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

唐周俊王卓

中伦律师事务所

年月日

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《重庆水务集团股份有限公司收购报告书》的签署页）

申请人：重庆德润环境有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

何胜

年月日

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、德润环境营业执照及税务登记证；

二、德润环境董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明；

三、德润环境关于本次股份转让相关过程的说明；

四、相关批准文件及协议

五、德润环境关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明

六、德润环境、重庆水务、财务顾问和律师事务所关于二级市场交易情

况的自查报告

七、德润环境出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

八、德润环境出具的《关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺

函》；

九、德润环境关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收

购管理办法》第五十条规定的说明；

十、德润环境2014年度审计报告；

十一、德润环境与重庆水务自德润环境成立以来发生的关联交易的协议；

十二、中信证券股份有限公司出具的关于德润环境申请豁免要约收购义务

的财务顾问报告

十三、北京市中伦律师事务所出具的关于德润环境申请豁免要约收购义务

的法律意见书

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况

上市公司名称重庆水务集团股份有限公司上市公司所在地重庆市

股票简称重庆水务股票代码 601158

收购人名称重庆德润环境有限公司收购人注册地重庆市

拥有权益的股份增加 √ 有无一致行动人有 √ 无 □

数量变化不变，但持股人发生变化 □

收购人是否为上是 □ 否 √ 收购人是否为上是 □ 否 √

市公司第一大股市公司实际控制

东人

收购人是否对境是 □ 否 √ 收购人是否拥有是 □ 否 √

内、境外其他上市境内、外两个以

公司持股 5%以上上上市公司的控

制权

收购方式（可多通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

选）国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □

收购人披露前拥

有权益的股份数持股数量：无持股比例：无

量及占上市公司

已发行股份比例

本次收购股份的

数量及变动比例变动数量： 2,401,800,000 变动比例： 50.04%

与上市公司之间是 □ 否 √

是否存在持续关

联交易德润环境出具承诺将规范与重庆水务的关联交易。

与上市公司之间是 □ 否 √

是否存在同业竞德润环境就避免同业竞争措施等出具承诺函。

争或潜在同业竞

争

收购人是否拟于是 □ 否 √

未来 12 个月内继

续增持

重庆水务集团股份有限公司收购报告书

收购人前 6 个月是 □ 否 √

是否在二级市场

买卖该上市公司

股票

是否存在《收购办是 □ 否 √

法》第六条规定的

情形

是否已提供《收购是 √ 否 □

办法》第五十条要

求的文件

是否已充分披露是 √ 否 □

资金来源

是否披露后续计是 √ 否 □

划

是否聘请财务顾是 √ 否 □

问

本次收购是否需是 √ 否 □

取得批准及批准

进展情况

收购人是否声明是 □ 否 √

放弃行使相关股

份的表决权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以

说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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