民生证券股份有限公司
关于新疆中基实业股份有限公司
于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产
的
核查意见
二〇一五年十二月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”或“公司”）拟向广东优
创投资有限公司、皮涛涛、新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份购买其合计持有的广东绿瘦健康信息咨询有限公司 100%股权。同时，新中基
拟向不超过 10 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金总额
不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对新中基在本次交易
前 12 个月内发生的资产交易情况核查如下：
1、2015 年 1 月，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院就昆仑银行股份有
限公司克拉玛依分行对新疆中基番茄制品有限责任公司（以下简称“中基番茄”）
的破产申请，裁定批准中基番茄将未处置之全部资产将通过公开拍卖方式进行处
置。
2015 年 3 月 26 日，新中基召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司下属五家渠中基参与中基蕃茄资产竞拍的议案》，同意授权全资子公司五
家渠中基番茄制品有限责任公司（以下简称“五家渠中基”）以不超过评估值的
价格参与中基番茄本次拍卖事项，五家渠中基参与竞拍的资金全部由新中基予以
提供。
2、2015 年 4 月 28 日，新中基召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关
于设立新中基投资控股有限公司的议案》，同意公司在北京市以自有资金人民币
壹亿元投资设立全资子公司“新中基投资控股有限公司”（暂定名，以工商行政
管理部门核准的名称为准）。注册资本为壹亿元人民币。分期出资，首期出资人
民币壹仟万元，后期出资根据投资需要分批投入。经营范围：股权投资、项目投
资、固定收益类投资、资产管理、投资咨询；受托资产管理、受托管理股权投资
基金；信息咨询等。
3、2015 年 5 月 25 日，新中基召开第七届董事会第三次临时会议，审议通
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过《关于下属子公司五家渠中基设立五家全资子公司的议案》。鉴于五家渠中基
以拍卖方式取得了中基蕃茄下属天通分公司、天河分公司、温泉分公司、伊宁分
公司及霍尔果斯分公司所有资产，会议同意五家渠中基将上述五家分公司的固定
资产分别以实物出资的方式设立五家子公司。注册资本分别为 1,200 万元、1,300
万元、1,200 万元、1,000 万元、1,500 万元，经营范围及项目为：许可经营项目：
蕃茄酱的生产及销售。一般经营项目：生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨
询服务及租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、
仪器、仪表、机械设备零配件及技术进出口业务；原辅材料的进口业务、来料加
工、“三来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植。
4、2015 年 7 月 28 日，新中基召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关
于设立贸易公司的议案》，同意新中基以自有资金人民币 5,000 万元在新疆喀什
投资设立全资“贸易公司”，注册资本为人民币 5,000 万元，经营范围主要包括：
番茄大桶酱、番茄小罐产品、其他农产品贸易及电子商务等。
5、2015 年 8 月 28 日，新中基召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关
于下属子公司五家渠中基设立全资子公司的议案》，同意五家渠中基根据其通过
拍卖取得的中基番茄 760 亩土地及地上建筑物设立全资子公司，注册名暂定为
“中基大健康生物产业园区有限公司”，注册资本暂定为 13,690 万元，注册地拟
设在五家渠市。经营范围及项目：生物工程技术研发及产品生产、销售；保健食
品的研究、生产、销售、技术开发、技术转让、服务咨询、代理经销；园区建设、
仓储、租赁服务；会议接待，餐饮服务等。
同时，会议审议通过《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》，
同意新中基与深圳市润业投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，转让公司所
持有的中基番茄的全部股权。
6、2015 年 11 月 26 日，新中基召开第七届董事会第八次临时会议，审议通
过《关于设立中基天人生物公司的议案》，同意新中基与江西天人生态股份有限
公司共同出资设立“新疆中基天人生物科技有限公司”，注册资本为人民币 10,000
万元，新中基出资 5,100 万元，持股比例占 51%。经营范围：生物农药、生物肥
料生产销售等。根据新中基于 2015 年 12 月 18 日发布的《关于重大资产重组停
牌进展的补充公告》，新中基终止了对江西天人生态股份有限公司的收购，因此
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上述交易不属于本次交易所涉及的同一或相关资产。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：前述交易事项与本次交易购买所涉
及资产不属于同一或相关资产，因此，上市公司最近 12 个月发生的上述资产交
易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，截至本核查意见出具
日，新中基本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交易。
（以下无正文）
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