民生证券股份有限公司
关于
新疆中基实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十二月
声明与承诺
民生证券作为独立财务顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次
新中基发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项作出以下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与本次新中基发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次预案所发表的有关意见是完全独
立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本
次交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给新中基或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；新中基董
事、监事、高级管理人员对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新中基和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对新中基和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信新中基委托本独立财务顾问出具意见的
《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交民生证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与新中基接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场
1
和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请新中基的全体股东和广大投资者认真阅读新中基董
事会发布的《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》全文。
10、本独立财务顾问出具的本核查意见不构成对新中基的任何投资建议或意
见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
2
目 录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................... 4
一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26 号》
要求之核查意见 ................................................................................................................... 6
二、交易对方是否已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
之核查意见 ........................................................................................................................... 7
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效
条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附
带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见
............................................................................................................................................... 8
四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见 ............................................................... 8
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规范重组若
干规定》第四条各项要求之核查意见 ............................................................................... 9
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
............................................................................................................................................. 21
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素
和风险事项之核查意见 ..................................................................................................... 21
八、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见 ..................................................................................................................................... 22
九、上市公司董事会编制的预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 ..................... 22
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 23
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规
定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见 ............................................................. 28
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关
规定之核查意见 ................................................................................................................. 29
十三、本次核查结论性意见 ............................................................................................. 30
十四、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 31
3
释 义
公司/上市公司/新中基 指 新疆中基实业股份有限公司
皮涛涛、广东优创投资有限公司、新疆众信昆仑股权
交易对方 指
投资合伙企业（有限合伙）
绿瘦健康/标的公司 指 广东绿瘦健康信息咨询有限公司
标的资产 指 广东绿瘦健康信息咨询有限公司 100%股权
优创投资 指 广东优创投资有限公司
众信昆仑 指 新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）
康泰健康 指 闽清县康泰健康服务管理中心（有限合伙）
第六师 指 新疆生产建设兵团第六师，新中基实际控制人
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公
第六师国资公司 指
司，新中基控股股东
新疆五家渠城市建设投资经营有限公司，新中基 5%
五家渠城投公司 指
以上股东
新疆生产建设兵团投资有限责任公司，新中基 5%以
兵团投资公司 指
上股东
第六师军户农场 指 新疆生产建设兵团第六师军户农场
五家渠市众信资产管理有限公司，众信昆仑有限合伙
五家渠众信 指
人
《民生证券股份有限公司关于新疆中基实业股份有
本核查意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案之独立财务顾问核查意见》
《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并
重组预案/预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中兴财光华/审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——重大资产重组申请文件》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见》 指
十四条的适用意见》
4
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
《配套资金用途解答》 指
金用途等问题与解答》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
新中基拟以发行股份的方式向优创投资、皮涛涛、众信昆仑购买其共同持
有的绿瘦健康 100%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资
金。
就本次交易事项，新中基编制了《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该发行股份购买资产预案已由新中基第
七届董事会第十次临时会议审议通过。
新中基聘请了民生证券作为本次交易的独立财务顾问。依照《重组办法》、
《规范重组若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等相关
法律、法规的要求，民生证券通过尽职调查和对本次预案以及其他信息披露文件
的审慎核查，并与新中基、新中基聘请的法律顾问、审计机构及评估机构经过充
分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若
干规定》及《准则第 26 号》要求之核查意见
新中基就本次交易召开首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估等工作，
新中基按照《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定
编制了预案，并经新中基第七届董事会第十次临时会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅新中基董事会编制的《新疆中基实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案中包含了上市公司基
本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交
易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、以及保护投资者合法权益的相关
安排和本次发行股份购买资产的相关风险等。
经核查，本独立财务顾问认为：新中基董事会编制的重组预案披露的内容与
格式符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定和
要求。
6
二、交易对方是否已根据《规范重组若干规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
根据《规范重组若干规定》第一条，截至本核查意见出具之日，优创投资、
皮涛涛、众信昆仑作为本次发行的交易对方，已分别签署《关于提供信息真实性、
准确性和完整性的承诺函》。主要内容如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业已向新中基及为本次重组提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
2、本人/本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业承诺将承担相应的法律责任，给新中
基或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；如本次重组因前
述原因被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本企业将暂停转让在新中基拥有权益的股份。”
上述承诺函的内容已明确记载于本次预案的显著位置“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规
范重组若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
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三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》
第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保
留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
性影响之核查意见
就本次发行股份购买资产，新中基与本次交易对方皮涛涛、广州优创、众信
昆仑于 2015 年 12 月 30 日签署了《新疆中基实业股份有限公司与皮涛涛、广东
优创投资有限公司及新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买
资产协议》和《新疆中基实业股份有限公司与广东绿瘦健康信息咨询有限公司补
偿义务人之盈利预测补偿协议》。
交易合同对本次交易的交易价格及定价依据、支付方式、标的资产与本次发
行股份的交割、过渡期间的损益归属及相关安排、发行股份的限售期、业绩承诺
及补偿等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重组进展构成实
质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中表明了本次交易事项一
经上市公司董事会、国有资产监督管理部门、股东大会批准和中国证监会核准，
交易合同即应生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件交易合同，所附条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要
条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保
留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会
议记录之核查意见
2015 年 12 月 30 日，新中基召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过
了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
8
规定的议案》。新中基董事会已就下述事项做出审慎判断，并记录于董事会决议
记录中：
“1、绿瘦健康从事主营业务已经取得所需资质或行政许可；本次重组的方
案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为绿瘦健康100%股权，绿瘦健康不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
经核查，本独立财务顾问认为：新中基董事会已经按照《规范重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、
第四十三条和《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查
意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，绿瘦健康将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
将在番茄制品生产与深加工的基础上增加体重管理服务业务。根据《国民经济行
业分类》国家标准（GB/T4754-2011），体重管理服务业属于“其他服务业”下的
9
“其他未列明服务业”，行业代码为 O8190；根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），体重管理服务业属于“其他服务业”，行业代码为 O81。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“大力
发展生活性服务业”、“普及健康教育，实施国民健康行动计划”；《国务院关于印
发卫生事业发展“十二五”规划的通知》明确提出要“加快健康产业发展”、“鼓
励社会资本大力发展健康服务业”；2013 年 10 月，国务院发布《国务院关于促
进健康服务业发展的若干意见》提出“到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、
内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服
务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。
健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”
十八届五中全会明确提出了要“推进健康中国建设”，对“十三五”时期的医疗
健康产业的发展已勾画出蓝图，提出推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，
理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度
和现代医院管理制度，实施食品安全战略，为大健康产业迎来了快速发展机遇。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护
相关法律和行政法规的情形。
截至本核查意见出具之日，绿瘦健康及其子公司在日常经营中，遵守国家有
关土地管理方面的法律和行政法规，不存在违反土地管理相关规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。本次交易为上市公司与标的资产之间通过资产重组进行资
产与业务转移，由于上市公司与标的资产不属于同一行业，且双方均未在所属行
业获得垄断地位，不会导致新增经营者集中的情况，所以本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规的情形。
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因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司股
权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的预估值测算，本次交易完成后（只包括发行股份购
买资产），上市公司股本总额将由 771,283,579 股增加至 951,139,692 股，其中社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交
易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规
及规范性文件规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与
本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具
的评估报告将符合客观、公正、独立、科学的原则。
截至本核查意见出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，绿
瘦健康 100%股权的预估值为 150,575.88 万元。最终交易价格以具有证券期货相
关业务资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果为依据，
经交易各方协商确定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的
中介机构出具相关报告，并将按程序提请股东大会审议以及报送有关监管部门审
批。整个交易将严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
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利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允且符合有关法律法规的规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为优创投资、皮涛涛和众信昆仑持有
的绿瘦健康 100%股权。
（1）持有绿瘦健康 45%股权的交易对方优创投资出具承诺：
“1、本公司已经依法履行对绿瘦健康的出资义务，出资来源合法，均来源
于本公司合法的自有资金，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿瘦健康合法存续的情
况。
2、本公司持有的绿瘦健康的股权为真实、合法拥有，本公司拥有合法的完
全所有权和处置权，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。”
（2）持有绿瘦健康 5%股权的交易对方皮涛涛出具承诺：
“1、本人已经依法履行对绿瘦健康的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响绿瘦健康合法存续的情况。
2、本人持有的绿瘦健康的股权为真实、合法拥有，出资来源合法，均来源
于本人合法的自有资金，本人拥有合法的完全所有权和处置权，前述股权不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的
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情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其
他情况。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。”
（3）持有绿瘦健康 50%股权的交易对方众信昆仑具体情况
截至本预案出具之日，绿瘦健康原股东康泰健康、众信昆仑于 2015 年 12
月 28 日在乌鲁木齐签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》。
主要内容如下所示：
“鉴于：
1、广东绿瘦健康信息咨询有限公司（以下简称为“公司”）为一家根据中华
人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，企业法人营业执照注册号
为 440101000049175，注册资本为 6,002 万元，注册地址为广州市荔湾区花地大
道路鱼尾桥岭南节点园，法定代表人为皮涛涛。
2、截止本协议签署日，康泰健康持有公司 3,001 万元出资额，占公司注册
资本的比例为 50%。康泰健康拟将其持有的公司 3,001 万元的出资额转让给众信
昆仑，该出资额占公司注册资本的比例为 50%。众信昆仑同意受康泰健康方所转
让的股权。
3、交易双方于 2015 年 12 月 28 日签订关于广东绿瘦健康信息咨询有限公司
50%股权的《股权转让协议书》，用于工商变更登记使用，本协议作为《股权转
让协议书》的补充协议，与《股权转让协议》具有同等法律效力，《股权转让协
议书》与本协议有不一致的地方，以本协议为准。
4、股权转让完成后，众信昆仑以其因受让康泰健康所出让的股权而持有的
公司出资认购新疆中基实业股份有限公司（以下简称为“上市公司”）定向发行
的股票，认购完成后，众信昆仑透过上市公司间接持有公司股权。
双方经平等协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股权转让”）自愿
达成如下协议，以资共同遵照履行。
1．转让份额
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1.1 康泰健康和众信昆仑同意按本协议规定的条款和条件，由众信昆仑一次
性受让康泰健康持有的占公司股权比例 50%的 3,001 万元出资额。
1.2 自本协议生效之日起，康泰健康依据法律法规及公司章程规定享有的附
属于本协议项下转让股份的全部股东权益归众信昆仑享有。
2．转让对价
2.1 康泰健康转让给众信昆仑的价格按照公司 100%股权为 15 亿元的预估值
确定，转让价款总额为 7.5 亿元，众信昆仑支付给康泰健康转让价款 7.5 亿元。
2.2 众信昆仑应于 2016 年 1 月 20 日前向康泰健康方一次性支付转让价款 7.5
亿元，若众信昆仑因任何原因需延期支付股权转让价款应经康泰健康书面同意。
2.3 依据本协议第 2.1 款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法规
定或本协议约定应交纳或负担的税费。有关税、费的交纳与负担按本协议第 12
条的规定执行。
3．股权交割
3.2 康泰健康在 2016 年 1 月 31 日前完成股权转让的变更或备案登记。若康
泰健康在 2016 年 2 月 7 日前未完成本项股权转让的变更或备案登记，康泰健康
应在 3 个工作日内将 7.5 亿元退还给众信昆仑。
3.3 众信昆仑对本次股权转让备案登记予以充分配合，并及时向公司提供办
理备案登记所需的文件。
本次协议自双方签字之日起生效。”
众信昆仑出具承诺的承诺如下：
“本企业已经依法履行对绿瘦健康的出资义务，出资来源合法，均来源于本
企业合法的自有资金，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿瘦健康合法存续的情况。
本企业持有的绿瘦健康的股权为真实、合法拥有，本企业拥有合法的完全所
有权和处置权，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
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不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新中基造成的一切损失。”
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的绿瘦健康 100%股权，不涉及债
权债务的处理事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情况下，本次交易涉及的资产过户或者转移不
存在实质障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将收购绿瘦健康全部股权。本次交易完成后，上市
公司主营业务将会在番茄制品生产与深加工基础上增加体重管理服务业务。上市
公司的资产质量、盈利能力将得到改善和提升，可持续经营能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在预案出具后尽
快完成审计、评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易
未构成上市公司控制权的变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人
15
员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了相应的法人治
理结构。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求
规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修改，并根据需要依据有关法律
法规的规定对董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适合本次
重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，绿瘦健康将成为上市公司全资子公司，上市公司资产质量
将得到改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到改善和提升。
根据发行股份购买资产的交易对方优创投资、皮涛涛与上市公司签署的《盈
利预测补偿协议》，业绩承诺人优创投资、皮涛涛承诺本次重大资产重组实施完
毕后，绿瘦健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数额（净利润数
额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的税后净利润为准）分别不低于
12,000 万元、15,000 万元、18,000 万元。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况并增强上市
16
公司持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①关于关联交易
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关
的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制
度履行关联交易决策程序。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易行为，本次交易对方与上市公司
控股股东、实际控制人已分别签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
②同业竞争
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其实际控制人之间不存在同业竞争
的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易不会导
致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方与上市公司控股
股东、实际控制人已分别签署《关于避免同业竞争的承诺函》。
③独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人已分别签署《关于保持独立
性的承诺函》。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具，无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
17
上市公司 2014 年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]16020026 号）。中兴财光华出
具的《关于新疆中基实业股份有限公司 2014 年度审计报告保留意见所涉及事项
影响已消除的专项说明》（中兴财光华审专字[2015]第 13002 号）认为，截至该
专项说明出具之日，新中基 2014 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规
范重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）符合《重组
办法》第十一条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
根据新中基与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股
份购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，交易双方应办理完成标的资产的
交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重
18
大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易的标的资产为绿瘦健康100%股权，交易标的资产不因本次交易涉
及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交
易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《新疆中基实业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权。
本次重大资产重组的交易标的资产为绿瘦健康100%股权。
绿瘦健康为依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。本次交易完成后，绿瘦健康将成为新中基的全资子公司。
相关情况请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》
第十一条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查
意见”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、重大资产重组所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易完成之后，新中基持有绿瘦健康 100%股权，有利于提高上市公司
资产的完整性。
本次交易完成前，绿瘦健康在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与
控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，新中基在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
19
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关
联交易比例、避免同业竞争。
本次交易完成后，绿瘦健康将成为上市公司全资子公司。交易对方基于绿瘦
健康目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对
绿瘦健康的业绩作出了承诺，上市公司在本次交易完成后，财务状况将得到改善，
持续经营能力和持续盈利能力将得到改善和提升。
标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上
市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司
协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人已分别签署《关于保
持独立性的承诺函》。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关
的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制
度履行关联交易决策程序。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易行为，本次交易对方与上市公司
控股股东、实际控制人已分别签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次
交易完成后，上市公司与控股股东及其实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易不会导致上市公
司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。为避免本次交易完成
后可能产生的同业竞争，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人已分别
签署《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求。
20
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是
否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同
约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产的权属情况请参见本核查意见“五、本次交易整体方案
是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条所
列明的各项要求之核查意见”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之
“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”。
根据新中基与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股
份购买资产事宜经中国证监会核准后 60 日内，交易双方应办理完成标的资产的
交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属情况清晰，
相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项之核查意见
本次重组预案已在“重大事项提示”及“第九章 本次交易的报批事项及相
关风险提示”的内容中已就本次交易存在的重大不确定因素和风险事项做出了充
分的提示。
经核查，本独立财务顾问认为：新中基董事会编制的预案已就本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
21
八、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏之核查意见
新中基董事会已依照《重组办法》、《规范重组若干规定》及《第 26 号准则》
的相关规定编制了《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》。新中基第七届董事会第十次临时会议已审议通过该预案，
全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证预案内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
截至本核查意见出具之日，交易对方已出具承诺函，保证其所提供信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及交易对方的相关承诺已经明确
记载于预案中。
九、上市公司董事会编制的预案披露前上市公司股票价
格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准之核查意见
2015 年 7 月 1 日，因筹划重大事项，新中基股票申请停牌。经核查，停牌
前 20 个交易日公司股票价格波动及市场波动情况如下：
公司股票停牌前 公司股票停牌前
项 目 第 21 个交易日 第 1 个交易日 涨跌幅
（2015.06.01） （2015.06.30）
公司股票收盘价（元/股） 10.93 14.70 34.49%
深证综指收盘值（399106） 2,926.96 2,464.23 -15.81%
农产品加工行业指数收盘值（881103） 3,621.54 3,061.08 -15.48%
剔除大盘因素影响涨跌幅 50.30%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 49.97%
22
数据来源：同花顺 iFinD
按交易日收盘价计算，新中基股价由 10.93 元/股上升至 14.70 元/股，累计涨
幅为 34.49%；同期深证综指（399106）由 2,926.96 点下跌至 2,464.23 点，累计
跌幅为 15.81%；同期农产品加工行业指数（881103）由 3,621.54 点下跌至 3,061.08
点，累计跌幅为 15.48%。因此，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，公
司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内的累积涨跌幅均超过 20%，达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
经过对相关内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，不存在内幕交易相关行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司股票价
格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准，但经过对相关内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，不存在内幕交易相关
行为。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查
情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号（2014 修订））以及《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高
人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》
以及深交所的相关要求，就自 2015 年 1 月 5 日至 2015 年 7 月 1 日（以下简称“核
查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指
配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行
内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，核查期间
内，相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
23
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
吕廷华（新中 2015-03-25 248000 00 400 400 买入
基监事） 2015-04-02 248000 00 -400 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-04-15 220500 00 300 300 买入
2015-04-16 220500 00 200 500 买入
2015-04-17 220500 00 -500 0 卖出
2015-04-20 220500 00 100 100 买入
2015-04-22 220500 00 -100 0 卖出
2015-04-27 220500 00 100 100 买入
2015-04-28 220500 00 400 500 买入
顾立民（新中
2015-05-14 220500 00 100 600 买入
基董事、副总
2015-05-14 220500 00 -400 200 卖出
经理顾立新兄
2015-05-15 220500 00 100 300 买入
弟）
2015-05-15 220500 00 -200 100 卖出
2015-05-19 220500 00 100 200 买入
2015-05-20 220500 00 -200 0 卖出
2015-06-17 220500 00 100 100 买入
2015-06-18 220500 00 900 1,000 买入
2015-06-18 220500 00 -100 900 卖出
2015-06-19 220500 00 200 1,100 买入
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
刘春芬（新中 2015-04-14 262000 00 200 200 买入
基董事王道君
配偶） 2015-04-17 262000 00 -200 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-03-12 220501 00 500 500 买入
戴江（第六师
2015-04-10 220501 00 -500 0 卖出
国资公司董事
2015-04-29 220501 00 200 200 买入
李辉配偶）
2015-05-14 220501 00 -200 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-03-23 220501 00 6,500 6,500 买入
赵向阳（第六 2015-03-27 220501 00 -6,500 0 卖出
师国资公司董 2015-04-20 220501 00 1,900 1,900 买入
事） 2015-04-27 220501 00 1,800 3,700 买入
2015-05-29 220501 00 -3,700 0 卖出
姓名 交易日期 托管单 股份性质 变更股数 结余股数 交易
24
元编码 摘要
魏建平（五家 2015-04-02 016621 00 5,000 5,000 买入
渠城投公司董
事） 2015-04-03 016621 00 -5,000 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-03-13 220501 00 3,000 3,000 买入
肖亚兰（五家 2015-05-19 220501 00 -1,000 2,000 卖出
渠城投公司监 2015-06-10 220501 00 -1,000 1,000 卖出
事） 2015-06-16 220501 00 -500 500 卖出
2015-06-29 220501 00 -500 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-01-05 003500 00 4,000 8,000 买入
2015-03-03 003500 00 2,000 10,000 买入
2015-03-04 003500 00 -2,000 8,000 卖出
2015-03-05 003500 00 -2,000 6,000 卖出
2015-03-05 003500 00 2,000 8,000 买入
2015-03-06 003500 00 -3,000 5,000 卖出
2015-03-06 003500 00 3,000 8,000 买入
2015-03-09 003500 00 -2,000 6,000 卖出
谢新生（兵团
2015-03-09 003500 00 2,000 8,000 买入
投资公司董
2015-03-11 003500 00 4,000 12,000 买入
事）
2015-03-17 003500 00 -2,000 10,000 卖出
2015-03-19 003500 00 -10,000 0 卖出
2015-03-23 003500 00 3,000 3,000 买入
2015-03-30 003500 00 3,000 6,000 买入
2015-03-31 003500 00 4,000 10,000 买入
2015-04-08 003500 00 2,000 12,000 买入
2015-04-08 003500 00 -10,000 2,000 卖出
2015-04-15 003500 00 -2,000 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-01-16 220500 00 -3,000 53,000 卖出
2015-01-23 220500 00 -100 52,900 卖出
2015-01-28 220500 00 -2,900 50,000 卖出
程庆丽（兵团 2015-03-05 220500 00 -20,000 30,000 卖出
投资公司监事 2015-03-06 220500 00 -20,000 10,000 卖出
侯守军配偶） 2015-03-13 220500 00 1,000 11,000 买入
2015-03-17 220500 00 -1,000 10,000 卖出
2015-03-19 220500 00 10,700 20,700 买入
2015-03-20 220500 00 -700 20,000 卖出
25
2015-03-23 220500 00 10,000 30,000 买入
2015-03-25 220500 00 -10,000 20,000 卖出
2015-03-30 220500 00 12,000 32,000 买入
2015-03-31 220500 00 3,500 35,500 买入
2015-04-01 220500 00 100 35,600 买入
2015-04-08 220500 00 4,000 39,600 买入
2015-05-15 220500 00 -10,000 29,600 卖出
2015-05-18 220500 00 -10,000 19,600 卖出
2015-05-22 220500 00 1,400 21,000 买入
2015-06-02 220500 00 5,000 26,000 买入
2015-06-03 220500 00 5,000 31,000 买入
2015-06-05 220500 00 -21,000 10,000 卖出
2015-06-08 220500 00 10,000 20,000 买入
2015-06-09 220500 00 -10,000 10,000 卖出
2015-06-10 220500 00 -10,000 0 卖出
2015-06-11 220500 00 2,000 2,000 买入
2015-06-12 220500 00 5,000 7,000 买入
2015-06-12 220500 00 -2,000 5,000 卖出
2015-06-18 220500 00 -5,000 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
侯雪峰（兵团 2015-05-14 220500 00 1,000 5,000 买入
投资公司监事 2015-05-15 220500 00 1,000 6,000 买入
侯守军兄弟） 2015-06-05 220500 00 -6,000 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-01-23 220501 00 1,500 1,500 买入
2015-02-06 220501 00 500 2,000 买入
计婧（五家渠
2015-02-27 220501 00 -500 1,500 卖出
众信董事）
2015-03-05 220501 00 -500 1,000 卖出
2015-03-11 220501 00 -1,000 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
杨彦瑞（五家 2015-01-23 220502 00 2,000 2,000 买入
渠众信董事计 2015-02-06 220502 00 100 2,100 买入
婧配偶） 2015-03-17 220502 00 -2,100 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-03-06 003500 00 5,000 5,000 买入
闵捷（五家渠 2015-03-12 003500 00 3,000 8,000 买入
众信监事） 2015-03-16 003500 00 2,900 10,900 买入
2015-03-20 003500 00 -9,900 1,000 卖出
26
2015-03-23 003500 00 2,000 3,000 买入
2015-03-27 003500 00 7,200 10,200 买入
2015-04-03 003500 00 -7,200 3,000 卖出
2015-04-09 003500 00 3,000 6,000 买入
2015-04-17 003500 00 4,000 10,000 买入
2015-05-18 003500 00 -9,000 1,000 卖出
2015-05-25 003500 00 -1,000 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-01-08 003500 00 20,000 20,000 买入
2015-01-14 003500 00 -19,000 1,000 卖出
2015-01-15 003500 00 17,400 18,400 买入
2015-01-16 003500 00 11,600 30,000 买入
2015-01-19 003500 00 -29,000 1,000 卖出
2015-01-21 003500 00 20,000 21,000 买入
2015-01-22 003500 00 22,000 43,000 买入
闵斌（五家渠
2015-01-28 003500 00 -43,000 0 卖出
众信监事闵捷
2015-02-02 003500 00 25,000 25,000 买入
父亲）
2015-02-03 003500 00 -15,000 10,000 卖出
2015-02-26 003500 00 20,000 30,000 买入
2015-03-04 003500 00 -30,000 0 卖出
2015-03-06 003500 00 5,000 5,000 买入
2015-03-19 003500 00 10,000 15,000 买入
2015-03-20 003500 00 -14,000 1,000 卖出
2015-03-30 003500 00 -1,000 0 卖出
托管单 交易
姓名 交易日期 股份性质 变更股数 结余股数
元编码 摘要
2015-03-16 220501 00 1,800 1,800 买入
钱军（五家渠 2015-03-27 220501 00 -1,800 0 卖出
众信监事） 2015-06-02 220501 00 2,000 2,000 买入
2015-06-04 220501 00 -2,000 0 卖出
注：股份性质“00”代表无限售流通股
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，本次资产重组的交易各方、
中介机构及前述人员的相关人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖新中基
股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖新中基股票或操纵新中基
股票等禁止交易的行为。
27
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重
组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交
易之核查意见
本次交易前，第六师通过第六师国资公司、五家渠城投公司及第六师军户农
场合计持有上市公司 224,769,223.00 股，持股比例为 29.14%，系上市公司实际控
制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，第六师通过第六师国资公司、五家渠
城投公司及第六师军户农场合计持有上市公司 224,769,223 股，持股比例为
23.63%，仍系上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
公司第二大股东五家渠城投公司拟协议转让部分公司股份，目前确定湖南汇
垠天星股权投资私募基金管理有限公司或其指定的资产管理计划为本次股份转
让的拟受让方，双方已签订《关于新疆中基实业股份有限公司之股份转让协议》，
拟转让公司无限售流通股共计 53,989,850 股，占公司总股本的 7.00%。本次股份
转让尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在不确定性。
若在本次交易完成前，上述股份协议转让获得国务院国有资产监督管理委员会审
核并完成转让，不考虑配套融资，公司第一大股东仍为第六师国资公司，第六师
通过第六师国资公司、五家渠城投公司、第六师军户农场合计持有上市公司
170,779,373 股，持股比例为 17.96%。公司的实际控制人未发生变更，仍为第六
师。
2014 年末，绿瘦健康未经审计合并财务会计报告的资产总额为 23,892.22 万
元，仅占上市公司同期经审计合并财务会计报告的资产总额 197,101.95 万元的
12.12%，不到 100%。
上市公司副董事长李润曾担任本次发行股份购买资产交易对方众信昆仑有
限合伙人五家渠市众信资产管理有限公司的董事长、总经理（任职期间为 2014
年 6 月至 2015 年 5 月）。上市公司董事长姚彬捷曾担任本次发行股份购买资产交
易对方众信昆仑普通合伙人北京东方昆仑投资发展有限公司的董事长（任职期间
为 2013 年 9 月至 2014 年 1 月），目前仍担任北京东方昆仑投资发展有限公司下
属参股公司北京东方海裕资产管理有限公司的执行董事。
28
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成上市公司实际控制人变更，
不构成借壳上市；本次交易构成关联交易。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及
《配套资金用途解答》的相关规定之核查意见
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次购买资产交易价
格约为 150,000.00 万元，上市公司拟募集配套资金不超过 150,000.00 万元，不超
过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交
易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考
虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目
建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟投入 39,995.00 万元用于标的公司
绿瘦体重管理生态圈建设项目；55,019.00 万元用于上市公司中基植物天然有效
成份提取纯化产业化综合开发项目；12,313.00 万元用于上市公司大健康产业研
发中心建设项目；40,600.00 万元用于上市公司偿还银行贷款和借款。
因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、《配套资金用途解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办
法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市
公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
29
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应
当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及
《配套资金用途解答》的相关规定。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26
号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调
查和对新中基董事会编制的《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易
对方、各中介机构等经过充分沟通后出具核查意见如下：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干问题的规定》、《准则第 26 号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《上市规则》
等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。
2、本次交易的预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益；
30
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《新疆中基实业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事
会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关
规定，对交易方案出具独立财务顾问报告。”
十四、独立财务顾问内核程序及内部审核意见
（一）内部审核程序
民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求
成立内核工作小组，对新中基本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独
立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，
并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工
作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意
见的基础上，讨论认为：
1、新中基此次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，预案等信息
披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于新疆中基实业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并将
核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
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