安徽华茂纺织股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“华茂股份”）拟向大丰
海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的
方式购买其合计持有海聆梦 80%的股权，其中何余金持有海聆梦 80%股权的交易
对价由上市公司以现金方式支付；上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）、上海创丰创业投资合伙企业（有限合
伙）各自持有海聆梦 80%股权中的 50%的交易对价由上市公司以现金方式支付，
另外 50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付；其他股东各自持有海聆
梦股权的 80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付，同时，公司向控股股
东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）发行股份购买其持有的华茂进
出口 100%股权。
公司董事会结合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定逐项说明如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报
批准的程序，公司已在《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为海聆梦 80%的股权和安徽华茂进出口有限责任公司
100%股权。根据交易对方出具的相关承诺，交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在其
他质押或其他权利受限制的情形。
3、本次交易标的拥有生产经营所需的完整资产，有利于提高公司资产的完
整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易，不会产生同业竞
争，不影响公司独立性。
综上，公司董事会认为，本次交易符合上述《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
特此说明。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2015 年 12 月 30 日
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