安徽华茂纺织股份有限公司
（标的资产受让方）
与
安徽华茂集团有限公司
（标的资产转让方）
关于
发行股份购买资产协议书之补充协议
（华茂 2015-重组-002-1 号）
二零一五年【 12 】月【 29 】日
1
目 录
第一条 释义............................................................... 3
第二条 标的资产的交易价格 ................................................. 4
第三条 发行股份的价格 ..................................................... 4
第四条 发行股份的数量 ..................................................... 4
第五条 锁定期调整 ......................................................... 4
第六条 过渡期............................................................. 5
第七条 协议完整性 ......................................................... 6
第八条 签署............................................................... 6
第九条 正本............................................................... 6
2
本补充协议由以下各方于 2015 年【 12 】月【 29 】日（以下简称“签署日”）
签订于【安庆市 】市。
甲方暨标的资产受让方
名称： 安徽华茂纺织股份有限公司
住所： 安徽省安庆市纺织南路 80 号
法定代表人： 詹灵芝
乙方暨标的资产转让方
名称： 安徽华茂集团有限公司
住所： 安徽省安庆市纺织南路 80 号
法定代表人： 詹灵芝
甲方及乙方在本补充协议项下单称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1、 甲乙双方于 2015 年【11】月【19】日签署了《发行股份购买资产协议书》
（以下称“《购买资产协议》”），就甲方拟向乙方发行股份以购买乙方持有的安徽
华茂进出口有限责任公司（以下简称“目标公司”、“华茂进出口”）100%的股权
（以下简称“标的资产”）以及乙方拟以标的资产参与甲方本次发行（以下简称
“本次交易”、“本次重大资产重组”）事宜有关事项进行了约定；
2、 根据《购买资产协议》第 3.4 条之约定，双方同意以 2015 年 7 月 31 日
为评估基准日，对标的资产进行评估，最终以标的资产评估报告载明、且经有权
国资监管部门依法核准的标的资产评估价值作为标的资产转让价格，并同意将另
行签署补充协议对标的资产的价格予以确认；
3、 根据具有证券业务从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下
称“中通诚”）出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉
及的安徽华茂进出口有限责任公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字
[2015]338 号，以下简称“《评估报告》”），截至 2015 年 7 月 31 日，标的资产的
评估价值合计为人民币 32,089.28 万元；
4、 有权国资监管部门对中通诚出具的《评估报告》予以核准。根据国资监
管部门的核准结果，双方确定标的资产的价格为人民币 32,089.28 万元（大写：
人民币叁亿贰仟零捌拾玖万贰仟捌佰元）。
有鉴于上述事实，经甲方与乙方平等协商，本次重大资产重组《购买资产
协议》的有关未尽事项达成本补充协议，以资信守。
第一条 释义
3
除本补充协议另有说明及/或约定，本补充协议项下的用语及定义、解释与
《购买资产协议》中的用语及定义、解释含义相同。
第二条 标的资产的交易价格
双方一致同意中通诚出具的《评估报告》载明的关于乙方持有的华茂进出口
100%股东权益价值的评估结果，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，乙方持有
的华茂进出口股东权益价值的评估值为 32,089.28 万元。
有权国资监管部门对中通诚出具的《资产评估报告》予以核准。双方一致同
意国资监管部门核准的评估结果，乙方持有的华茂进出口股东权益价值的评估
值为 32,089.28 万元。
根据标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法核准的标的资产
评估价值，双方经充分协商，一致同意甲方本次拟购买的华茂进出口 100%股权
的交易价格为 32,089.28 万元（大写：人民币叁亿贰仟零捌拾玖万贰仟捌佰元）。
第三条 发行股份的价格
鉴于《购买资产协议》签署之日至本补充协议签署之日，甲方没有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不对《购买资产协议》确定
的发行价格进行除权除息调整，双方确认根据《购买资产协议》第 4.2 条约定的
新股发行价格及其确定原则，甲方向乙方本次发行股份购买资产的发行价格为
7.41 元/股。
本补充协议签署日至发行日期间，因甲方分红、配股、转增等原因导致其
股份或权益变化时，前述价格（即 7.41 元/股）将按本次重大资产重组方案所述
的相应除权除息后的价格计算调整。
发行价格经本补充协议确认后，尚需华茂股份股东大会审议确定。
第四条 发行股份的数量
双方一致同意，根据上述确认的标的资产交易价格、发行股份的价格及《购
买资产协议》第 4.3.1 条约定的计算方法，如出现不足 1 股的余额时，该部分不
足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。甲方本次向乙方发行股份的发行数
量为 43,305,371 股。
甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。在本
补充协议签署日至发行日期间，若发行价格因甲方分红、配股、转增等原因进行
相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
第五条 锁定期调整
4
《购买资产协议》第 4.11 条对乙方因本次交易获得的上市公司新股的锁定
期进行了约定。
双方一致同意，根据监管机关的要求，对《购买资产协议》约定的乙方因本
次交易获得的上市公司股份的锁定期调整为：
乙方因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市
交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定
期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部
门的要求另行协商锁定期。
乙方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相
关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的
乙方股票锁定期自动延长至少 6 个月。
第六条 过渡期
双方同意，自《购买资产协议》签署之日起至标的资产交割完成之日的期间
为过渡期。
乙方同意，除应遵守《购买资产协议》附录四《华茂集团关于目标公司及其
控制的企业的承诺与保证》及其他条款，以及本补充协议的约定外，其在过渡期
内还应遵守如下特别约定：
1) 保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，
确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承
诺致使乙方无法将其转让给甲方的限制情形；合理、谨慎地运营、管理标的资产；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的资产
的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
2) 签署并提交为办理标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部
文件资料，并负责办理相关过户或变更登记手续；
3) 保证在过渡期内在对标的资产涉及的公司所从事的业务进行重大经营决
策、或因华茂进出口所从事业务的经营需要而须对其资产进行处置前，事先征得
甲方的书面认可；
4) 不自行放弃任何因标的资产形成的债权，亦不以标的资产承担任何其自
5
身债务；
5) 不从事任何将导致华茂进出口拖欠员工工资、社会统筹保险金和/或住房
公积金的行为；
6) 若华茂进出口的主要管理人员或核心技术人员提出辞职要求，乙方应立
即书面通知甲方并根据甲方的要求作出妥善处理；
7) 若乙方在过渡期内得知任何与华茂进出口所从事的业务有直接关系的商
业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商
业信息。
第七条 协议完整性
双方一致同意，本补充协议作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资
产协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《购买资产
协议》中的其他条款继续有效，协议各方对《购买资产协议》中的其他约定均无
异议，并保证将依约履行。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本补充协议或其在《购买资
产协议》及本补充协议项下的任何权利和义务。
第八条 签署
本补充协议由甲方法定代表人或其授权代表与乙方法定代表人或其授权代
表签署。
第九条 正本
本补充协议正本陆份，由甲方和乙方各执壹份，其他各份报主管机关审批或
备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
6
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司关于发行股份购
买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
安徽华茂纺织股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：__________________
安徽华茂集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：__________________
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