安徽华茂纺织股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），根据深圳证券交易所的相关
规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）2015年5月7日，公司因筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性
文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌，因重大事项存在不确定性，公司股票
自2015年5月7日开市起停牌。
（二）公司停牌前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因
素影响后股价累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（三）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组进
展公告。
（四）停牌期间，本公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《安
徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，并确定了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机
构，与各中介机构签署了《保密协议》。对本次交易方案进行了充分论证，并与
交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（五）2015年11月17日，安庆市财政局出具财国资[2015]596号《关于安徽
华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股
份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。
（六）本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本
次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
（七）2015年11月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通
过了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表
决。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
（八）2015年11月19日，本公司与交易对方分别签署了附生效条件之《安徽
华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东
（标的资产转让方）之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《安徽华茂纺织
股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家
纺有限公司的盈利预测补偿协议》及《安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受
让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）之发行股份购买资产协议书》。
（九）2015年11月19日，本公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查
意见。
（十）安徽省国资委于2015年12月4日下发了《省国资委关于安徽华茂纺织
股份有限公司发行股份收购股权有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]972
号），原则同意安徽华茂纺织股份有限公司通过发行股份并配套募集资金方式收
购相关股权的事项。
（十一） 安庆市财政局于2015年12月16日出具了《安庆市财政局关于安徽
华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产评估项目核准的批复》（财国资
[2015]683号），确认安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买涉及的大丰海聆
梦家纺有限公司80%股权和安徽华茂进出口有限责任公司100%股权的资产评估
结果。
（十二）2015年12月29日，本公司与交易对方签订了附条件生效的《安徽华
茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标
的资产转让方）之发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《安徽华
茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海
聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》及《安徽华茂纺织股份有限
公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）之发行股
份购买资产协议书之补充协议》。
（十三）2015年12月30日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议并
通过了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具
体方案的议案》等与本次交易相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事
均回避表决。本公司的独立董事对本次交易的相关事项发表了独立意见。
（十四）公司聘请的审计机构和评估机构也就本次交易出具了相关文件；公
司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告；公司聘请的法律顾
问就本次交易出具了法律意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、
有效。
本次交易尚需获得如下批准和授权：
1、 安徽省国资委对本次交易方案的批准；
2、 本次交易经公司股东大会审议通过；
3、 中国证监会的核准。
4、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修
订）》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》
等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如
下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2015年12月30日
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