安徽华茂纺织股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的事前认可意见
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）拟向大丰海聆梦家纺有限公
司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦
80%的股权。同时，华茂股份向控股股东安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）
发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）100%
股权。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《安徽华茂
纺织股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公
正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第十三次会议审议的本次交
易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，主营业务的产业
链将进一步扩展，有利于优化公司的产品体系和市场布局，提升公司市场竞争力，增强
公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增强上市公司的抗风险能
力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
3、本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦 80%股权，
截至本意见签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦 80%股
权事项不构成关联交易。
截至本意见签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华
茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股
东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
4、公司本次交易标的资产最终交易价格以评估值为基础并经有权国资监管部门核
准/备案，在此基础上由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的相关内
容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为安徽华茂纺织股份有限公司独立董事《关于发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的事前认可意见》的签字页）
公司独立董事：
徐卫林 陈结淼 王玉春 杨纪朝
2015 年 12 月 30 日
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