新疆中基实业股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
新疆中基实业股份有限公司(以下简称“新中基”或“公司”)拟发行股份购买资
产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)，具体方案如下：
1. 公司拟通过非公开发行 179,856,113 股股份的方式向广东绿瘦健康信息咨
询有限公司（以下简称“绿瘦健康”或“标的公司”）全体股东购买其合计持有的
绿瘦健康100%股权。
本次重组前，新中基不持有绿瘦健康的股权，本次重组完成后，新中基将持
有绿瘦健康 100%的股权。
2. 公司拟同时通过向不超过 10 名特定对象非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金总额不超过人民币 15 亿元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%。
3. 本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆众信昆仑股权投资合伙企业
（有限合伙）为公司关联方。根据相关规定，本次重组构成关联交易。姚彬捷、
李润为关联董事。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：
1. 我们对《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第七届董
事会第十次临时会议审议。
2. 本次重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确
定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特
别是中小股东的利益。本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事项。
3. 本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
(本页无正文，为《新疆中基实业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页)
独立董事签字：
朱 文 晖 郭 宪 明 占 磊
2015 年 12 月 30 日
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