新疆中基实业股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
新疆中基实业股份有限公司(以下简称“新中基”或“公司”或“上市公司”)拟发
行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)，具体方案如下：
1. 公司拟通过非公开发行 179,856,113 股股份的方式向广东绿瘦健康信息咨
询有限公司（以下简称“绿瘦健康”或“标的公司”）全体股东购买其合计持有的绿
瘦健康 100%股权。
本次重组前，公司不持有绿瘦健康的股权，本次重组完成后，公司将持有绿
瘦健康 100%的股权。
2. 公司拟同时通过向不超过 10 名特定对象非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金总额不超过人民币 15 亿元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%。
3. 本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆众信昆仑股权投资合伙企业
（有限合伙）为公司关联方，根据相关规定，本次重组构成关联交易。姚彬捷、
李润作为关联董事，对本次重组涉及的相关议案回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“《重组办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规
定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》(以下简称“《第 26 号准则》”)等相关法律、法
规、规范性文件及《新疆中基实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第七届董事会第十次临时会议(以
下简称“本次董事会”)，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重
组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1. 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2. 本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合法
律法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对相关事项回避表决。
3. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中
小投资者利益。本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事项。
4. 本次重组有利于公司进一步扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5. 本次重组方案及公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。
没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次重组方案。
(本页无正文，为《新疆中基实业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页)
独立董事签字：
朱 文 晖 郭 宪 明 占 磊
2015 年 12 月 30 日
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