招商证券股份有限公司
关于万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2438号文核准，万达电影院线股份有限公司(以下简
称“万达院线”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向北京万达
文化产业集团有限公司发行29,443,544股人民币普通股(A股)募集配套资金(以
下简称“本次发行”)，募集资金总额为2,179,999,997.76元。招商证券股份有
限公司(以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”)作为万达院线本次发行的独
立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事
会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及
合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为万达院线审议本次
重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股
份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为
148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2015年9月17日，万达院线召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过权
益分配方案，以公司现有总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，分红后总股本增至1,120,000,000股。本次发行股份价格在
本次除权后调整为74.04元/股。
3-2-1
（二）发行数量
本次募集配套资金非公开发行拟向北京万达文化产业集团有限公司发行
14,721,772股新股，经上述除权后，发行数量为29,443,544股。本次发行的股票
全部采用人民币现金认购方式。
本次募集配套资金非公开发行数量符合股东大会决议和《关于核准万达电影
院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可[2015]2438号)的要求。
（三）发行对象
本次募集配套资金的认购对象为北京万达文化产业集团有限公司，为万达院
线控股股东万达投资之控股股东，其认购的股份自本次发行结束新股上市之日起
三十六个月内不得转让。符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等的相关规定，且发行对象符合法律、法规规定的条件。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,179,999,997.76 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用
7,620,294.97元后募集资金净额为2,172,379,702.79元。本次计划募集配套资金
金额为218,000万元，募集资金净额未超过计划募集配套资金金额，符合中国证
监会相关法律法规的要求。
经招商证券核查，万达院线本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 5 月 13 日下午 13:00 开市起
停牌。
2015 年 6 月 25 日，慕威时尚召开股东会，同意本次交易。2015 年 6 月 25
日，世茂影投作出股东决定，同意本次交易。
2015 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关
议案，独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》，并与万达文
化集团签署了《股份认购协议》。
2015 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意
见。同日，公司发布了召开万达院线 2015 年第二次临时股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易相关事项。
2015 年 8 月 3 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2015 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》和《关
于签订本次交易相关补充协议的议案》。
2015 年 11 月 4 日，中国证监会作出《关于核准万达电影院线股份有限公司
向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438 号），
核准上市公司本次交易。
经招商证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发行过程和验资
2015年6月26日，发行人与万达文化产业集团签订了《股份认购协议》。
发行人及招商证券于2015年12月17日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年12月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第62060008号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月21日17时止，招商证券
指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者北京万达文
化产业集团有限公司缴付的认购资金共计1笔，金额总计为人民币
2,179,999,997.76元”。
2015年12月23日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购
股款。
2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第62060009号《验资报告》，经审验，“截至2015年12月23日止，贵公司已收到
特定投资者缴纳的认购款人民币2,179,999,997.76元，扣除发行费用后实际募集
资金净额人民币2,172,379,702.79元，其中新增注册资本人民币29,443,544元，
余额计人民币2,142,936,158.79元转入资本公积。”。
（二）发行结果
本次发行股份总量为29,443,544股，发行对象总数为一名，发行结果如下：
序号 特定投资者姓名 获配股数（股） 认购金额（万元） 锁定期
北京万达文化产业集 29,443,544 218,000 36 个月
1
团有限公司
合 计 29,443,544 218,000 36 个月
招商证券认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人发行股份购买资产事项于2015年10月8日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于2015年10月9日对此进行了公告。
发行人于2015年11月4日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产事项的
核准文件，并于2015年11月5日对此进行了公告。
招商证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次
发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经查阅本次发行对象与发行人签署的认购协议及认购方关于参与本次非公
开发行股票资金来源的说明，招商证券认为，本次万达院线发行对象认购资金为
自有或自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、招商证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经招商证券核查认为：
（一）本次发行过程的合规性
万达院线本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过
程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规和规范性文件以及万达院线2015年第二次临时股东大会相关决
议的规定。
（二）本次发行对象的合规性
万达院线本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规和规范性文件以及万达院线2015年第二次临时股东大会相关决议的规
定，发行对象认购资金为自有，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资
结构化的设计。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行过程及发行对象合规性报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
张 昊
项目主办人（签字）：
孙世俊 张 琦
法定代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
